本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易的基本情况

　　深圳市天地（集团）股份有限公司之控股子公司--西安千禧国际置业有限公司（出租方、甲方，以下简称"千禧公司"）近期分别与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称"北京银行西安分行"）、陕西御指天骄足浴有限公司（以下简称"御指天骄公司"）、西安市太阳神餐饮娱乐有限公司（以下简称"太阳神公司"）、陕西中盛实业有限公司（以下简称"中盛公司"）（以上四家均为承租方、乙方）签订了房屋租赁合同，租赁面积共计约一万平方米左右，年租金净收入累计约400万元。

　　本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）北京银行股份有限公司西安分行

　　住所：西安市和平路116号金鼎国际大厦

　　（二）陕西御指天骄足浴有限公司

　　住所：西安市经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场

　　（三）西安市太阳神餐饮娱乐有限公司

　　住所：西安市吉祥路32号

　　（四）陕西中盛实业有限公司

　　住所：西安市经开区未央路138-1中登大厦

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）交易双方：西安千禧国际置业有限公司、北京银行股份有限公司西安分行

　　1、交易标的：西安市凤城二路10号北天地时代广场20107、20103号的房屋；

　　2、租赁期限：租赁期15年；

　　3、租赁用途：银行业务经营、办公；

　　4、租赁结算方式：合同有效期内该租赁房屋的租金原则上每个租赁年度缴付一次；租金增幅约每五年为一个周期，每周期递增约8%；

　　5、房屋租赁期内，甲方保证：在租赁期内，甲方可以依法向第三方转让上述房屋。转让时，甲方应提前书面通知乙方，乙方对甲方依法向第三方转让房屋应完全同意并予配合，甲方应将第三方对本合同继续有效完全履行的书面承诺书提供给乙方，同时第三方与乙方签订转租协议，以保障乙方在本合同租赁期内对场地的合法使用权。

　　6、协议生效的条件：协议在双方签署后生效。

　　（二）交易双方：西安千禧国际置业有限公司、陕西御指天骄足浴有限公司

　　1、交易标的：西安市凤城二路10号北天地时代广场的地上四层的商业房屋；

　　2、租赁期限：租赁期为10年；

　　3、租赁用途：娱乐业、餐饮及服务业；

　　4、租赁结算方式：租金按半年度结算支付；租金增幅约每三年一个周期，每周期递增约8%（最后剩余一年不再递增）；

　　5、房屋的转让：租赁期间，甲方有权出售该出租的房屋。甲方出售该房屋，须提前60天书面通知乙方，在同等条件下，乙方有优先购买权；

　　6、协议生效的条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起生效。

　　（三）交易双方：西安千禧国际置业有限公司、西安市太阳神餐饮娱乐有限公司

　　1、交易标的：西安市凤城二路10号北天地时代广场地上三层（10301、20301）的商业房屋；

　　2、租赁期限：租赁期为10年；

　　3、租赁用途：KTV娱乐业；

　　4、租赁结算方式：租金按半年度结算支付；租金增幅约每三年一个周期，每周期递增约8%（最后剩余一年不再递增）；

　　5、房屋的转让：租赁期间，甲方有权出售该出租的房屋。甲方出售该房屋，须提前30天书面通知乙方，在同等条件下，乙方有优先购买权。

　　6、协议生效的条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起生效。

　　（四）交易双方：西安千禧国际置业有限公司、陕西中盛实业有限公司

　　1、交易标的：西安市凤城二路10号北天地时代广场地上二层部分（20201、20202、20203、20204、20205、20206、20207、20208、20209）的商业房屋；

　　2、租赁期限：租赁期限10年；

　　3、租赁用途：餐饮业；

　　4、租赁结算方式：租金先支付后使用，按每半年度为结算时段提前支付；租金增幅约每三年一个周期，每周期递增约8%（最后剩余一年不再递增）；

　　5、房屋的转让：租赁期间，甲方有权出售该出租的房屋。甲方出售该房屋，须提前30天书面通知乙方，在同等条件下，乙方有优先购买权。

　　6、协议生效的条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起生效。

　　四、交易定价依据

　　根据公平、公正的原则进行交易，按照国家政策和市场原则、参照租赁房屋所在地的市场价格，经双方协商一致确定租赁价格。

　　五、公司预计从交易中获得的利益及本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　西安天地时代广场为我公司全资子公司--千禧公司开发的自有物业，为充分利用现有资源，千禧公司将部分已建成暂未出售的房产用来出租，以获取现金流，补充公司流动资金。按照租赁合同，以上四项房屋租赁合同将为千禧公司每年带来约700万元的净现金流及超过400万元的租赁净收入，而且按合同约定，以后年度将会有所递增。因此，本次交易将对公司未来的财务状况和经营成果产生有利的影响。

　　六、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　七、本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

　　八、备查文件：房屋租赁合同

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　　二0一0年九月八日