本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2010年9月8日（星期三）上午9:30

　　2.召开地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层本公司会议室

　　3.召开方式：现场投票方式

　　4.召集人：公司第六届董事会

　　5.主持人：董事胡昌民先生

　　6.本次会议的股权登记日：2010年9月3日（星期五）

　　7.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况

　　股东及股东代理人共5人，代表公司股份81,777,261股，占公司有表决权股份总数196,747,901股的41.56%。

　　2.其它人员出席情况

　　本公司部分董事、监事及高级管理人员、陕西金镝律师事务所律师出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以书面投票表决方式审议通过《关于与西安市宏府房地产开发（集团）有限公司货币安置协议的议案》：

　　同意81,777,261股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

　　2.律师姓名：郭健康、王平

　　3.结论性意见：该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、西安旅游股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议

　　2、西安旅游股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年九月八日