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（一、置出资产情况
（一）置出资产基本情况
本次交易中的置出资产为领先科技截止２０１０年６月３０日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债，根据中磊会计师出具的中磊审字（２０１０）５０１７号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第３４３号《资产评估报告书》，本次交易中的置出资产情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（二）置出资产评估情况
评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价值。
领先科技拟置出的资产为“除未偿付的‘股转债’债券余额及等额货币现金之外的全部资产”，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分：（１）保健品、医疗器械、保健器械类，（２）塑料保护膜，（３）化工材料销售。但是自２００８年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。
１、评估结果分析
领先科技发展股份有限公司于评估基准日２０１０年６月３０日经审计的置出总资产１７，９３１．７９万元，总负债２，７４８．５９万元，净资产１５，１８３．２０万元；评估后总资产２０，８８０．０４万元，总负债２，７４３．９１万元，净资产１８，１３６．１３万元，评估增值２，９５２．９４万元，增值率１９．４５％。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下：
（１） 固定资产
评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致，其账面价值为３６，４０３，６０７．６３元，评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路，其土地证编号为吉市国用（２００８）第２２０２０２００３０４０号，实际用途和批准用途均为工业用地，总面积为２２１，７１３．００平方米。该宗土地为国有出让用地，土地归国家所有，使用权类型为出让， 土地开发程度为三通一平，使用期限为２００６年８月２日至２０５６年７月２１日。在出让年限４６．１年，开发程度为“三通一平”的条件下，评估土地使用权价格为单价３３７．５８元／平方米，总价７４，８４６，０００．００元。导致固定资产３８，４４２，３９２．３７的评估增值。
同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值１，７２１，２９５．６１元。
设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为１，３１７，３６８．０４元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。
（２） 固定资产清理
固定资产清理账面值为１５，２６９，３４３．６２元，具体包括原银华宾馆土地１１，２３７，１６７．０９ 元，原银华宾馆房产４，０３２，１７６．５３元。
根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公司）于２００７年４月２０日签定的《合作开发吉林大街１１５号房地产项目协议书》，双方合作开发吉林大街１１５号地块（原银花宾馆旧址），领先科技提供（原银花宾馆）的土地１．０６万平方米及其地上建筑物６９００平方米（土地证标注的面积）做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先科技获得Ｄ＃公建框架结构１－５层，建筑面积５５０５平方米，其中南侧１－２层１５００平方米，全部３－５层４００５平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。
后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。 ２００９年１２月２４日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商住，宗地面积１０３４０．５６平方米，建筑面积为３７２７６平方米。企业于２００９年１２月３１日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。
对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为１９，００６，７００．００元，较账面价值评估增值为３，７３７，３５６．３８元。
综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。
（３） 递延所得税资产
递延所得税资产账面值１０，０９５，０６７．１７元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为０。
（三）置出资产的其他情况
本次交易中的置出资产系本公司合法拥有，权属清晰。
（１）置出资产中设定的抵押情况
①２００９年９月３０日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署Ａ１０１Ｄ０９０２９－１号《抵押合同》，领先科技以其吉林市房权证乡镇字第Ｇ２９－０３６９５１号、吉林市房权证乡镇字第Ｇ２９－０３６９５２号、吉林市房权证乡镇字第Ｇ２９－０３６９５３号、吉林市房权证乡镇字第Ｇ２９－０３６９５４号、吉林市房权证乡镇字第Ｇ２９－０３６９５５号房屋所有权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的１００万元借款提供抵押担保。
②２００９年９月３０日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署Ａ１０１Ｄ０９０２９－２号《抵押合同》，领先科技以其吉市国用２００６第２２０２０２００３０４０号土地使用权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的２，２００万元借款提供抵押担保。
截至本报告书签署之日，交通银行股份有限公司天津市分行已出具《同意函》，同意在本次重组经中国证监会核准之后，将领先科技拟置出资产中已抵押给该行的部分置出领先科技至领先集团名下，解除与领先科技签署的原抵押合同，与领先集团重新签署抵押合同。
（２）置出资产相关债务情况
截至本报告书签署之日，领先科技置出资产的负债总额为２７，４８５，９３７．１１元，已取得总计２７，２５２，７４４．３４元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技，合计占该等负债总额的９９．１５％，明细如下：
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对于尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的，领先集团在与领先科技签署的《资产置换及置出资产转让协议》中约定，若该等债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，领先科技应尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，领先科技有权处置领先集团提供担保的资产进行偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领先集团承担。
（３）置出资产相关人员的安置
根据《资产置换及置出资产转让协议》约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除６６名全民所有制身份下岗职工及５４８名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，经新能国际确认可继续留在本公司工作的职工可与本公司重新签署劳动合同。２０１０年９月１日，本公司职工代表大会决议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产重组职工安置方案》。
二、置入资产情况
（一）中油金鸿概况
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（二）中油金鸿历史沿革
１、设立
中油金鸿于２００４年７月５日在北京成立，成立时注册资本为５，０００万元人民币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身，以下简称“新能集团”）以货币出资４，５００万元，占９０％；衡阳市天然气有限责任公司以货币出资５００万元，占１０％。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（２００４）１－１７３号《验资报告》验证。２００４年７月５日，北京市工商行政管理局准予中油金鸿的设立登记，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为１１００００１７２９２１１企业法人营业执照。股权结构如下：
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２、第一次股权转让
２００７年３月２６日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡阳天然气将持有中油金鸿１０％的股权转让给新能集团，转让价格为人民币５００万元。２００７年３月２８日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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３、第一次增资
２００７年５月１６日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资本，增资完成后公司注册资本由５，０００万元增至１５，０００万元。同日，湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字［２００７］第０５３号《验资报告》对该次增资予以验证。２００７年５月１８日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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４、第二次股权转让
２００７年６月１２日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》：新能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额１４，４１５万元，占中油金鸿股权的９６．１０％，转让给陈义和出资额５８５万元，占中油金鸿股权的３．９％，转让价格分别为１４，４１５万元、５８５万元。２００７年６月１５日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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５、第二次增资并变更为中外合资企业
２００７年６月２７日，湖南省商务厅出具湘商外资［２００７］４９号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业有限公司（ＪＥＴＣＯ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“益豪企业”）、联中实业有限公司（ＵＮＩＴＥＤ ＳＩＮＯ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“联中实业”）各以１，０００万美元认购中油金鸿增资，中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能国际、陈义和与益豪企业、联中实业于２００７年６月１５日签订《增资协议》、《合资合同》和《公司章程》；增资后中油金鸿投资总额为６亿元人民币，注册资本为３．１亿元人民币，其中新能国际出资１５，１９３万元，占４９．０１％；陈义和出资６１７万元，占１．９９％；益豪企业、联中实业各出资７，５９５万人民币（外币折合），分别占２４．５％。
２００７年８月１７日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字［２００７］第２０８４号《验资报告》验证：中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币１．６亿元，其中新能国际以资本公积转增认缴新增注册资本７７８万元，陈义和以资本公积转增认缴新增注册资本３２万元，益豪企业、联中实业各以１，００２．１５万美元折合人民币７，５９５万人民币认缴出资。变更前后股权结构如下：
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６、第三次股权转让及第三次增资
２００８年１月１８日，中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将其持有公司１，８３６万元人民币出资（合计３，６７２万元人民币）分别以０．５美元（合计１美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日，中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》，由益豪企业、联中实业分别以等值于３，６００万元人民币的美元（合计等值于７，２００万元人民币的美元）对中油金鸿增资，中油金鸿的注册资本变更为３８，２００万元。２００８年２月４日，湖南省商务厅出具湘商外资［２００８］５号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油金鸿的本次转让及增资。２００８年２月２７日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字（２００８）２００９号《验资报告》对本次增资予以验证。２００８年２月２８日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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７、第四次增资
２００８年４月１７日，中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对中油金鸿投入１５，５００万元，其中３，９６３万元作为中油金鸿增加的注册资本，１１，５３７万元计入中油金鸿资本公积金。２００８年４月２２日，湖南省商务厅出具湘商外资［２００８］１３号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的批复》批准中油金鸿的本次增资。２００８年４月２４日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（２００８）第０７０号《验资报告》验证金石投资的上述增资。２００８年４月２８日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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８、第四次股权转让
２００９年６月１９日，中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油金鸿１０．４％的股权，联中实业向新能国际转让中油金鸿１．４％的股权，转让对价均为零。２００９年７月３１日，湖南省商务厅出具湘商外资［２００９］８７号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。２００９年８月３日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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９、第五次增资
２００９年１１月２１日，中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投资对中油金鸿增资，共投入５０，０００万元，其中１２，７７６．６７万元作为新增加的中油金鸿的注册资本，３７，２２３．３３万元计入中油金鸿的资本公积金。２００９年１１月２６日，湖南省商务厅出具湘商外资［２００９］１０５号《关于中油金鸿天然气输送有限公司增资的批复》批准上述增资。２００９年１１月３０日，湖南德立联合会计师事务所出具湘德立验字（２００９）第３８８号《验资报告》对本次增资予以验证。２００９年１１月３０日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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１０、第五次股权转让
２００９年１２月１日，中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中油金鸿２．３３％的股权，转让价款为５，０００万元。２００９年１２月２日，湖南省商务厅出具湘商外资［２００９］１０６号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。２００９年１２月３日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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１１、第六次股权转让
２０１０年６月２８日，中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的０．６３２％、０．２４５％、０．０９２％、０．０６６％、０．０８０％的股权；同意新能国际以分别１，２６８．８２２万元、７２１．０２８万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿０．５４２％、０．３０８％的股权。２０１０年６月３０日，湖南省商务厅出具［２０１０］６１号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。２０１０年６月３０日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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（三）中油金鸿历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更
１、中油金鸿历史上股权变动原因说明
中油金鸿的九方股东中，除新能国际及陈义和先生外，另外七方股东均为财务投资者，其历史上历次股权变动主要基于以下原因：
（１）陈义和先生控制企业之间因产权关系调整进行的股权转让（第一、第二次股权转让）；
（２）资本公积金转增股本（第一次增资）；
（３）为引入财务投资者而发生的增资及股权转让（第二、第三、第四、第五次增资及第五次股权转让）；
（４）与外资财务投资者进行对价调整而发生的股权转让：联中实业、益豪企业同为Ｎｅｗ Ｃｈｉｎａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，Ｌ．Ｐ．管理的两支美元基金，于２００７年６月与新能国际、陈义和达成投资意向：以等价于２３，２００万元人民币的美元向中油金鸿增资，获得中油金鸿增资后３６％的股权（若发生其他投资者增资进入的行为，则该股权比例相应稀释）；但由于当时相关外汇管理部门的要求，外方股东的全部出资均应进入中油金鸿公司注册资本，不能进入资本公积，如果按照该等要求直接办理并确定外资的股权比例，外资投资中油金鸿将没有任何溢价，无法实现各股东之间约定的股权比例，损害了中方股东利益；为解决此一问题，各方股东采取了外资分步进入、零对价或象征性对价向中方股东转回部分股权的操作方式（第三、第四次股权转让）；
（５）为履行相关承诺而发生的股权转让：新能国际及其实际控制人陈义和先生曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面的承诺：若以某上市公司非公开发行股票购买资产的方式将中油金鸿置入上市公司，新能国际将采取有效措施保障中油金鸿现有股东在此交易完成后合计持有上市公司的股权比例不低于６８％；鉴于本次交易完成后中油金鸿现有股东预计合计持有上市公司的股份比例低于６８％，２０１０年６月下旬，新能国际同意将持有的部分中油金鸿股权以零对价转让给后期进入的５方内资财务投资者，同时，前期进入的２方外资财务投资者同意以公允价值受让部分中油金鸿的股权（第六次股权转让）。
截至２０１０年６月２８日前，七方财务投资者获得股权的情况如下：
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除中油金鸿各股东之间因特殊原因进行的零对价或象征性对价股权转让外，中油金鸿历次股权转让和增资的价格均系各股东根据中油金鸿当时的实际经营情况和对其未来经营业绩的充分考量、合理评估确定的：联中实业、益豪企业进入时，中油金鸿的经营仍主要集中在湖南区域，业务规模和盈利能力有限，估值相对较低；金石投资进入时，中油金鸿在山东、河北、山西、内蒙等地的业务开拓已初见成效，未来增长预期明确；平安创投等４家投资者进入时，中油金鸿在华北、华东、华南各区的业务日趋成熟，盈利能力显著提升，未来的盈利预期良好，各家投资者对其的整体估值进一步提升。综上，最近３年随着中油金鸿经营情况的持续向好和业务规模的持续扩张，最近三年来历次增资和交易性股权转让时交易各方确认的中油金鸿整体价值逐步提高，２００９年１１月增资时的交易定价估值（２１．５亿元）与本次置入资产评估值已不存在重大价差。
２、中油金鸿历次股权变动是否导致实际控制人发生变更
中油金鸿自设立至今，陈义和先生一直实际控制该公司，为该公司的实际控制人，中油金鸿历次股权变动未导致实际控制人发生变更。
（四）产权控制关系
１、控制关系
截至本报告书签署之日，中油金鸿的股东为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资及陈义和；其中陈义和直接持有中油金鸿１．１２３％的股权并通过新能国际间接持有３９．０９４％股权，为中油金鸿的实际控制人。
截止本报告书签署之日，中油金鸿的产权控制关系如下：
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（１）全资子公司
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注：衡阳天然气原系湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”）控股子公司，２００５ 年８ 月８ 日，金果实业与湖南经建投签署《资产置换合同》，其中将衡阳天然气９９％的股权以审计后净资产价值作为定价依据，作价１０２３０．６３ 万元转让给湖南经建投，本次资产置换经金果实业２００５ 年度第一次临时股东大会批准，财富证券有限责任公司对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》、湖南启元律师事务所对本次资产置换出具了《法律意见书》。湖南经建投由于本身不具备经营天然气管网的相关经验，且缺乏修建“湘衡线”的技术能力，于２００５ 年１０ 月１４ 日与中油鸿力投资集团有限公司（以下简称“中油鸿力”，新能集团的前身）签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气９９％的股权以１０２３０．６３万元转让给后者；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于２００５ 年１１ 月１５日以湘国资产权函［２００５］３０６ 号文件批准了此一转让行为。２００５年１０月１４日，湖南金果对外贸易有限公司与包头中油鸿力经营有限公司，（以下简称“包头鸿力”，后更名为内蒙古中油新型能源产业有限公司，以下简称“内蒙中油”）签署《股权转让合同》，金果对外贸易将持有衡阳天然气１％的股权转让给包头鸿力；２００５ 年１１ 月１５ 日，新能集团与包头鸿力签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气９％的股权以９３０．０５７３ 万元转让给后者； ２００７ 年７ 月８日，新能集团、内蒙中油与中油金鸿签署《股权转让协议》，分别将其持有的衡阳天然气９０％、１０％股权以９０００ 万元、１０００ 万元的价格转让给中油金鸿，至此，衡阳天然气成为中油金鸿的全资子公司。
（２）主要控股公司
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（３）参股公司
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２、公司章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排
中油金鸿现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况
（１）主要资产及其权属状况
截至２０１０年６月３０日，中油金鸿（合并财务报表）的主要资产为流动资产９５，７５６．０８万元，非流动资产为１７８，６７５．４１万元。流动资产中主要为货币资金６０，９８６．４７万元、预付账款１５，５０１．４４万元、其他应收款１２，５９２．８３万元；非流动资产中主要为固定资产８５，４９２．５９万元、在建工程７３，７５０．４５万元。
中油金鸿拥有已取得土地使用权证的土地使用权２４项（另有１０项土地使用权证正在办理之中，新能国际已出具承诺：上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）、已取得房屋产权证的房屋１４处（另有２项房屋尚未办理产权证，新能国际已出具了承诺：上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）。
截至２０１０年６月３０日，中油金鸿资产中存在所有权受限制的情况为：
（１）２００４年３月２２日，中油金鸿子公司衡阳天然气与中国农业银行衡阳市雁北支行签订了以管道及沟槽等资产作为抵押物的最高额抵押合同【（４３０５０１１０１）农银高抵字（２００４）第０３２２号】，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入“川气入衡”项目城区管网建设专项借款７２，０００，０００．００元，借款期限７年；截止２０１０年６月３０日，该笔借款余额为２７，０００，０００．００元；
（２）２００４年５月１４日，中油金鸿子公司衡阳天然气与中国农业银行衡阳市雁北支行签订以管道燃气专营权作为质押的最高额质押合同【（４３０５０１１０１）农银权质字（２００４）第４２８号】，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入“川气入衡”项目城区管网建设专项借款６０，０００，０００．００元，借款期限７年；截止２０１０年６月３０日，该笔借款余额为１２，０００，０００．００元。
（２）主要负债情况
①合并报表的负债情况
根据京都天华出具的京都天华审字（２０１０）第１３５１号审计报告，中油金鸿合并报表的负债情况具体如下：
Ａ、流动负债
单位：元
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Ｂ、非流动负债
单位：元
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Ｃ、对外担保
截至２０１０年６月３０日，中油金鸿合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。
②母公司的负债情况
Ａ、流动负债
根据京都天华出具的京都天华审字（２０１０）第１３５１号审计报告，中油金鸿母公司负债情况具体如下：
单位：元
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Ｂ、非流动负债
单位：元
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③重大债权债务
经核查，截至本报告书签署之日，置入公司正在履行的重大债权债务合同如下：
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注： １． 抵押物湘潭至衡阳长输管网规格型号为Ｓ２９０螺旋双面焊钢管，总长１３８公里，暂作价２５９，０８８，２９２．００元，最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。
２． 其中，山西铭石煤层气利用股份有限公司提供５１％连带责任保证，中油新兴能源产业集团有限公司提供２６％连带责任保证，山西天然气股份公司提供２３％连带责任保证。
（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
１、中油金鸿最近三年主营业务发展情况
中油金鸿所属行业为天然气输配业，运营模式为天然气产业的中游＋下游，即中下游一体化的运营模式，公司的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。最近三年，中油金鸿主营业务发展迅速：
在天然气长输管道方面，已投资建设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭－衡阳）、聊泰线（聊城－泰安），目前在建的有冀枣线（冀州－枣强）、应张线（应县－张家口）、泰新线（泰安－新泰）等；
在城市天然气利用方面，已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权并运营，如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等，华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。
２、最近两年及一期的主要财务指标
根据京都天华出具的京都天华审字（２０１０）第１３５１号审计报告，中油金鸿最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
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根据京都天华出具的京都天华审字（２０１０）第１３５１号审计报告，中油金鸿最近两年及一期母公司主要财务数据如下：
单位：元
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（七）本次交易是否取得中油金鸿股东的同意
２０１０年９月４日，中油金鸿董事会形成决议，全体股东一致同意将该公司持有的中油金鸿１００％的股权（置入资产）与领先科技拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债（置出资产）进行资产置换，对于置入资产超过置出资产价值的部分，领先科技向中油金鸿全体股东发行股份支付置换差价；同意以每股人民币１２．３８元的价格，认购领先科技发行的约１７６，５２２，８８７股股份作为置换差价；同意将置出资产以１元人民币的价格转让给领先集团。
（八）中油金鸿最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
１、中油金鸿最近三年资产交易情况
（１）２００８年３月２日，中油金鸿与新能集团及内蒙中油共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以１０，５００．００万元收购新能集团、内蒙中油所持张家口应张天然气有限公司（以下简称“张家口应张”）全部股权。
（２）２００９年９月１日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以１，０００．００万元收购新能集团所持衡水中能全部股权。
（３）２００９年１１月２０日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以４８００．００万元收购新能集团所持张家口中油８０．００％的股权。
（４）２００９年１１月２０日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以６５０．００万元收购新能集团所持张家口亚燃６５．００％的股权。
（５）２００９年１１月７日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以３，０００．００万元收购新能集团所持兴安盟燃气１００．００％的股权。
（６）２００９年１１月１５日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以１２００．００万元收购新能集团所持中油新兴能源产业集团黑龙江投资有限公司（以下简称“黑龙江投资”）６０．００％的股权。
（７）２００８年，中油金鸿与ＭＯＤＥＲＮ ＡＬＬＹ ＬＩＭＩＴＥＤ共同签署关于中基泰安１００．００％股份的股权买卖协议，协议约定由中油金鸿以９９０．００万美元收购ＭＯＤＥＲＮ ＡＬＬＹ ＬＩＭＩＴＥＤ所持有中基泰安的全部股份。２００８年８月８日，湖南省商务厅下发湘商合作［２００８］５７号文件同意中油金鸿收购中基泰安１００．００％的股权，收购价为９９０．００万美元。
（８）２００８年，中油金鸿与ＭＯＤＥＲＮ ＡＬＬＹ ＬＩＭＩＴＥＤ共同签署关于中基新泰１００．００％股份的股权买卖协议，协议约定由中油金鸿以９９０．００万美元收购ＭＯＤＥＲＮ ＡＬＬＹ ＬＩＭＩＴＥＤ所持有中基新泰的全部股份。２００８年８月７日，湖南省商务厅下发湘商合作［２００８］５１号文件同意中油金鸿收购中基新泰１００．００％的股权，收购价为９９０．００万美元。
（９）２００９年１１月１７日，中油金鸿与中远航燃气有限公司（以下简称“中远航燃气”）共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以１，２００．００万元收购中远航燃气所持衡山中油金鸿燃气有限公司（以下简称“衡山金鸿”）１００．００％的股权。
（１０）２００９年１１月１７日，中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以９００．００万元收购中远航燃气所持衡东中油金鸿燃气有限公司（以下简称“衡东金鸿”）１００．００％的股权。
（１１）２００９年１１月５日，中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以１，２００．００万元收购中远航燃气所持韶山中油金鸿燃气有限公司（以下简称“韶山金鸿”）１００．００％的股权。
（１２）中油金鸿２０１０年６月自大庆市三金投资有限公司、新能集团处分别受让了黑投公司２０％、１０％的股权。
（１３）２０１０年６月１０日，山西中基分别与长治市滨河生态俱乐部开发有限公司、沁水县利源工贸有限公司签署《长治燃气有限公司股权转让协议》，分别受让其持有的长治燃气有限公司９％、４０％股权。
（１４）２０１０年５月２４日，华北投管出资１，０００．００万元注册成立了张家口市中油金鸿房地产开发有限公司，因与主业不相关遂于２０１０年６月１４日与新能集团签订股权转让协议，将所持张家口市中油金鸿房地产开发有限公司全部股权以１０００．００万元转让给新能集团。
（１５）２０１０年６月２５日，华北投管与延安科林能源投资有限公司、延安市神州（集团）圣为工贸有限公司、英晴投资有限公司、潮州市远泰燃气有限公司、西部资源投资有限公司ＩＩ（ＣＡＹＭＡＮ）、广东欧美尔工贸实业有限公司签署《延安科林热电有限公司股权转让协议书》，以人民币３，０５６万元对价受让延安科林热电有限公司６４％的股权。
２、中油金鸿最近三年资产评估、增资、改制情况
２００７年６月，基于为中油金鸿进行中外合资经营提供价值参考依据的目的，中油金鸿委托湖南天翼会计师事务所所采用成本加和法对中油金鸿截至２００７年４月３０日的全部资产和全部负债进行了评估，并出具了湘翼会评字［２００７］第０２７号《资产评估报告书》，评估结论为：中油金鸿资产账面价值３３，９８９．３５万元，调整后账面价值３３，９８９．３５万元，评估价值３５，１７２．６２万元，增值１，１８３．２７万元，增值率为３．４８％；负债账面价值１６，４１５．３１万元，调整后账面价值１８，９９８．２２万元，评估价值１８，９９８．２２万元；净资产账面价值１７，５７４．０４万元，调整后账面价值１４，９９１．１３万元，评估价值１６，１７４．４０万元，增值１，１８３．２７万元，评估增值７．８９％。
２０１０年３月，基于中油金鸿股东平安创新投财务报告提供价值参考的目的，平安创新投委托北京中企华资产评估有限责任公司对中油金鸿的股东全部权益截至２００９年１１月３０日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第１２８号《资产评估报告》，评估结论为：在评估基准日２００９年１１月３０日持续经营的情况下，中油金鸿账面总资产为１６０，０６１．０９万元，总负债为５４，１３２．６１万元，净资产为１０５，９２８．４８万元，采取收益法评估后的净资产价值为２３４，０９５．４１万元，增值１２８，１６６．９３万元，增值率为１２０．９９％。
中油金鸿最近三年未进行改制，最近三年的增资情况详见本节“二、（二） 中油金鸿历史沿革”。
（九）置入资产评估情况说明
北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称：“中油金鸿”）整体资产在２０１０年６月３０日表现的市场价值进行了评估工作，并出具了编号为天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
① 资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日２０１０年６月３０日，中油金鸿总资产账面价值为１５３，８１９．５０万元，评估价值为１９７，１１２．５１万元，增值额为４３，２９３．０１万元；总负债账面价值为５４，４３２．９５万元，评估价值为５４，４３２．９５万元；净资产账面价值为９９，３８６．５５万元，净资产评估值为１４２，６７９．５６万元，增值额为４３，２９３．０１万元，增值率为４３．５６％。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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（下转D12版）
