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　　②收益法评估结果

　　采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：２３６，６７１．４７万元。

　　③差异原因及评估方法的选择

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为２３６，６７１．４７万元。

　　④评估增值原因说明

　　以２０１０年６月３０日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为１３０，６８６．２３万元，评估值为２３６，６７１．４７万元，评估增值率为８１．１０％。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。

　　三、本次拟购买资产主营业务的具体情况

　　本次拟购买资产为中油金鸿１００％的股权。

　　（一）本次拟购买资产的主营业务

　　中油金鸿的经营范围为：燃气输配管网建设及经营；其所属行业为天然气输配业，运营模式为天然气产业的中游＋下游，即中下游一体化的运营模式，主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。

　　中油金鸿自设立以来主营业务发展迅速：在天然气长输管道方面，已投资建设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭－衡阳）、聊泰线（聊城－泰安），目前在建的有冀枣线（冀州－枣强）、应张线（应县－张家口）、泰新线（泰安－新泰）等；在城市天然气利用方面，已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权，如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等，华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。

　　中油金鸿主营业务自设立以来未发生变化。

　　（二）本次拟购买资产的主要业务流程

　　天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运、输配为中游，天然气利用为下游。

　　上游生产过程包括天然气的勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；中游生产过程即天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即天然气利用。

　　中油金鸿的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，属于天然气的输配环节。天然气长输管道一般由输气管线各管段、首站、压气站（压缩机站）、中间气体分输站、末站、清管站、截断阀室、以及线路通过障碍的穿跨越部分组成，实现天然气从气田或国家级干线向下游消费地的输送；下游城市燃气公司自长输管线获取天然气后，然后通过城市燃气管网的低压、窄口径输配系统分配至终端用户。

　　具体流程如下图：

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　　在工程实践中，长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。

　　（三）本次拟购买资产的经营模式

　　１、采购模式

　　我国天然气上游生产和供应呈寡头垄断格局，根据中国石油和化学工业协会数据，２００８年我国生产天然气７６０．８２亿立方米，其中中石油、中石化、中海油产量分别为５２８亿立方米、８３亿立方米、６８亿立方米，分别占我国总产量的６９．４％、１０．９％、８．９％。

　　中油金鸿及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署２５年或２０年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在“照付不议”合同的基础上，中油金鸿与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。

　　同时，中油金鸿亦与部分液化天然气（ＬＮＧ）供应商签署中短期（多为１年）液化天然气（ＬＮＧ）采购合同，将液化天然气（ＬＮＧ）作为补充气源进行采购。报告期内，中油金鸿主要依据“照付不议”合同向中石油、中石化采购，少量天然气现货采购来自新疆、山东、山西等地。

　　２、生产模式

　　在完成气源采购后，中油金鸿下属长输管线运营公司将其经过储配、气化（ＬＮＧ需要此环节）、调压、输送等环节将天然气输送到消费地；下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中压天然气的居民、商业、公服用户进行输配。

　　３、销售模式

　　对于居民用户、一般商业、公服用户，中油金鸿通过加快城市管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的天然气；对于工业用户、大型商业用户，中油金鸿的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在管线接入、门站设置上为其设计可行方案并保障实施。

　　天然气销售价格及相关政策由各地物价主管部门根据当地天然气成本通过听证机制予以确认，中油金鸿各子公司在不同地区均按照当地物价部门核准的价格对下游客户进行销售，不同类型客户的销售价格存在一定差异。

　　（四）本次拟购买资产的主要产品及销售情况

　　中油金鸿专业从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。自其设立以来，主营业务未发生变化。

　　１、主要业务数据和经营成果

　　单位：元

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　　２、最近三年及一期分产品销售价格变动情况

　　中油金鸿提供的产品及服务主要为天然气销售、天然气管输服务、天然气工程安装服务及部分地区的少量液化气销售，其价格均在国家发改委的指导下由各地物价部门确定，价格较为稳定。

　　２０１０年，我国加大了天然气价格体制改革的推进力度；２０１０年４月２５日起，国家发改委将天然气管输基准价每立方米提高了０．０８元，中油金鸿的管输价格进行了相应调整；２０１０年６月１日起，国家发改委将天然气出厂基准价每平方米提高了０．２３元，中油金鸿亦开始对下游天然气销售价格进行相应调整（部分直供工业用户销售价格已调整完毕，居民用户价格调整已启动价格听证程序，各地价格调整进度存在一定差异）。

　　３、最近三年及一期主营业务收入构成情况

　　（１）分产品的主营业务收入构成情况

　　单位：元

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　　（２）分区域的主营业务收入构成情况

　　单位：元

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　　２、主要客户情况

　　（１）２０１０年度１－６月

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　　（２）２００９年度

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　　（３）２００８年度

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　　（４）２００７年度

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　　（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

　　中油金鸿最近三年及一期向前５名供应商采购金额及占当期采购总额（合计数据）的比例情况如下：

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　　（六）与主要客户、供应商的关联关系

　　中油金鸿的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方均未在上述客户、供应商中占有权益。

　　（七）安全生产和环境保护情况

　　１、安全生产情况

　　燃气属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。

　　中油金鸿在日常的生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营，力争达到零事故的目标。

　　为确保安全生产，中油金鸿制定了《安全生产管理条例》，成立了生产安全委员会，建立了第一责任人、直接责任人和间接责任人逐级负责，单位、集体、个人分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有安全操作规程，在制度落实上严格实施日检、月检和年度总检。

　　中油金鸿自设立以来，严格、有效地执行了各项安全生产制度，未发生重大燃气安全事故，未因安全生产原因受到处罚。未来在中油金鸿管网规模不断扩大的过程中，将继续严格执行各项安全生产相关制度，并积极采用新材料、新技术，确保公司的安全生产。

　　２、环境保护情况

　　天然气是公认的清洁能源，燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天然气的长输及城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，中油金鸿在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行产生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线植被产生的破坏和影响、施工机械产生的噪声等不利影响。

　　对于噪声污染问题，中油金鸿采取的措施主要包括：根据国家行业标准，天然气门站设置在较为偏僻的地区，不会对周围环境造成噪声污染，另外，门站调压器运行产生的噪声采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之内。

　　对于施工过程造成的环境影响问题，中油金鸿采取的措施主要包括：公司在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。

　　中油金鸿目前的生产经营活动达到了国家各级政府环保部门规定的标准和要求，近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到处罚。

　　（八）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　１、主要固定资产、无形资产基本情况

　　中油金鸿与业务及生产经营有关的主要固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、城市管网、长输管线、专用设备、运输设备等，主要无形资产为土地使用权及管道燃气专营权，上述主要资产均不存在权属纠纷。

　　截至２０１０年６月３０日，中油金鸿的主要固定资产情况见下表：

　　单位：元

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　　截至２０１０年６月３０日，中油金鸿的主要无形资产情况见下表：

　　单位：元

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　　管道燃气专营权为衡阳天然气于２００２年５月６日取得，使用年限为３０年，取得时价值为１０，０００，０００．００元。２００５年，衡阳天然气原股东湖南省经济建设投资公司和湖南金果对外贸易公司将全部股权转让给新能集团及内蒙中油，公司依据湖南天翼会计师事务所湘翼会评字［２００６］第００４号评估报告（评估基准日为２００５年１２月３１日，评估值２０，０００，０００．００元）进行了账务调整。

　　２、特许经营权情况

　　截至本报告书签署之日，中油金鸿下属经营城市燃气业务的公司已取得的特许经营权如下：

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　　３、土地使用权

　　截至本报告书签署之日，中油金鸿及下属公司土地使用情况如下：

　　（１）已取得土地使用权证的土地使用权

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　　注：衡水天然气上述划拨土地正在办理土地出让手续。就该等土地使用手续的办理事宜，新能国际出具了承诺：在领先科技向中油金鸿全体股东定向发行股份前将办理完毕该等土地的出让手续；上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。

　　（２）正在办理土地使用权证的土地使用权

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　　以上土地使用权涉及土地面积合计４２，５０３平方米，占中油金鸿及其下属子公司拥有的土地使用权的２２％，后期预计需交纳土地费用３４６．９３万元，具体情况如下：

　　①韶山燃气目前使用的储配站用地因政府规划原因正在实施搬迁。２０１０年８月３日，韶山市公用事业管理办公室出具《证明》，根据《竹鸡路建设专题会议纪要》、《韶山市城乡规划委员会第十三次会议纪要》内容，市政府明确要求韶山燃气储配站整体迁至韶山乡韶光村（临湘韶路）重新进行建设，新储配站土地使用面积约为１５亩，其土地出让等使用权证正在办理之中，韶山燃气取得相关权证不存在法律障碍，手续齐全后，该公司有权使用上述土地。

　　②湘潭燃气的门站用地正在办理土地使用权证。２０１０年７月２８日，湘潭易俗河经济开发区管理委员会国土分局出具《证明》，证明湘潭燃气现使用位于易俗河镇赤湖村内土地面积１０６４平方米的土地使用权证及报批工作正在办理之中，用途为公共设施用地，该公司取得相关权证无法律障碍，手续办妥后有权使用上述土地。

　　③泰安港新的六块阀室正在办理土地使用权证。（１）２０１０年６月２１日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市新汶街道办事处大洛沟村面积为３８０平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为５０年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（２）２０１０年６月２１日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市西张庄镇杨家庄面积为４９８平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为５０年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（３）２０１０年６月２１日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市楼德镇寺岭村面积为５０１平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为５０年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（４）２０１０年６月２１日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市宫里镇双河村面积为２３３平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为５０年，港新港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（５）２０１０年６月２３日，岱岳区国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于泰安市满庄镇东林村面积为１９７平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为５０年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（６）２０１０年６月２２日，宁阳县国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于华丰镇泊家庄村西南面积为８３１平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公用工程设施用地，用途为阀室建设，出让年限为５０年，港新港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。

　　④聊城天然气目前使用的面积为１８０５０平方米的土地使用权证正在办理之中。２０１０年７月１０日，聊城市国土资源局经济开发区分局出具《证明》，证明聊城天然气现使用的位于松花江路南，东环路以西面积为１８０５０平方米的土地已通过土管局测绘队测绘出图，土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为建设用地，用途为公共设施配套，出让年限为３０年，聊城天然气取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。

　　⑤宁阳天然气的门站用地正在办理土地使用权证。２０１０年６月１７日，宁阳县国土资源局出具《证明》，证明宁阳天然气现使用的位于宁阳县工业园区面积为１４２６１平方米的土地使用权正在办理之中，该宗土地的性质为建设预留地，用途为门站建设，出让年限为５０年，宁阳天然气取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。

　　就该等土地使用手续的办理事宜，新能国际出具了承诺：上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。

　　（３）租赁的土地使用权

　　泰安港泰的门站用地为租赁的土地使用权。２００５年３月２１日，承租方泰安港泰与出租方泰安市泰山燃气集团有限公司签署《租赁合同》，泰安港泰租赁该公司位于聊城市北杨集乡北杨集村的天然气门站土地２８３５．６６平米及位于泰安市天平办事处、天平店村的天然气门站土地４９０９５平米的５０％，即３６．８２亩土地，租赁期限为２０年，自２００３年１月１日起至２０２２年１２月止。根据出租方泰安市泰山燃气集团有限公司所取得的该等租赁土地的土地使用权证，该等土地为出让、工业用地。

　　４、房屋所有权

　　截至本报告书签署之日，中油金鸿及下属公司已取得房屋产权证的房屋明细如下：

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　　除上述已取得权证的房屋所有权之外，衡阳天然气目前使用的两处房屋未取得房产证，分别为面积９６３平方米的气源厂末站值班室及面积为１９６．５平方米的抢修值班室及车库，以上房屋占中油金鸿及其下属子公司拥有的房屋面积的４％。就该等房屋的使用事宜，新能国际出具了承诺：上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。民生证券及中伦律师认为，上述衡阳天然气部分房屋未办理权证对其正常经营不构成重大不利影响，且新能国际已出具了承诺，对本次重组不构成实质障碍。

　　５、长输管线

　　截至本报告书签署之日，中油金鸿及下属公司已通气的长输管线固定资产如下：

　　（１）湘潭市至衡阳市天然气长输管线

　　２００３年５月６日，湖南省发展和改革委员会出具《关于湘潭至衡阳市天然气长输管线可行性研究报告的批复》（湘计工［２００３］２７８号）。２００４年８月１９日，湖南省发展和改革委员会出具《关于变更湘潭市至衡阳市天然气长输管线和衡阳市城市天然气利用工程项目业主的批复》（湘发改工［２００４］６０３号），同意湘潭市至衡阳市天然气长输管线项目业主由衡阳市金果农工商实业股份有限公司变更为中油金鸿。

　　２００３年４月２８日，湖南省环境保护厅出具《关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司天然气长输管线工程环境影响报告书的批复》（湘环评［２００３］２３号）。２０１０年１月５日，湖南省环境保护厅出具《关于对中油金鸿天然气输送有限公司＜关于变更湘潭市至衡阳市天然气长输管线和衡阳市城市天然气利用工程项目业主的报告＞的回复》，同意将湘潭市至衡阳市天然气长输管线的业主单位由衡阳市金果农工商实业股份有限公司变更为中油金鸿。

　　２０１０年８月５日，湖南省发展和改革委员会出具《关于印发＜湘潭－衡阳天然气长输管道工程项目综合验收会议纪要＞的通知》（湘发改交能［２０１０］８２３号），湖南省发改委组织召开了湘潭－衡阳天然气长输管道综合验收会议，会议同意湘潭－衡阳天然气长输管道工程项目通过综合验收。

　　（２）聊城市至泰安市天然气长输管线

　　聊城至泰安市天然气长输管线原为泰安市煤气公司建设，山东省发展计划委员会于２００１年４月２０日出具《关于泰安市天然气输气干线工程可行性研究报告的批复》（鲁计工业［２００１］３４９号），同意泰安市煤气公司建设聊城至泰安天然气输气干线工程。经泰安市人民政府国有资产监督管理委员于２００５年４月２２日出具的《关于聊城至泰安天然气管线资产转让有关问题的批复》（泰国资产权［２００５］６号），泰安港泰受让了聊城至泰安天然气管线资产。

　　截至本报告出具之日，该管线未进行综合竣工验收。２０１０年７月２３日，泰安市发展和改革委员会对泰安港泰出具《关于对聊泰天然气管线验收问题的复函》，说明因种种原因，聊泰天然气管线项目投入使用后，项目未进行综合验收；鉴于管线自２００２年投产至今，运行情况正常，并已取得合法的运营手续，因此不再进行整体评价验收。

　　相关有权部门对该管线的运营情况予以了单项审查：

　　山东省安全生产监督管理局组织专家对该管线进行现场审查后向泰安港泰颁发了（鲁）ＦＭ安许证字［２０１０］００－００２４号《安全生产许可证》，有效期自２０１０年８月３０日至２０１３年８月２９日。

　　上述管线资产在被泰安港泰收购之前原建设方未履行该工程的环评手续。泰安港泰收购之后补办了该管线的环评手续，山东省环境保护厅于２０１０年８月４日出具了鲁环报告表［２０１０］１６６号环境影响报告表的审批意见。泰安港泰目前正在履行该管线的项目竣工环境保护验收手续。

　　泰安港泰目前持有山东省建设厅于２００９年４月７日核发的证号为鲁燃字第Ｊ０００６号《燃气经营许可证》，有限期自２００９年４月７日起至２０１４年４月７日止。

　　（八）中油金鸿资质等级及专业技术人员情况

　　中油金鸿及其下属子公司已取得了开展相关业务所需的专业资质。

　　中油金鸿及其下属子公司共有员工８１１人，其中专业技术人员达９８人，包括：工程师４７人、注册安全工程师４人、建造师２人、造价师１人、经济师１６人、注册会计师３人、会计师２４人、助理审计师１人。

　　（九）主要产品和服务的质量控制情况

　　１、质量控制标准

　　中油金鸿销售的天然气执行国家《天然气》（ＧＢ１７８２０－１９９９）中“二类天然气”的技术标准。

　　２、质量控制措施

　　中油金鸿与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准；在长输及城市输配环节，通过对管网的有效维护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。

　　３、质量纠纷情况

　　报告期内，中油金鸿发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输线路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，中油金鸿将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失效的计量设备，并追溯计量误差相应的气费。

　　第六节 发行股份情况

　　一、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

　　领先科技于２０１０年７月３日召开董事会审议了本次发行股票购买资产相关议案、形成了相关决议，交易各方约定本次发行股份价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即每股人民币１２．３８元。

　　二、发行股份的种类、面值及发行方式

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　本次发行采用向中油金鸿全体九方股东定向发行的方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次重大资产重组后实施。

　　三、发行股份数量

　　根据置出资产和置入资产的评估结果折算，公司拟向中油金鸿全体股东发行股份１７６，５２２，８８７股，占本次交易后公司股本总额的６５．６２％。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

　　最终的发行数量须经中国证监会核准。

　　四、本次发行股份的限售期

　　本次发行股份的限售期按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　新能国际、陈义和在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起３６个月内不进行转让。

　　平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起３６个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起１２个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。

　　五、发行对象及认购方式

　　（一）发行对象

　　本次发行的对象为中油金鸿全体股东：新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和。

　　（二）认购方式

　　中油金鸿全体股东以其合法持有的中油金鸿１００％股权作为置入资产按照截止２０１０年６月３０日评估确认的交易价格与领先科技截止２０１０年６月３０日经评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由领先科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。

　　六、发行股份前后比较说明

　　本公司拟向中油金鸿全体股东非公开发行股票１７６，５２２，８８７股Ａ股股票，按照发行１７６，５２２，８８７股计算，本次交易前后公司模拟的股权结构如下表所示：

　　■

　　本次发行前，上市公司第一大股东为吉林中讯新技术有限公司，实际控制人为领先集团。本次发行完成后，上市公司的控股股东为新能国际，实际控制人为陈义和先生。发行前后，上市公司控制权发生变化。

　　第七节 本次交易合同的主要内容

　　２０１０年９月４日，领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，领先科技与中油金鸿全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，领先科技与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

　　一、《资产置换及置出资产转让协议》

　　（一）交易概要

　　领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿１００％股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以１元的价格转让给领先集团。

　　（二）交易价格及定价基础

　　各方以２０１０年６月３０日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为１８，１３６．１３万元，置出资产价格为１８，１３６．１３万元；以２０１０年６月３０日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为２３６，６７１．４７万元，置入资产价格为２３６，６７１．４７万元。

　　（三）资产交付或过户的时间安排

　　领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起１２个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。

　　（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

　　（五）与资产相关的人员安排

　　与置出资产相关的除６６名全民所有制身份下岗职工及５４８名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的６个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。

　　（六）合同的生效条件和生效时间

　　本协议满足以下条件后生效：

　　（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

　　（２）领先科技股东大会同意本次重组；

　　（３）中国商务部原则批准领先科技本次重组；

　　（４）中国证监会核准领先科技本次重组。

　　（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容

　　由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

　　（八）违约责任条款

　　１、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　２、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　３、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　二、《发行股份购买资产协议》

　　（一）交易概要

　　领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价２１８，５３５．３４万元。

　　（二）交易价格及定价基础

　　本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第４次会议决议公告日前２０个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为１７６，５２２，８８７股，其中向新能国际发行６９，００９，８５７股，向平安创投发行３３，９５７，７０８股，向联中实业发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业发行１６，５２７，８３８股，向金石投资发行１３，１６５，０７７股，向福宁投资发行４，９２４，９８９股，向中农丰禾发行４，２５４，２０２股，向盛世景投资发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　　（三）交易的实施

　　由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。

　　（四）关于股份锁定期的承诺

　　新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起３６个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起１２个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满足后生效：

　　（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

　　（２）领先科技股东大会同意本次重组；

　　（３）中国商务部原则批准领先科技本次重组；

　　（４）中国证监会核准领先科技本次重组。

　　（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容

　　本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。

　　本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

　　（七）违约责任条款

　　１、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　２、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　３、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　三、盈利预测补偿协议

　　（一）补偿义务

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告书》，置入资产各年度净利润预测数如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　根据京都天华会计师事务所有限公司对置入资产出具的京都天华专字（２０１０）第１６０５号《盈利预测审核报告》，置入资产各年度净利润预测数如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　根据“孰高”原则，双方同意置入资产在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，各年度的净利润预测数（即预测净利润）如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足上述利润预测数时，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

　　在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。

　　（二）补偿义务的实施

　　若经审计，置入资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币１元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　业绩补偿期限届满（２０１２会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

　　（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；

　　（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

　　（４）如领先科技在２０１０、２０１１、２０１２年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；

　　（５）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。

　　（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。

　　（四）纠纷解决条款

　　凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

　　第八节 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年及一期简要财务报表

　　本次拟注入资产的２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日的资产负债表，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月的利润表、现金流量表等按照财政部２００６年２月１５日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经京都天华会计师事务所审计，并出具了京都天华审字（２０１０）第１３５１号标准无保留意见审计报告。

　　（一）中油金鸿最近两年及一期合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　(下转D16版)