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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市平安创新资本投资有限公司
２０１０年９月 ６ 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。
信息披露义务人名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
２０１０年９月 ６ 日
证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０３６
吉林领先科技发展股份有限公司
简式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，天津泰森不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。
第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定和目的
此次权益变动前，天津泰森持有上市公司５，９８１，２７０股股份，占上市公司总股本的６．４７％股权。 中油金鸿全体股东对领先科技实施重大资产重组，可有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、未来股份增减持计划
未来１２个月内，天津泰森将根据市场状况决定是否继续减持其在上市公司中拥有的权益股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有领先科技５，９８１，２７０股股份，占上市公司总股本的６．４７％。
本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）持有上市公司５，９８１，２７０股股份，占本次重大资产重组完毕后上市公司总股本的２．２２％。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）本次权益变动相关协议
２０１０年９月４日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）支付方式
中油金鸿全体股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。
（三）定价依据及交易价格
１、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日，即２０１０年７月３日。
若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
２、交易价格
本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行新股的数量
以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元，置换差额确定为２１８，５３５．３４万元。领先科技本次中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即１７６，５２２，８８７股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算
１、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。
２、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
３、领先科技、中油金鸿全体股东与领先集团应在交割日后的３０日内，以交割日（前一个月／当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起３０日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。
（六）协议生效条件
《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，且在以下条件全部满足后生效：
１、领先科技、领先集团、中油金鸿全体股东法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
２、领先科技股东大会通过本次重组；
３、中国商务部原则批准本次重组；
４、中国证监会核准领先科技本次重组。
三、信息披露义务人拟转让股份的限制情况
本次权益变动是由于上市公司增发股份购买置入资产与置出资产的置换差额，导致天津泰森所持上市公司股份占上市公司总股本的比例下降，不存在信息披露义务人拟转让的股份被限制的情况。
四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
２０１０年７月３日，中油金鸿全体股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。
２０１０年７月３日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
２０１０年９月４日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。
２０１０年９月４日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会批准。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、天津泰森在本报告书签署日前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的情况如下：
２０１０年６月７日，本公司通过大宗交易方式出售股票４６０００００股，占上市公司总股本的４．９７％。本次交易已于２０１０年６月９日公告。
二、天津泰森的主要负责人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。
第六节 其他重大事项
天津泰森没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
（一）天津泰森的工商营业执照和税务登记证；
（二）天津泰森主要负责人的名单及其身份证明；
（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议。
查阅地点：
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
天津市泰森科技实业有限公司
地址：红桥区西青道６５号金兴大厦１９０１室
天津市泰森科技实业有限公司
２０１０年９月 ６ 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津市泰森科技实业有限公司
２０１０年９月６ 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。
信息披露义务人：天津市泰森科技实业有限公司
日期：２０１０年９月 ６ 日
证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０３２
吉林领先科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
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签署日期
二〇一〇年九月五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次取得吉林领先科技发展股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，陈义和直接持有新能国际９０％股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。
新能国际的股权控制关系图：
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（二）信息披露义务人实际控制人介绍
１、实际控制人基本情况
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２、实际控制人控制的核心企业和关联企业
陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
（１）中油金鸿天然气输送有限公司
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（２）财富担保集团有限公司
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（３）中油新兴能源产业集团有限公司
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三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）新能国际从事的主要业务
新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿３９．０９４％股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。
（二）新能国际财务状况简表
新能国际２００７年度、２００８年度及２００９年度简要财务数据如下：
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四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况
新能国际最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。新能国际的实际控制人陈义和最近五年也没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人员
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以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，新能国际不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。
第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定和目的
领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降。
中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司２０余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。
新能国际目前持有中油金鸿３９．０９４％股权且为其控股股东。目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），同时新能国际及中油金鸿其他股东将持有的中油金鸿１００％股权注入领先科技。交易完成后，上市公司的主营业务和财务状况将发生根本改变，资产质量也将得到较大提高，从而增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和资产回报能力，充分保障了中小股东的利益。
２０１０年９月４日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，新能国际在未来１２个月内尚未有继续增持上市公司股份的计划。
二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准
１． ２０１０年 ６月３日至９日，在保密及签订《保密协议》的基础上，本公司与吉林领先科技发展股份有限公司（简称：领先科技）控股股东天津领先集团有限公司（简称：领先集团）就中油金鸿天然气输送有限公司（简称：中油金鸿）借壳上市及资产重组事宜进行可行性讨论。
２． ２０１０年６月１０日，领先科技因重大资产重组事项停牌。
３． ２０１０年６月１２日，新能国际召开股东会，决定将其持有的中油金鸿股权注入领先科技。
４． ２０１０年７月３日，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。
５． ２０１０年７月３日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
６． ２０１０年７月１３日，领先科技公告《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并复牌交易。
７． ２０１０年９月４日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。
本次重组尚须经领先科技股东大会通过、商务部原则批准及中国证监会核准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股份、未实际控制领先科技具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司６９，００９，８５７股股份，占其总股本的２５．６５１％。
本次权益变动前后上市公司股权结构如下：
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二、本次权益变动相关协议主要内容
２０１０年９月４日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。
（一）《资产置换及置出资产转让协议》
１、交易概要
领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿１００％股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以１元的价格转让给领先集团。
２、交易价格及定价基础
各方以２０１０年６月３０日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为１８，１３６．１３万元，置出资产价格为１８，１３６．１３万元；以２０１０年６月３０日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为２３６，６７１．４７万元，置入资产价格为２３６，６７１．４７万元。
３、资产交付或过户的时间安排
领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起１２个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
４、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
５、与资产相关的人员安排
与置出资产相关的除６６名全民所有制身份下岗职工及５４８名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的６个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
６、合同的生效条件和生效时间
本协议满足以下条件后生效：
（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（２）领先科技股东大会同意本次重组；
（３）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
（４）中国证监会核准领先科技本次重组。
７、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
８、违约责任条款
（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（２）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（３）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（二）《发行股份购买资产协议》
１、交易概要
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价２１８，５３５．３４万元。
２、交易价格及定价基础
本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为１７６，５２２，８８７股，其中向新能国际发行６９，００９，８５７股，向平安创投发行３３，９５７，７０８股，向联中实业发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业发行１６，５２７，８３８股，向金石投资发行１３，１６５，０７７股，向福宁投资发行４，９２４，９８９股，向中农丰禾发行４，２５４，２０２股，向盛世景投资发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
３、交易的实施
由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。
４、关于股份锁定期的承诺
新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起３６个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起３６个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起１２个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
５、合同的生效条件和生效时间
本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满足后生效：
（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（２）领先科技股东大会同意本次重组；
（３）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
（４）中国证监会核准领先科技本次重组。
６、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。
本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
７、违约责任条款
（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（２）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（３）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（三）盈利预测补偿协议
１、补偿义务
为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任：
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在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。
在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。
２、补偿义务的实施
若经审计，置入资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币１元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
业绩补偿期限届满（２０１２会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述公式运用中，应遵循：
（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；
（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；
（４）如领先科技在２０１０、２０１１、２０１２年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
（５）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
４、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。
５、纠纷解决条款
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。
三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，新能国际、陈义和一致承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。
四、本次重组置入资产和置出资产的资产评估情况
（一）置入资产的资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送有限公司整体资产在２０１０年６月３０日表现的市场价值进行了评估工作，并出具了编号为天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
１、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日２０１０年６月３０日，中油金鸿总资产账面价值为１５３，８１９．５０万元，评估价值为１９７，１１２．５１万元，增值额为４３，２９３．０１万元；总负债账面价值为５４，４３２．９５万元，评估价值为５４，４３２．９５万元；净资产账面价值为９９，３８６．５５万元，净资产评估值为１４２，６７９．５６万元，增值额为４３，２９３．０１万元，增值率为４３．５６％。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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２、收益法评估结果
采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：２３６，６７１．４７万元。
３、差异原因及评估方法的选择
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为２３６，６７１．４７万元。
４、评估增值原因说明
以２０１０年６月３０日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为１３０，６８６．２３万元，评估值为２３６，６７１．４７万元，评估增值率为８１．１０％。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有强制性保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
（二）置出资产的资产评估情况
评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价值。
领先科技拟置出的资产为“除未偿付的‘股转债’债券余额及等额货币现金之外的全部资产”，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分：（１）保健品、医疗器械、保健器械类，（２）塑料保护膜，（３）化工材料销售。但是自２００８年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
１、关于流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等各项资产。
（１）货币资金。以核实后账面价值作为评估值。
（２）对于应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）的评估。对各项应收款的形成原因、账龄情况进行了解，并履行发函询证等工作，以可以回收的金额作为评估值。
（３）存货类资产，主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、在用周转材料等。按照各项存货的市场价值或者可收回价值作为评估值。
２、设备的评估
本次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
（１）设备重置价值的确定
重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《２０１０年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，对于需要安装的设备，适当考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间较短的，不考虑资金成本。对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
（２）设备成新率的确定
对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％
（３）评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
报废设备的评估值等于处理设备的净收入。
对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
(下转D15版)
