（上接D14版）
３、房屋建筑（构）物类的评估
此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝工程造价＋其他费用＋资金成本
（１） 工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，采用重编预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
（２） 其他费用的确定
根据化工行业和当地政府的有关规定，结合本项目的具体情况确定。
（３） 资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行贷款利率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
（４） 成新率的确定
房屋建筑物采用综合成新率的方法。
综合成新率 ＝ 现场鉴定成新率×６０％ ＋ 年限法成新率×４０％
其中：年限法成新率 ＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％
现场鉴定成新率：勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用计分法确定。
４、关于土地使用权的评估
土地评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法。
（１）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根据当地基准地价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为：
■
（２）市场比较法
市场比较法，在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素及差别，修正得出待估土地的评估地价的方法。
５、固定资产清理的评估
固定资产清理为企业银华宾馆所属的土地和房产。鉴于固定资产清理是由于房地产开发占用房产和补偿所导致的，并且领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司签定了《合作开发吉林大街１１５号房地产项目协议书》，根据项目进展状况，评估机构将其视同合同权益进行评估。评估方法采用了项目现金流折现评估思路。
６、其他长期资产的评估
其他长期资产包括长期待摊费用、其他无形资产－医疗器械注册费用、递延所得税资产等。按照资产转让后，资产尚存收益作为评估值。其中将其他无形资产－医疗器械注册费用以及递延所得税资产评估为零。
７、关于负债的评估
评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
８、评估结果分析
领先科技发展股份有限公司于评估基准日２０１０年６月３０日经审计的置出总资产１７，９３１．７９万元，总负债２，７４８．５９万元，净资产１５，１８３．２０万元；评估后总资产２０，８８０．０４万元，总负债２，７４３．９１万元，净资产１８，１３６．１３万元，评估增值２，９５２．９４万元，增值率１９．４５％。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下：
（１） 固定资产
评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致，其账面价值为３６，４０３，６０７．６３元，评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路，其土地证编号为吉市国用（２００８）第２２０２０２００３０４０号，实际用途和批准用途均为工业用地，总面积为２２１７１３平方米。该宗土地为国有出让用地，土地归国家所有，使用权类型为出让，土地开发程度为三通一平，使用期限为２００６年８月２日至２０５６年７月２１日。在出让年限４６．１年，开发程度为“三通一平”的条件下，评估土地使用权价格为单价３３７．５８元／平方米，总价７４，８４６，０００．００元。导致固定资产３８，４４２，３９２．３７的评估增值。
同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值１，７２１，２９５．６１元。
设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为１，３１７，３６８．０４元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。
（２） 固定资产清理
固定资产清理账面值为１５，２６９，３４３．６２元，具体包括原银华宾馆土地１１，２３７，１６７．０９ 元，原银华宾馆房产４，０３２，１７６．５３元。
根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公司）于２００７年４月２０日签定的《合作开发吉林大街１１５号房地产项目协议书》，双方合作开发吉林大街１１５号地块（原银花宾馆旧址），领先科技提供（原银花宾馆）的土地１．０６万平方米及其地上建筑物６９００平方米（土地证标注的面积）做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先科技获得Ｄ＃公建框架结构１－５层，建筑面积５５０５平方米，其中南侧１－２层１５００平方米，全部３－５层４００５平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。
后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。 ２００９年１２月２４日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商住，宗地面积１０３４０．５６平方米，建筑面积为３７２７６平方米。企业于２００９年１２月３１日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。
对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为１９，００６，７００．００元，较账面价值评估增值为３，７３７，３５６．３８元。
综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。
（３）、递延所得税资产
递延所得税资产账面值１０，０９５，０６７．１７元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为０。
第五节 资金来源
根据《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。新能国际及中油金鸿其他股东以置换差额认购上市公司对其非公开发行的股份。本次交易中，信息披露义务人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
新能国际本次用于认购上市公司非公开发行股票的资产为其合法拥有的资产，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 后续计划
一、新能国际对领先科技主营业务改变或调整的计划
本次重大资产重组前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经营、保健品经营等。本次重大资产重组完成后，领先科技将持有中油金鸿１００％股权，领先科技将成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。
二、新能国际对领先科技资产负债的处置计划
根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将从领先科技置出的全部资产及负债以一元人民币对价转让给领先集团。
三、新能国际对领先科技董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，新能国际尚未有对领先科技的董事会及高管人员进行调整的计划。新能国际将根据中国证监会对本次重大资产重组的核准进展情况，依据相关法律程序适时提出领先科技董事会及高级管理人员的调整计划。
四、新能国际对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技的公司章程条款进行调整的计划。
五、新能国际对领先科技现有员工的安排
根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除６６名全民所有制身份下岗职工及５４８名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的６个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
自交割日起，领先科技根据其业务经营发展需要，自主决定其人员聘用。
六、新能国际对领先科技分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技分红政策进行调整的计划。
七、其他对领先科技有重大影响的计划
截至本报告书签署日，新能国际不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次交易完成后，为保障公司的独立性，新能国际及陈义和先生做出如下承诺：
“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现承诺，在成为领先科技的控股股东后将保证领先科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
１、保证领先科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在新能国际及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新能国际及其关联企业领薪。
２、保证领先科技的财务人员独立，不在新能国际及其关联企业中兼职或领取报酬。
３、保证领先科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和新能国际及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
１、保证领先科技具有独立完整的资产，领先科技的资产全部能处于领先科技的控制之下，并为领先科技独立拥有和运营。保证新能国际及其关联企业不以任何方式违法违规占有领先科技的资金、资产。
２、保证不以领先科技的资产为新能国际及其关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
１、保证领先科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
２、保证领先科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
３、保证领先科技独立在银行开户，不与新能国际及其关联企业共用一个银行账户。
４、保证领先科技能够作出独立的财务决策，新能国际及其关联企业不通过违法违规的方式干预领先科技的资金使用调度。
５、保证领先科技依法独立纳税。
（四）机构独立
１、保证领先科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
２、保证领先科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
３、保证领先科技拥有独立、完整的组织机构、与新能国际及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
１、保证领先科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
２、保证新能国际除通过合法程序行使股东权利之外，不对领先科技的业务活动进行干预。
３．保证尽量减少新能国际及其关联企业与领先科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证领先科技在其他方面与新能国际及其关联企业保持独立。
本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给领先科技造成经济损失，新能国际将向领先科技进行赔偿。”
二、关于同业竞争
（一）本次权益变动前的同业竞争
领先科技是一家主要从事医药、医疗器械、保护膜生产经营、保健品经营的公司。新能国际主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、技术转让，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。
（二）本次权益变动后的同业竞争
本次权益变动完成后，上市公司与现有业务范围相关的资产及负债将全部置出，并将承接中油金鸿相关燃气资产和业务，主营业务转变为天然气长输管道建设运营、城市燃气管网建设运营管理。同时，新能国际成为领先科技的的控股股东，陈义和成为领先科技的实际控制人。潜在同业竞争情况如下：
１、公司潜在控股股东新能国际为投资管理公司，除投资管理、投资咨询、技术开发与转让业务外，并不从事任何天然气管道的建设与运营业务。本次交易完成后，新能国际与上市公司之间不构成同业竞争。
２、本次交易完成后，自然人陈义和将成为上市公司的实际控制人，而陈义和同时还控制新能集团。
中油金鸿于２００９年陆续完成了对新能集团所控制的从事燃气经营及相关业务的公司股权的收购。截至２０１０年６月３０日，除未实际经营的中油海科燃气有限公司（该公司为新能集团持股４０％的参股公司，其持股６０％的控股股东为上海浦东新区海科集团有限公司，公司设立以来未开展实际业务，２００８、２００９年未进行年检，新能集团正在挂牌拍卖其持有的该公司４０％股权）外，新能集团已不再控制任何从事燃气经营及相关业务的资产亦不再持有任何从事燃气经营及相关业务的公司的权益。
为避免将来可能产生的同业竞争，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具的《避免同业竞争承诺函》如下：
“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现郑重声明与承诺如下：
（１）本次重大资产重组工作完成后，本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。
（２）本次重大资产重组工作完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。
（３）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与领先科技及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知领先科技，在通知中所指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予领先科技。
（４）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。
（５）本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
三、关于关联交易
本次权益变动之前，新能国际、陈义和与领先科技不存在关联交易。
根据本次重组的安排，在重组完成后，预计新能集团与上市公司及其下属子公司将发生如下关联交易：
截至２０１０年６月３０日，中油金鸿与新能集团之间仍存在新能集团无偿为中油金鸿及其下属公司提供担保的关联交易。重组完成后，新能集团和中油金鸿及其下辖子公司担保与被担保的关系仍然存在。
为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具《规范关联交易承诺函》如下：
“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现就与领先科技的关联交易事项郑重承诺如下：
１、本公司在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股东的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经本公司提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
２、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。
本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，本公司将向领先科技作出赔偿。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有与领先科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于领先科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有与领先科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有对拟更换的领先科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有对领先科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、新能国际及陈义和在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。
二、新能国际的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、新能国际２００７年、２００８年及２００９年会计报表
（一）资产负债表
合并资产负债表
编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元
■
（二）利润表
合并利润表
编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元
■
（三）现金流量表
合并现金流量表
编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元
■
■
二、新能国际２００９年审计报告
（一）审计意见
审 计 报 告
京都天华审字（２０１０）第１３４８号
新能国际投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）财务报表，包括２００９年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２００９年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
１、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能国际管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
２、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
３、审计意见
我们认为，新能国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新能国际２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。
京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯万奇
中国·北京 中国注册会计师：程军
２０１０年６月２８日
（二）会计报表附注（略）
第十一节 其他重大事项
新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
（一）新能国际的工商营业执照和税务登记证；
（二）新能国际主要负责人的名单及其身份证明；
（三）新能国际关于本次权益变动的决策过程及相关决议和批准文件；
（四）资产置换及置出资产转让协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；
（五）新能国际关于本次权益变动资金来源的说明；
（六）新能国际与领先科技及关联方在报告日前２４个月发生相关交易的情况；
（七）控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）新能国际及其主要负责人持有或买卖该上市公司股票的说明；
（九）相关中介机构及相关人员前６个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
（十）新能国际就本次权益变动所做出的声明与承诺；
（十一）新能国际不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十二）新能国际２００７年、２００８年财务会计报表和经证券期货会计师资格会计师事务所审计的２００９年审计报告；
（十三）财务顾问核查意见。
查阅地点：
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
１、新能国际投资有限公司
地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间
２、吉林领先科技发展股份有限公司
地址：吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号
新能国际投资有限公司
２０１０年９月６ 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新能国际投资有限公司
２０１０年９月 ６ 日
附表
权益变动报告书
■
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送详式权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：新能国际投资有限公司
2０１０年９月 ６ 日
证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０２８
吉林领先科技发展股份有限公司
第六届董事会２０１０年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司第六届董事会２０１０年第６会议通知于２０１０年８月２４日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于２０１０年９月４日在吉林召开。会议应出席董事９人，实际出席会议的董事９人。本次会议由刘建钢董事主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
公司根据有关审计、评估结果，在第六届董事会２０１０年第四次会议审议通过重大资产重组预案的基础上形成具体方案如下：
１． 总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向中油金鸿全体股东发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给天津领先集团有限公司（即置出资产转让）。
本次重大资产重组完成后，除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币资金之外的全部资产及负债置出公司，公司取得中油金鸿１００％的股权。
资产置换、发行股份购买资产与置出资产转让三项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
２．资产置换的方案
（１）交易方式
资产置换。
（２）交易对方
中油金鸿的全体股东即新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）、联中实业有限公司（ＵＮＩＴＥＤ ＳＩＮＯ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“联中实业”）、益豪企业有限公司（ＪＥＴＣＯ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“益豪企业”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、上海福宁投资管理有限公司（以下简称“福宁投资”）、北京中农丰禾种子有限公司（以下简称“中农丰禾”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景投资”）、陈义和。
（３）交易标的
置出资产为本公司拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债。
置入资产为中油金鸿全体股东拥有的中油金鸿１００％的股权。
（４）定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第３４３号《资产评估报告》（以下简称“置出资产评估报告”），以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值合计为１８，１３６．１３万元，置出资产的价格确定为１８，１３６．１３万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告》（以下简称“置入资产评估报告”），以２０１０年６月３０日为评估基准日，置入资产的评估值合计为２３６，６７１．４７万元，置入资产的价格确定为２３６，６７１．４７万元。
置入资产与置出资产的差额部分２１８，５３５．３４万元，由领先科技向中油金鸿全体股东共发行１７６，５２２，８８７股股份进行购买，其中向新能国际发行６９，００９，８５７股，向平安创投发行３３，９５７，７０８股，向联中实业发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业发行１６，５２７，８３８股，向金石投资发行１３，１６５，０７７股，向福宁投资发行４，９２４，９８９股，向中农丰禾发行４，２５４，２０２股，向盛世景投资发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股。
（５）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与相关方共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
鉴于中油金鸿全体股东拟将其在本次重大资产重组中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给天津领先集团有限公司，置出资产由本公司直接向天津领先集团有限公司办理交割手续。
（６）期间损益归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由天津领先集团有限公司承担，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。各方在资产交割日后３０日内聘请中介机构对上述置出资产与置入资产的期间损益进行审计确认，进而根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（７）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
３．发行股份购买资产的方案
（１）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ 股）。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（２）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币１元。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（３）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为１２．３８元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（４）拟购买资产
中油金鸿全体股东所持有的中油金鸿１００％的股权。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（５）拟购买资产的定价
根据置入资产评估报告，置入资产的评估值合计为２３６，８３６．６４万元，置入资产的价格确定为２３６，８３６．６４万元。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（６）发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的评估值，置入资产与置出资产的差额部分２１８，５３５．３４万元，由领先科技向中油金鸿全体股东共发行１７６，５２２，８８７股股份进行购买，其中向新能国际发行６９，００９，８５７股，向平安创投发行３３，９５７，７０８股，向联中实业发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业发行１６，５２７，８３８股，向金石投资发行１３，１６５，０７７股，向福宁投资发行４，９２４，９８９股，向中农丰禾发行４，２５４，２０２股，向盛世景投资发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股。（发行数量最终以中国证监会核准的股数为准）。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（７）发行对象
本次发行的对象为中油金鸿的全体股东。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（８）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，中油金鸿全体股东以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股份。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（９）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的１２个月内完成股份发行。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（１０）股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（１１）锁定期安排
新能国际、陈义和承诺其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。中油金鸿的其他股东承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（１２）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（１３）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（１４）期间损益归属
拟购买资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
（１５）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
４．置出资产转让的方案
中油金鸿全体股东将在资产置换中取得的置出资产以一元人民币的价格转让给天津领先集团有限公司。各方同意在交割日，由本公司直接向天津领先集团有限公司交付置出资产。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
５．决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起１８个月。
本项表决情况：４票赞成，０票反对，０票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
通过《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，４票赞成，０票反对，０票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》
审议通过公司与中油金鸿全体股东、天津领先集团有限公司共同签署的《资产置换及置出资产转让协议》，主要内容如下：
１、领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币的价格转让给天津领先集团有限公司。
２、上述置出资产的评估值合计为１８，１３６．１３万元，置出资产的价格确定为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值合计为２３６，６７１．４７万元，置入资产的价格确定为２３６，６７１．４７万元。置出资产价格和置入资产的置换差价为２１８，５３５．３４万元，由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行支付。
３、各方应在本协议生效之日起１２个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
４、置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由天津领先集团有限公司承担，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
５、根据“人随资产走”原则，与置出资产相关的除６６名全民所有制身份下岗职工及５４８名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由天津领先集团有限公司安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的６个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则天津领先集团有限公司负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
６、本协议满足以下条件后生效：
（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（２）领先科技股东大会同意本次重组；
（３）中国商务部原则批准本次重组；
（４）中国证监会核准甲方本次重组。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，４票赞成，０票反对，０票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议通过公司与中油金鸿全体股东共同签署的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
１、公司向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价２１８，５３５．３４万元。
２、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
３、本次发行股份，每股发行价格为公司第六届董事会２０１０年第４次会议决议公告日前２０个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
４、公司向中油金鸿全体股东发行股份数量共计为１７６，５２２，８８７股股份进行购买，其中向新能国际发行６９，００９，８５７股，向平安创投发行３３，９５７，７０８股，向联中实业发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业发行１６，５２７，８３８股，向金石投资发行１３，１６５，０７７股，向福宁投资发行４，９２４，９８９股，向中农丰禾发行４，２５４，２０２股，向盛世景投资发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股。股数以中国证监会最终核准的股数为准。
５、新能国际、陈义和承诺其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。中油金鸿的其他股东承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
６、本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。《资产置换及置出资产转让协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，４票赞成，０票反对，０票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
审议通过公司与新能国际共同签署的《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
１、为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产各年度的净利润预测数为：
■
若本次重大资产重组未能在２０１０年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。
２、若经审计，置入资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到上述预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币１元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技的股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
３、若业绩补偿期限届满（２０１２会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
４、上述公式运用中，应遵循：
（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；
（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；
（４）如领先科技在２０１０、２０１１、２０１２年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
（５）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份；
（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
５、本协议自领先科技本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，４票赞成，０票反对，０票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定置出资产和置入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，４票赞成，０票反对，０票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
１．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置出和置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
２．如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
３．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
４．根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
５．本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
６．本次重大资产重组实施后，在深圳证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
７．办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的１８个月。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，４票赞成，０票反对，０票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》
公司定于２０１０年９月２７日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（详见股东大会通知）
表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。
十、审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司置出资产审计报告》的议案
公司委托中磊会计师事务所有限责任公司对截止到２０１０年６月３０日的置出资产进行了审计，中磊会计师事务所有限责任公司现出具了中磊审字［２０１０］第 ５０１７号《审计报告》，现申请董事会批准报出。
表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。
十一、审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司应付债券专项审计报告》的议案
公司委托中磊会计师事务所有限责任公司对截止到２０１０年６月３０日应付债券的形成、解决和支付情况进行了审计，中磊会计师事务所有限责任公司现出具了中磊专审字［２０１０］５００３号《专项审计报告》，现申请董事会批准报出。
(下转D16版)
