鉴于怀化市城市建设投资有限公司于２０１０年６月２３日召开的第四届董事会第一次会议决议表决通过了《关于公司置换“０９怀化债”部分抵押担保资产的议案》及《关于公司置换“０９怀化债”抵押担保资产补充规定的议案》。根据《２００９年怀化市城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》第三章第二节第二十条、第二十三条的规定，债权代理人恒泰证券股份有限公司已分别于２０１０年７月１２日、２０１０年８月９日在深圳证券交易所网站、《中国证券报》及《证券时报》公告将分别于２０１０年７月３０日、２０１０年８月３１日召开“０９ 怀化债”２０１０年第一次债券持有人会议，但由于上述两次登记出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额分别未达到未偿还的本期债券面值总额的三分之二、二分之一以上，不符合《２００９年怀化市城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》第三章第二节第二十一条关于债券持有人会议关召开条件的规定，现决定将召开“０９ 怀化债”２０１０年第一次债券持有人会议的时间更改为２０１０年１０月１２日。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召开时间：２０１０年１０月１２日上午１０点。
２、召集人：恒泰证券股份有限公司。
３、召开方式：采取记名投票的方式。
４、债权登记日：２０１０年９月２７日。
５、出席对象：
（１）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日２０１０年９月２７日下午交易结束后，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权参加债券持有人会议。因故不能参加的债券持有人可以书面委托代理人参加会议和表决。（授权委托书式样见附件１）；
（２）债券发行人；
（３）债券债权代理人；
（４）公司聘请的律师等相关人员。
６、会议地点：
湖南省怀化市君源华天大酒店四楼会议室。
７、见证律师：
湖南鹤洲律师事务所。
二、会议主要议题
审议《关于公司置换“０９怀化债”部分抵押担保资产的议案》及《关于公司置换“０９怀化债”抵押担保资产补充规定的议案》（议案详见附件２、附件３）。
三、债券持有人会议登记办法
（一） 登记时间
２０１０年９月２７日至９月２９日９点－１７点前
（二） 登记地点
登记地址：湖南省怀化市红星路１２５号３栋２０３室
联系电话：０７４５－２７２０１５５ １３８７４４６９９９９
传 真：０７４５－２７２２９２２
邮政编码：４１８０００
联 系人：杨芬
（三） 登记方法
１、法人债券持有人代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、证券账户卡、债券持有凭证、受托人身份证；
２、自然人债券持有人需提供本人身份证、证券账户卡、债券持有凭证；代理人需提供本人身份证件和授权委托书、委托人身份证及证券账户卡、委托人持有债权的凭证；
３、上述债券持有人将所需的相关证件、证明通过专人、传真或邮寄的方式在２０１０年９月２９日１７点前送达债券持有人会议登记处。逾期送达或未送达相关证件、证明的债券持有人，视为不出席本次会议。
特此通知。
恒泰证券股份有限公司
２０１０年９月９日
附件１
授 权 委 托 书
兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席“０９怀化债”２０１０年第一次债券持有人会议，并就表决《关于公司置换“０９怀化债”部分抵押担保资产的议案》及《关于公司置换“０９怀化债”抵押担保资产补充规定的议案》事项代为行使同意＼反对＼弃权表决权。
委托人（法人债权人须经法人代表签名并加盖法人公章）：
委托人身份证号码（法人债权人请填写组织机构代码）：
委托人证券账号：
委托人持有债券数额：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１０年 月 日
（此委托书格式复印有效）
附件２
关于公司置换“０９怀化债”部分抵押担保资产的议案
各位债券持有人及债券持有人代理人：
以下为公司置换“０９怀化债”部分抵押担保资产的具体方案：
１、置入抵押资产：
| 序号 | 产权人 | 宗地位置 | 土地证号 | 用途 | 使用权类型 | 土地面积（平方米） | 总地价（万元） |
| １ | 怀化市城市建设投资有限公司 | 怀化市石门１８０２省道北侧 | 怀国用（２０１０）第出城６２号 | 商住用地 | 出让用地 | ５３，３３０．００ | ３，５９９．８０ |
| ２ | 怀化市城市建设投资有限公司 | 怀化市迎丰中路 | 怀国用（２０１０）第出城４０号 | 商业用地 | 出让用地 | １０，５４９．３０ | ４，６０４．８０ |
| ３ | 怀化市城市建设投资有限公司 | 怀化市迎丰中路 | 怀国用（２０１０）第出城４３号 | 商业用地 | 出让用地 | ２０，８７８．３２ | １０，３６６．１０ |
| 合计 | | | | | | ８４，７５７．６２ | １８，５７０．７０ |
２、置出抵押资产：
| 序号 | 产权人 | 宗地位置 | 土地证号 | 用途 | 使用权类型 | 土地面积（平方米） | 总地价（万元） |
| １ | 怀化市城市建设投资有限公司 | 城北物流园 | 怀国用（２００７）第重出６５１号 | 商服用地 | 出让用地 | ５３，４９５．００ | ５，０７６．７０ |
| ２ | 怀化市城市建设投资有限公司 | 城西物流园 | 怀国用（２００７）第重出６５７号 | 商服用地 | 出让用地 | ４５，０６８．００ | ４，４１６．７０ |
| ３ | 怀化市城市建设投资有限公司 | 城东物流园 | 怀国用（２００７）第重出６５６号 | 商服用地 | 出让用地 | ８４，５５５．００ | ８，４３８．６０ |
| 合计 | | | | | | １８３，１１８．００ | １７，９３２．００ |
３、抵押资产价值变动情况：
经湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司评估：置出资产评估价值为１７，９３２．００万元（湖南新大地【２０１０】（估）字第怀００１Ｂ号，此评估报告置本次债券持有人会议处供参会者查阅），约占抵押资产总额的５．７１％，置入资产评估价值为１８，５７０．７０万元（湖南新大地【２０１０】（估）字第怀００１Ａ号，此评估报告置本次债券持有人会议处供参会者查阅）。
此次抵押资产置换完成后，“０９怀化债”抵押资产价值由置换前３１３，７８０．６２万元变更为３１４，４１９．３２万元，增加６３８．７０万元；抵押比率为２．４２。
该议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。
请各位债券持有人及债券持有人代理人审议！
怀化市城市建设投资有限公司
２０１０年９月９日
附件３：
关于公司置换“０９怀化债”抵押担保资产补充规定的议案
各位债券持有人及债券持有人代理人：
以下为公司置换“０９怀化债”抵押担保资产补充规定的具体内容：
１、若单次申请置出的资产不超过抵押资产的总额的 ２０％，且１２个月内累计申请置出的资产不得超过抵押资产总额的３０％，发行人有权根据经营需要向债权代理人书面申请（附相关评估报告）置换部分抵押资产。如债权代理人对相关资产评估有异议，则有权聘请资产评估公司对抵押资产重新进行评估，评估费用由发行人承担。若债权代理人根据新评估结果认为置换申请不符合置换条件，则将召集债券持有人会议，协商解决办法。
２、若单次申请置换的资产超过抵押资产的总额的 ２０％或１２个月内累计申请置换的资产超过抵押资产的总额３０％的，债权代理人应在收到发行人申请后在三个工作日内召集债权人会议就该事项进行表决，如获得债权人会议通过的，债权代理人应立即通知抵押资产监管人办理相关置换手续。
该议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。
请各位债券持有人及债券持有人代理人审议！
怀化市城市建设投资有限公司
２０１０年９月９日
