股票代码：０００５２６ 股票简称：旭飞投资 公告编号：２０１０－０３３

厦门旭飞投资股份有限公司

２０１０年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要事项提示

本次股东大会没有被否决的议案，同时，在审议第二和第三项议案时，关联股东深圳市椰林湾投资策划有限公司回避表决。

二、会议召开基本情况

（一）现场会议召开时间：２０１０年９月８日下午２点。

（二）网络投票时间：２０１０年９月７日－－２０１０年９月８日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年９月８日（现场股东大会召开日）９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月７日（现场股东大会召开前一日）１５：００－－２０１０年３月８日１５：００。

（三）召开地点：公司会议室（深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室）。

（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（五）召 集 人：本公司董事会。

（六）主 持 人：董事长郑嘉猷先生。

（七）本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

三、会议的出席情况

（一）出席会议的总体情况：

参加本次股东大会的股东及股东代表共计７９人，代表的股份总数为３３，００９，６７８股，占公司总股本９６，１９５，１０７股的３４．３１５３％。

（二）出席现场会议和通过网络投票的股东情况：

参加本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表共计１人，代表的股份数为２０，４８９，５５８股，占公司总股本的２１．３％。

参加本次临时股东大会网络投票表决的股东及股东代表共计７８ 人，代表的股份数为１２，５２０，１２０股，占公司总股本的１３．０１５３％。

（三）其他人员出席情况

公司独立董事代玉同、副董事长郑爱民、副总经理何霖和陈敏在外地出差未能出席（列席）会议，公司其他董、监事、高管人员出席（列席）了本次会议。见证律师出席了本次会议。

四、审议的议案及表决情况

特别提示：由于深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾公司”）作为关联股东回避表决以下第二、第三项议案，故其所持有股份不计入该两项议案有表决权股份总数之内。

序号	审议议案	表决情况
		赞成			反对		弃权
		股份数量	比例（％）		股份数量	比例（％）	股份数量	比例（％）
一	《独立董事工作制度》（修订）	３１，５５２，５２５	９５．５８５７		１，１７４，３８３	３．５５７７	２８２，７７０	０．８５６６
		表决结果：通过
二	《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案	１１，０３２，９６７	８８．１２１９		１，４８４，６５３	１１．８５８１	２，５００	０．０２
		表决结果：通过
三	《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料》的议案	１１，０３２，９６７	８８．１２１９	１，４８７，１５３		１１．８７８１	０	０
		表决结果：通过

注１：第一项议案须经出席会议的所有股东所持有表决权股份的二分之一以上通过，参与其表决的股份总数为３３，００９，６７８股，其中，深圳市椰林湾投资策划有限公司以现场投票方式表决，其余均通过网络投票表决。

注２：第二、第三项议案属特别决议案，须经出席会议的所有股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，参与其表决的股份总数为１２，５２０，１２０股，均通过网络投票方式表决。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东鹏安律师事务所

２、律师姓名：崔丽荣、杜金付

３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

１、２０１０年第二次临时股东大会决议。

２、２０１０年第二次临时股东大会法律意见书。

厦门旭飞投资股份有限公司

董事会

２０１０年９月８日

广东鹏安律师事务所关于

厦门旭飞投资股份有限公司２０１０年

第二次临时股东大会的法律意见书

致：厦门旭飞投资股份有限公司

广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔丽荣、杜金付出席了贵公司于２０１０年９月８日下午２点在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开的２０１０年第二次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

２０１０年８月２４日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《第六届董事会第三十六次会议决议公告》及《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法及召开方式，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利，并详细介绍了议案的具体内容。２０１０年９月８日下午２点，贵公司２０１０年第二次临时股东大会依前述会议通知召开。

本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会股东的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表１名，持有贵公司股份２０，４８９，５５８股，占公司股本总额的２１．３％，参加本次股东大会网络投票的股东 ７８名，持有贵公司股份１２，５２０，１２０股，占公司总股本的１３．０１５３％。公司独立董事代玉同、副董事长郑爱民、副总经理何霖和陈敏在外地出差未能出席（列席）会议，公司其他董、监事、高管人员出席（列席）了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。

经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知及董事会临时公告内容，本次股东大会的审议事项为：

１、修订《独立董事工作制度》。

２、《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案。

３、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

四、股东大会表决程序与结果

经验证，本次股东大会以现场记名投票表决方式和网络投票表决方式审议上述议题，并按《公司章程》规定的程序进行监票及计票，当场公布表决结果。上述三项议案的表决结果分别为：

议案一，同意票３１，５５２，５２５票，反对票１，１７４，３８３票，弃权票２８２，７７０票，同意票占出席股东大会股东具表决权票数的９５．５８５７％，表决通过。

议案二，同意票１１，０３２，９６７票，反对票１，４８４，６５３票，弃权票２，５００票，同意票占出席股东大会股东具表决权票数的８８．１２１９％，表决通过。关联股东深圳市椰林湾投资策划有限公司回避表决。

议案三，同意票１１，０３２，９６７票，反对票１，４８７，１５３票，弃权票０票，同意票占出席股东大会股东具表决权票数的８８．１２１９％，表决通过。关联股东深圳市椰林湾投资策划有限公司回避表决。

本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、见证结论意见

贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。

特此见证。

广东鹏安律师事务所

见证律师：崔丽荣

杜金付

二零一零年九月八日