证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2010-027

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安开元控股集团股份有限公司董事会于2010年9月6日以书面方式发出召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，并于2010年9月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中独立董事马朝阳委托独立董事李玉萍代为行使表决权。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：

　　通过《关于转让西安市商业银行股份有限公司部分股权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司的发展战略和投资计划，拟对现有的投资项目进行整合，以提高资金使用效能，保证公司发展连锁百货和投资新项目的资金需求，同意将公司所持西安市商业银行股份有限公司的13,332,960股股权以3,199.9104万元的价格转让给江苏兴亿达建设有限公司。授权公司经营班子具体办理转让出售事宜。

　　公司独立董事就本次转让西安商行部分股权发表了赞同的独立董事意见，认为此次转让西安商行部分股权符合公司的发展战略和投资计划，有利于公司资产结构的调整，实现良好的投资收益，将对公司的经营和发展产生积极影响。

　　具体内容详见2010年9月9日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于转让参股公司部分股权的公告》。

　　西安开元控股集团股份有限公司董事会

　　二○一○年九月九日

　　证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2010-028

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　关于转让参股公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2010年9月8日，公司与江苏兴亿达建设有限公司（以下简称"兴亿达公司"）签订了《股权转让协议书》，将公司持有的西安市商业银行股份有限公司（以下简称"西安商行"） 13,332,960股股权，以3,199.9104万元价格出售给兴亿达公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。

　　二、交易对方的基本情况

　　股权受让方江苏兴亿达建设有限公司为有限责任公司，注册资本1580万元人民币；营业执照号码：320600000068703；税务登记证号：320601138409992；法定代表人包国建；注册地为南通市濠南路32号；经营范围为：地基与基础工程施工，建筑材料销售，建筑装潢服务；主要股东为包国建、谢爱兰、刘喜托；该公司近三年经营发展状况良好，拥有良好的声誉。截止2009年12月31日，兴亿达公司总资产11,943万元，股东权益6,849.16万元；2009年度实现营业收入14,955万元，净利润474万元。

　　兴亿达公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的西安商行13,332,960股股权。西安市商业银行股份有限公司成立于1997年5月，注册地址为陕西省西安市东四路35号；法定代表人为王西省先生；注册资本为人民币30亿元；主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等。

　　西安商行的第一大股东为中国信达资产管理公司，本公司持有西安商行6,333.296万股，占该行总股本的2.11%。经中天银会计师事务所陕西分所审计的该行会计报表显示：截止2009年底，该行总股本为30.00亿股，所有者权益38.67亿元，总资产626.47亿元，2009年度实现净利润7.16亿元。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容：

　　（1）交易金额：兴亿达公司以货币方式受让本公司持有的西安商行13,332,960股股权，转让价款共计3,199.9104万元。

　　（2）兴亿达公司在协议生效后五个工作日内，向本公司指定的银行账户支付与转让价款同额的股权受让保证金31，999，104元；本公司收到上述保证金后，会同兴亿达公司办理相关转让手续；手续办理齐备，兴亿达公司登记为西安商行股东之时，前述保证金额转为股权受让价款。

　　（3）股权转让协议生效之日起至6个月期限届满的期间内，不能齐备办理股权转让手续，除非届时双方协商一致同意将前述6个月期限予以延长，则依情况分别采取如下办法处理：

　　若系兴亿达公司不能通过资格审查以及其他兴亿达公司的事由所致，本公司于期限届满日起10个工作日内，返还兴亿达公司保证金，本公司不承担向其支付资金占用期间价值补偿（无论称利息或其他名目）的义务。

　　若系非兴亿达公司不能通过资格审查以及其他非兴亿达公司的事由所致，本公司于期限届满日起10个工作日内，返还兴亿达公司保证金，并向其加计支付资金期间价值补偿，其补偿率为相当于单位在银行存款之存款利息利率的两倍。

　　（4）此次股权转让产生的税费，按照有关规定由双方各自承担；如果双方各自聘任律师和财务顾问及其他中介机构，相应费用各自承担。

　　（5）违约责任及争议的解决：协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　若兴亿达公司逾期支付股权转让保证金，则按照每日万分之五的比率向本公司支付逾期付款补偿；如逾期期间达到10个工作日仍未足额向本公司支付股权受让保证金，则为兴亿达公司违约，本公司有权解除协议, 兴亿达公司应向本公司支付违约金人民币1,000万元整，但不再承担前述的按率补偿义务。

　　若本公司逾期向兴亿达公司返还保证金，按照每日万分之五承担向其支付逾期返款补偿的义务；如逾期期间达到10个工作日仍未足额向兴亿达公司返还股权受让保证金，则为本公司违约，应向兴亿达公司支付违约金人民币1,000万元整，但不再承担前述的按率补偿义务。

　　若本公司怠于办理股份转让及股东变更登记手续，兴亿达公司有权单方面解除协议，本公司应按照协议总金额的20%向其支付违约金。

　　双方因签订与履行协议所发生的或与协议有关的一切争议双方首先应当协商解决；如协商不成，任何一方都有权向西安商行所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（6）协议经双方签字盖章后生效。

　　2、定价情况：

　　本次股权转让的交易价格以西安商行经审计的净资产值为基础，结合目前城市商业银行股权的市场转让价格行情，经与受让方协商确定转让价款为3,199.9104万元，该转让价格在本公司投资成本（帐面原值）的基础上增值157.51%。公司独立董事就本次转让西安商行部分股权发表了赞同的独立董事意见，认为此次转让西安商行部分股权符合公司的发展战略和投资计划，有利于公司资产结构的调整，实现良好的投资收益，将对公司的经营和发展产生积极影响；此次公司转让西安商行部分股权的交易价格与公司投资账面值相比溢价幅度较大，主要考虑到西安商行资产规模逐步扩大、经营效益稳步提升，并结合目前城市商业银行股权的市场转让价格行情，经双方协商确定，此次交易价格反映了该部分股权的价值，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本公司本次出售持有的西安商行部分股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次出售股权的所得资金，主要用于发展百货零售业务及投资新的项目。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合现有投资项目，盘活存量资产，同时，目前公司正在加快发展连锁百货的步伐，百货零售业务资金投入逐步增加，此次将所持西安商行部分股权予以转让出售，可以收回部分投资资金，实现良好的转让收益，并可为公司发展连锁百货和投资新项目提供资金，促进公司的良性运行和可持续发展，将对本公司财务状况和经营成果产生积极的影响。此次股权转让完成后，公司持有西安商行5,000万股股权。

　　本次交易涉及江苏兴亿达建设有限公司向本公司支付股权转让款，结合该公司的财务状况和资信情况，董事会认为：该公司经营稳定，信誉良好，有支付股权转让款的能力，公司收回股权转让款的或有风险很小。

　　本次股权转让的总价款为3,199.9104万元，该部分股权帐面投资成本为1,242.6319万元，预计可实现收益1,957.2785万元。

　　七、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、西安商行经审计的财务报表。

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年九月九日