证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０３３

吉林领先科技发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	领先科技
股票代码：	０００６６９
信息披露义务人：	吉林中讯新技术有限公司
住 所：	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
通讯地址：	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路

签署日期

二〇一〇年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

领先科技、上市公司	指	吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团	指	天津领先集团有限公司
吉林中讯、本公司	指	吉林中讯新技术有限公司
新能国际	指	新能国际投资有限公司
平安创投	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
联中实业	指	联中实业有限公司
益豪企业	指	益豪企业有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
福宁投资	指	上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资	指	北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾	指	北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东	指	新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿	指	中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有３９．０９４％股权、平安创投持有１９．２３７％股权、联中实业持有１６．５０５％股权、益豪企业持有９．３６３％股权、金石投资持有７．４５８％股权、福宁投资持有２．７９０％股权、中农丰禾持有２．４１０％股权、盛世景投资持有２．０２０％股权、陈义和持有１．１２３％股权
置出资产	指	领先科技截至２０１０年６月３０日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
资产置换	指	上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产	指	公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售	指	中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团
本报告书	指	《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，吉林中讯作为领先科技的股东，其所持有领先科技的权益发生变化的行为
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团的行为
《重组框架协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于２０１０年７月３日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》
审计评估基准日	指	２０１０年６月３０日
交割日	指	置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期	指	自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日	指	领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
第一次董事会	指	上市公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	吉林中讯新技术有限公司
注册地址	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
法定代表人	刘建钢
注册资本	５，０００万元
公司类型	有限责任公司
经营期限	１９９８年１０月１８日至２０１３年９月１日
营业执照注册号	２２０２９４０００００１２９０
经营范围	光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。
税务登记证号码	２２０２０２７０２４１２９４Ｘ
通讯地址	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
联系电话	０４３２－６４５６９４６６

二、信息披露义务人主要负责人

姓名	性别	身份证号	国籍	长期居住地	公司任职或在其他公司兼职
刘建钢	男	１２０１０６１９５７０９２４４０３１	中国	中国	－
李建新	男	１２０１０７１９６６０９１０３６１１	中国	中国	－
张 震	男	１２０１０１１９４９１１２８２０３５	中国	中国	－
张 彤	女	２１０２０４１９６７０５１７５７８７	中国	中国	－
魏美山	男	１２０１０７１９７１０４１２３０１３	中国	中国	－

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，吉林中讯不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

此次权益变动前，吉林中讯持有上市公司１７．５９０％股权，为上市公司控股股东。

领先科技主营业务为保健品、医疗器械、保健器械等制造和销售，市场竞争比较激烈，２００８、２００９连续两年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为１２３．２４万元、４０．７９万元，已无法为股东提供较好回报，并且，受经济下滑等不利因素的影响，公司主营业务市场需求进一步萎缩，销售量锐步减少，公司前景暗淡。

本次权益变动以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组实施完毕后，吉林中讯将持有领先科技１，６２７．６００万股股份，持股比例为６．０５０％。同时，本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），注入中油金鸿１００％股权，交易完成后，领先科技的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，提高上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，吉林中讯没有在未来１２个月内继续减持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有领先科技１，６２７．６００万股股份、占上市公司总股本的１７．５９０％，为领先科技的控股股东。

本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）共持有上市公司１，６２７．６００万股股份，占其总股本的６．０５０％。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）本次权益变动相关协议

２０１０年９月４日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）支付方式

中油金鸿全体股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

（三）定价依据及交易价格

１、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日，即２０１０年７月３日。

若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

２、交易价格

本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行新股的数量

以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元，置换差额确定为２１８，５３５．３４万元。领先科技本次中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即１７６，５２２，８８７股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算

１、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

２、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

３、领先科技、中油金鸿全体股东与领先集团应在交割日后的３０日内，以交割日（前一个月／当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起３０日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。

（六）协议生效条件

《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，且在以下条件全部满足后生效：

１、领先科技、领先集团、中油金鸿全体股东法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

２、领先科技股东大会通过本次重组；

３、中国商务部原则批准本次重组；

４、中国证监会核准领先科技本次重组。

三、信息披露义务人拟转让股份的限制情况

本次权益变动是由于上市公司增发股份购买置入资产与置出资产的置换差额，导致吉林中讯所持上市公司股份占上市公司总股本的比例下降，不存在信息披露义务人拟转让的股份被限制的情况。

四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

２０１０年７月３日，中油金鸿全体股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。

２０１０年７月３日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

２０１０年９月４日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

２０１０年９月４日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会批准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、吉林中讯在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

二、吉林中讯的主要负责人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

经本公司核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组后上市公司新增的９家股东与上市公司之间亦不存在占用上市公司资金、由上市公司为其或其关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

吉林中讯没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）吉林中讯的工商营业执照和税务登记证；

（二）吉林中讯主要负责人的名单及其身份证明；

（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议；

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

吉林中讯新技术有限公司

地址：吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路

吉林中讯新技术有限公司

２０１０年９月 ６ 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林中讯新技术有限公司

２０１０年９月６ 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	吉林领先科技发展股份有限公司	上市公司所在地	吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号
股票简称	领先科技	股票代码	０００６６９
信息披露义务人名称	吉林中讯新技术有限公司	信息披露义务人注册地	吉林市高新区长江街３８号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 √
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： １６，２７６，０００股 持股比例： １７．５９０％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： １６，２７６，０００股 变动比例： ６．０５０％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续减持	是 √ 否 □
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。

填表说明：１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

信息披露义务人名称：吉林中讯新技术有限公司

日期：２０１０年９月 ６ 日

吉林领先科技发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	领先科技
股票代码：	０００６６９
信息披露义务人：	联中实业有限公司
住 所：	香港中环花园道３３号圣约翰大厦１４楼
通讯地址：	香港中环花园道３３号圣约翰大厦１４楼

信息披露义务人：	益豪企业有限公司
住 所：	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
通讯地址：	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼

签署日期

二〇一〇年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

领先科技、上市公司	指	吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团	指	天津领先集团有限公司
吉林中讯	指	吉林中讯新技术有限公司
联中实业		联中实业有限公司
益豪企业	指	益豪企业有限公司
新能国际	指	新能国际投资有限公司
平安创投	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
联中实业	指	联中实业有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
福宁投资	指	上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资	指	北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾	指	北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东	指	新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
中油金鸿其他股东	指	中油金鸿除益豪企业以外的其他股东，包括：新能国际、平安创投、联中实业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿	指	中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有３９．０９４％股权、平安创投持有１９．２３７％股权、联中实业持有１６．５０５％股权、益豪企业持有９．３６３％股权、金石投资持有７．４５８％股权、福宁投资持有２．７９０％股权、中农丰禾持有２．４１０％股权、盛世景投资持有２．０２０％股权、陈义和持有１．１２３％股权
置出资产	指	领先科技截至２０１０年６月３０日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
资产置换	指	公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产	指	上市公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售	指	中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团
本报告书	指	《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，益豪企业所持有领先科技的权益发生变化的行为
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团的行为
《重组框架协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于２０１０年７月３日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》
审计评估基准日	指	２０１０年６月３０日
交割日	指	置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期	指	自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日	指	领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
第一次董事会	指	上市公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：	联中实业有限公司
注册地址：	香港中环花园道３３号圣约翰大厦１４楼
法定代表人：	Ｐａｕｌ Ｗｏｌａｎｓｋｙ
法定股本：	港币１０，０００元
公司类型：	有限责任公司
经营期限：	不适用
营业执照注册号：	３７９０４８８３－０００－０４－０９－３
经营范围：	除该公司章程另有限制外及香港法律规定须领取特定执照的业务外，该公司没有限制的经营范围。
税务登记证号码：	不适用
通讯地址：	香港中环花园道３３号圣约翰大厦１４楼
联系电话：	（８５２） ２５３０２２１６

信息披露义务人名称：	益豪企业有限公司
注册地址：	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
法定代表人：	梁秉聪
法定股本：	港币１０，０００元
公司类型：	有限责任公司
经营期限：	不适用
营业执照注册号：	３７９０３８９１－０００－０４－０９－６
经营范围：	除该公司章程另有限制外及香港法律规定须领取特定执照的业务外，该公司没有限制的经营范围。
税务登记证号码：	不适用
通讯地址：	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
联系电话：	（８５２） ２５３０１１２１

二、信息披露义务人主要负责人

联中实业为Ｔａｎｄｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％持有的控股子公司，Ｔａｎｄｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是２００４年２月９日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模３．０８亿美元，由４４家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎ＢＶＩ全球投资组合基金、帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金等大学基金会），其管理人为Ｎｅｗ Ｃｈｉｎａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，Ｌ．Ｐ．，该公司．的实际控制人为Ｐａｕｌ Ｓ． Ｗｏｌａｎｓｋｙ，因此联中实业的实际控制人为Ｐａｕｌ Ｓ． Ｗｏｌａｎｓｋｙ。

益豪企业为Ｃｈｉｎａ Ｓｈａｒｐ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ全资拥有的控股子公司，Ｃｈｉｎａ Ｓｈａｒｐ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东是Ｐｒｏｐｅｒ Ａｌｌｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，国泰财富集团二期基金为Ｐｒｏｐｅｒ Ａｌｌｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ控股股东，持股比例为１００％。国泰财富集团二期基金是２００７年２月１６日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模５．５亿美元，由６９家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎ＢＶＩ全球投资组合基金、帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金、华盛顿大学基金等大学基金会），其管理人为Ｎｅｗ Ｃｈｉｎａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，Ｌ．Ｐ．，该公司的的实际控制人为Ｐａｕｌ Ｓ． Ｗｏｌａｎｓｋｙ，因此益豪企业的实际控制人为Ｐａｕｌ Ｓ． Ｗｏｌａｎｓｋｙ。

因此，联中实业与益豪企业为一致行动人。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，联中实业、益豪企业不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

此次权益变动前，联中实业持有中油金鸿１６．５０５％股权、益豪企业持有中油金鸿９．３６３％股权，为中油金鸿股东。联中实业、益豪企业认为，目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次重大资产重组实施完毕后，联中实业、益豪企业所持有的非上市公司股权换股成为上市公司股票，有利于联中实业、益豪企业股权投资证券化，有利于中油金鸿快速发展。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，联中实业、益豪企业没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划，且承诺其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让。如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股权、未实际控制领先科技的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）共持有上市公司４５，６６２，９４０股股份，占本次重组完毕后上市公司总股本的１６．９７４％。联中实业持有上市公司２９，１３５，１０２股，占总股本１０．８３０％；益豪企业持有上市公司１６，５２７，８３８股，占总股本６．１４４％。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）本次权益变动相关协议

２０１０年９月４日，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）支付方式

联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

（三）定价依据及交易价格

１、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日，即２０１０年７月３日。

若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

２、交易价格

本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行新股的数量

以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元，置换差额确定为２１８，５３５．３５万元。领先科技本次向平安创投及中油金鸿其他股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即１７６，５２２，８８７股，其中向益豪企业发行１６，５２７，８３８股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算

１、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

２、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

３、领先科技、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先集团应在交割日后的３０日内，以交割日（前一个月／当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起３０日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。

（六）协议生效条件

《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，且在以下条件全部满足后生效：

１、领先科技、领先集团、益豪企业及中油金鸿其他股东法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

２、领先科技股东大会通过本次重组；

３、中国商务部原则批准本次重组；

４、中国证监会核准领先科技本次重组。

三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺

截止本报告书签署之日，本次权益变动拟增持领先科技的股份为无限售流通股，且无质押、冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

２０１０年７月３日，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。

２０１０年７月３日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

２０１０年９月４日，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

２０１０年９月４日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会批准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、联中实业、益豪企业在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

二、联中实业、益豪企业的主要负责人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

联中实业、益豪企业没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）联中实业、益豪企业的商业登记证书；

（二）联中实业、益豪企业主要负责人的名单及其身份证明；

（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议。

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

联中实业有限公司

地址：香港中环花园道３３号圣约翰大厦１４楼

益豪企业有限公司

地址：香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

联中实业有限公司

２０１０年９月４日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

益豪企业有限公司

２０１０年９月４日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	吉林领先科技发展股份有限公司	上市公司所在地	吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号
股票简称	领先科技	股票代码	０００６６９
信息披露义务人名称	联中实业有限公司	信息披露义务人注册地	香港中环花园道３３号圣约翰大厦１４楼
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： ２９，１３５，１０２股 变动比例： １０．８３０％
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √ 已经承诺不增持。
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。

填表说明：１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

信息披露义务人名称（：联中实业有限公司

日期：２０１０年９月４日

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	吉林领先科技发展股份有限公司	上市公司所在地	吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号
股票简称	领先科技	股票代码	０００６６９
信息披露义务人名称	益豪企业有限公司	信息披露义务人注册地	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： １６，５２７，８３８股 变动比例： ６．１４４％
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √ 已经承诺不增持。
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。

填表说明：１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

信息披露义务人名称：益豪企业有限公司

日期：２０１０年９月４日

吉林领先科技发展股份有限公司

关于主要股东变动的提示性公告

本公司于２０１０年９月４日召开了第六届董事会２０１０年第６次会议，审议通过了关于资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案，本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，公司主要股东情况亦将发生重大变化，现就此情况发布此公告，提醒投资者予以注意。

一、截至２０１０年６月３０日，本公司前１０大股东情况

股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（％）
吉林中讯新技术有限公司	１６，２７６，０１６	１７．５９
天津市泰森科技实业有限公司	５，９８１，２７０	６．４７
黄建跃	１，８３４，０８１	１．９８
万宝集团冷机制作工业公司	１，８００，０００	１．９５
深圳市顺拓实业有限公司	１，３００，５４０	１．４１
周小平	１，２５４，４９９	１．３６
林贵喜	１，２５０，０００	１．２４
李玉佳	９６８，０００	１．０５
陈一芳	９０９，０００	０．９８
殷培军	９００，００８	０．９７

二、本次重大资产重组拟增发股份情况

本公司本次拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、联中实业有限公司、益豪企业有限公司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、陈义和共９方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计１００％的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。

以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元。

本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会２０１０年第４次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即１２．３８元／股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为１７６，５２２，８８７股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

三、本次重大资产重组完成后，本公司前１０大股东情况

以本次发行股份数１７６，５２２，８８７股计算，不考虑重组期间可能出现的新进股东增持情况，本次重大资产重组完成后，本公司前１０大股东的情况为：

股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（％）
新能国际投资有限公司	６９００９８５７	２５．６５１
深圳市平安创新资本投资有限公司	３３９５７７０８	１２．６２２
联中实业有限公司	２９１３５１０２	１０．８３０
益豪企业有限公司	１６５２７８３８	６．１４４
吉林中讯新技术有限公司	１６２７６０１６	６．０５０
金石投资有限公司	１３１６５０７７	４．８９４
天津市泰森科技实业有限公司	５９８１２７０	６．４７
上海福宁投资管理有限公司	４９２４９８９	１．８３１
北京中农丰禾种子有限公司	４２５４２０２	１．５８１
北京盛世景投资管理有限公司	３５６５７６２	１．３２５

吉林领先科技发展股份有限公司

２０１０年９月６日

证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０３５

吉林领先科技发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	领先科技
股票代码：	０００６６９
信息披露义务人：	深圳市平安创新资本投资有限公司
住 所：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
通讯地址：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

签署日期

二〇一〇年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

领先科技、上市公司	指	吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团	指	天津领先集团有限公司
吉林中讯	指	吉林中讯新技术有限公司
平安创投、本公司	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
新能国际	指	新能国际投资有限公司
联中实业	指	联中实业有限公司
益豪企业	指	益豪企业有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
福宁投资	指	上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资	指	北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾	指	北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东	指	新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
中油金鸿其他股东	指	中油金鸿除平安创投以外的其他股东，包括：新能国际、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿	指	中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有３９．０９４％股权、平安创投持有１９．２３７％股权、联中实业持有１６．５０５％股权、益豪企业持有９．３６３％股权、金石投资持有７．４５８％股权、福宁投资持有２．７９０％股权、中农丰禾持有２．４１０％股权、盛世景投资持有２．０２０％股权、陈义和持有１．１２３％股权
置出资产	指	领先科技截至２０１０年６月３０日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
资产置换	指	上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产	指	公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售	指	中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团
本报告书	指	《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，平安创投所持有领先科技的权益发生变化的行为
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团的行为
《重组框架协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于２０１０年７月３日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》
审计评估基准日	指	２０１０年６月３０日
交割日	指	置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期	指	自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日	指	领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
第一次董事会	指	上市公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：	深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地址：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：	童恺
注册资本：	人民币４００，０００万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营期限：	１９９２年１１月２４日至２０２２年１１月２４日
营业执照注册号：	４４０３０１１０３３４２９２６
经营范围：	投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定需审批的项目）。
税务登记证号码：	深税字４４０３００１９２２１０２３９号
通讯地址：	深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
联系电话：	（７５５） ２２６２８８８８

二、信息披露义务人主要负责人

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
童恺	执行董事	中国	北京市	无
陈克祥	总经理	中国	北京市	无
张华英	监事	中国	北京市	无

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，平安创投持有上市公司众业达７００万股流通股股权，持股比例为６．０５％。除此之外，不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

此次权益变动前，平安创投持有中油金鸿１９．２３７％股权，为中油金鸿股东。平安创投认为，目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次重大资产重组实施完毕后，平安创投所持有的非上市公司股权换股成为上市公司股票，有利于平安创投股权投资证券化，有利于中油金鸿快速发展。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，平安创投没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划，且承诺其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让。如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股权、未实际控制领先科技的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）持有上市公司３３，９５７，７０８ 股股份，占本次重组完毕后上市公司总股本的１２．６２２％。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）本次权益变动相关协议

２０１０年９月４日，平安创投及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，平安创投及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）支付方式

平安创投及中油金鸿其他股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

（三）定价依据及交易价格

１、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日，即２０１０年７月３日。

若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

２、交易价格

本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行新股的数量

以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元，置换差额确定为２１８，５３５．３４万元。领先科技本次向平安创投及中油金鸿其他股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即１７６，５２２，８８７股，其中向平安创投发行３３，９５７，７０８股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算

１、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

２、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

３、领先科技、平安创投及中油金鸿其他股东与领先集团应在交割日后的３０日内，以交割日（前一个月／当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起３０日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。

（六）协议生效条件

《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，且在以下条件全部满足后生效：

１、领先科技、领先集团、平安创投及中油金鸿其他股东法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

２、领先科技股东大会通过本次重组；

３、中国商务部原则批准本次重组；

４、中国证监会核准领先科技本次重组。

三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺

截止本报告书签署之日，本次权益变动拟增持领先科技的股份为无限售流通股，且无质押、冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

２０１０年７月３日，平安创投及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。

２０１０年７月３日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

２０１０年９月４日，平安创投及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，平安创投及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

２０１０年９月４日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会批准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、平安创投在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

二、平安创投的主要负责人在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

平安创投没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）平安创投的工商营业执照和税务登记证；

（二）平安创投主要负责人的名单及其身份证明；

（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议；

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

深圳市平安创新资本投资有限公司

地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

深圳市平安创新资本投资有限公司

２０１０年９月 ６日

(下转D14版)