证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2010-37

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2010年9月3日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届董事会第九次临时会议的通知。2010年9月8日，第六届董事会第九次临时会议采用通讯方式召开。公司8名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了关于收购成都迈尔斯通房地产开发有限公司部分股权的议案。

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案的详细内容请参阅与本公告同时刊登的《北京绵世投资集团股份有限公司关于收购成都迈尔斯通房地产开发有限公司部分股权的公告》。

　　该项议案无须提交公司股东大会审议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2010年9月8日

　　证券代码：000609 证券简称:绵世股份 公告编号：2010-38

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于收购成都迈尔斯通房地产开发有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司全资子公司成都天府新城投资有限公司（以下简称"天府新城公司"）与成都华弘房地产开发有限公司（以下简称"华弘公司"）于2010年8月20日签订《合作协议》，共同出资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称"迈尔斯通公司"），对"郫县犀浦镇龙吟村三、四社，梓潼村一社地块"（以下简称标的地块）进行开发。前述事项已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过；公司就此已于2010年8月21日在信息披露媒体上发布了公告。

　　迈尔斯通公司成立后，华弘公司又将其持有的迈尔斯通的全部股权转让给了其关联企业四川林氏企业投资管理有限公司（以下简称"林氏公司"）。截至本公告披露前，迈尔斯通公司注册资本为人民币40000万元：其中天府新城公司持有50.69%的股权，林氏公司持有49.31%的股权。

　　在上述事项的基础上，经各方进一步协商，林氏公司同意，将其持有的迈尔斯通公司全部的49.31%的股权，转让给天府新城公司。就此，2010年9月8日，天府新城公司与华弘公司、林氏公司签订《股权转让协议》，约定林氏公司将持有的迈尔斯通公司49.31%的股权以人民币272，522，742.20元的价格全部转让给天府新城公司。前述股权转让事项完成后，天府新城公司将持有迈尔斯通公司100%的股权。

　　本次交易事项已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，无需政府相关部门的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、成都华弘房地产开发有限公司

　　（1）住所：郫县犀浦镇泰山大道今日花园翠园

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）法定代表人：林益群

　　（4）注册资本：人民币5000万元

　　（5）主营业务：房地产开发

　　（6）营业执照注册号：510124000011021

　　华弘公司的主要股东为四川林氏企业投资管理有限公司及自然人翁志坚。

　　2、四川林氏企业投资管理有限公司

　　（1）住所：郫县德源镇花石村四社

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）法定代表人：林益群

　　（4）注册资本：人民币3000万元

　　（5）主营业务：项目投资（不含证券、金融、期货信息）及咨询服务、物业管理

　　（6）营业执照注册号：510124000030054

　　林氏公司的主要股东为自然人林益群及林益文。

　　前述交易对方与本公司不构成关联关系；亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次天府新城公司收购的资产为林氏公司持有的成都迈尔斯通房地产开发有限公司全部49.31%的股权。

　　本次收购的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及该等资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次收购前，成都迈尔斯通房地产开发有限公司的股东为成都天府新城投资有限公司，持有其50.96%的股权；四川林氏企业投资管理有限公司，持有其49.31%的股权。

　　3、成都迈尔斯通房地产开发有限公司基本情况：

　　（1）主营业务：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、其他房地产活动

　　（2）注册资本：人民币40000万元

　　（3）注册地：郫县犀浦镇恒山大道中段金犀庭苑

　　（4）法定代表人：吴黎明

　　（5）营业执照注册号：510124000037289

　　迈尔斯通公司目前的主要业务为对"郫县犀浦镇龙吟村三、四社，梓潼村一社地"（即标的地块）共计93.03亩的土地进行开发建设，截至本公告发布前，标的地块的国有土地使用权已办理至迈尔斯通公司名下，与开发相关的各项工作正在逐步开展。

　　4、与本次交易相关的债权债务转移事项

　　根据成都天新城公司与华弘公司于2010年8月20日签订的《合作协议书》的约定，天府新城公司代替华弘公司交纳其应该承担的部分土地出让价款及契税共计人民币50,140,308.00元，由此形成天府新城公司对华弘公司的债权共计人民币50,140,308.00元。

　　根据天府新城公司于2010年9月8日与华弘公司、林氏公司签订的股权转让协议书的相关条款的约定：华弘公司将前述债务转移给林氏公司；对于前述债务转移，债权人天府新城公司表示同意。前述债权债务转让后，天府新城公司拥有对林氏公司的债权共计人民币50,140,308.00元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让价格及支付方式

　　1、本次天府新城公司收购林氏公司持有的迈尔斯通公司49.31%股权的价格为人民币272,522,742.20元（大写：贰亿柒仟贰佰伍拾贰万贰仟柒佰肆拾贰圆贰角）。

　　前述股权转让的价格是协议各方在综合考虑房地产市场变化等各方面因素等的基础上，协商一致最终确定的。需要说明的是：

　　（1）当初设立迈尔斯通公司，双方拟共同合作进行标的地块的房地产开发，以充分发挥各自在资金和土地方面的优势，所以，标的地块的国有土地使用权当时以接近于历史成本作价进行出资；

　　（2）现公司拟收林氏公司持有的迈尔斯通公司49.31%的股权，考虑到林氏公司因出让股权而失去该项目未来的开发收益，故双方充分协商，公司同意在对方原资产出资价格的基础上给予林氏公司约7200万元的溢价补偿；

　　（3）公司认为，此次股权收购完成后，公司获得了独立开发标的地块的权利，所付土地成本约290万元/亩，仍低于类似地块的市场出让价格，具有较为充分的安全边际和较好的盈利前景。

　　2、根据《股权转让协议》的约定，股权转让价款冲抵前述天府新城公司拥有的对林氏公司50,140,308.00元的债权后，其余部分共计222,382,434.20元，以如下方式支付：

　　（1）天府新城公司将在标的地块的国有土地使用权已办理至迈尔斯通公司名下、且林氏公司持有的迈尔斯通公司49.31%的股权完成转让并办理完毕相关工商登记变更手续之日起三个工作日内，向林氏公司支付人民币200,000,000.00元。

　　（2）其余股权转让款22,382,434.20元，自华弘公司及林氏公司按照前述《合作协议书》及本股权转让协议的约定履行完毕所承担的义务之日起三个工作日内，由天府新城公司一次性支付给林氏公司。

　　（二）协议生效条件、生效时间

　　协议自各方签字盖章后生效。

　　（三）本次股权转让交易所需资金均为本公司自有资金。

　　五、本次股权转让不涉及人员安置的问题，土地租赁及其他相关的问题。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次天府新城公司收购林氏公司持有的迈尔斯通公司49.31%的股权完成后，天府新城公司将持有迈尔斯通公司100%的股权，并独立对标的地块进行开发建设。通过本次交易，公司希望能够充分利用自身的资金优势，以股权收购的方式，进一步充实在房地产二级开发领域的业务实力，提升公司的整体经营能力，力争在未来为上市公司创造新的利润增长点。

　　本次交易完成后，本公司将间接持有迈尔斯通公司100%的股权，享有其100%的权益。

　　七、备查文件

　　1．公司第六届董事会第九次临时会议决议。

　　2．天府新城公司、华弘公司与林氏公司签署的《股权转让协议书》。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2010年9月8日