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２、合并利润表 单位：元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	１，２１４，０９１，６８９．１２	１，７９５，１００，７１０．１３	１，７６７，８５１，４３５．７５	１，４３０，３０５，３７０．９８
减：营业成本	９０７，１４４，６２５．９６	１，３８７，８４７，５５１．７６	１，３９７，９６８，９０２．５０	１，１５０，３７８，２３５．４３
营业税金及附加	７，２７９，００３．８６	１０，９５４，４７５．８６	７，６７７，７８４．１７	８，４９６，３２２．５３
销售费用	３１，２８６，２３９．１５	５１，３４２，２９２．３２	４７，６６８，４３１．３６	３７，０５４，０９４．６０
管理费用	１４８，５４６，００４．６７	２１２，３６３，２５４．４７	１７２，４３２，８３９．８５	１１２，２７０，０７９．２５
财务费用	１６，８４７，１０７．３０	２５，６８５，１２１．１２	３８，２８７，６５３．５８	２８，５８８，２２６．９２
资产减值损失	１０，３５９，８０９．３９	１０，１０１，４２２．８６	２０，７３６，６７０．９８	７，０８５，６４６．２７
投资收益	－２，３３０，１２６．９５	２，９７２，８５５．５４	－３，２７４，８３１．１３	１４，１０６，０８７．１６
其中：对联营企业和合营企业投资收益	－２，４４６，４２０．３０	２，９７２，８５５．５４	－３，１６１，４１８．１９	１３，９２３，０３３．３３
二、营业利润	９０，２９８，７７１．８４	９９，７７９，４４７．２８	７９，８０４，３２２．１８	１００，５３８，８５３．１４
加：营业外收入	１０，３５１，１９１．７８	１３，１９３，３５３．７５	１７，１７５，０３２．１６	６，１２３，１１８．４６
减：营业外支出	１，８８７，６６８．８４	１，８９６，６０７．９６	３，２１８，９６８．６８	１２，５７１，７１７．４４
三、利润总额	９８，７６２，２９４．７８	１１１，０７６，１９３．０７	９３，７６０，３８５．６６	９４，０９０，２５４．１６
减：所得税费用	１８，９８２，６７２．２０	１３，５７３，９０３．０５	１０，２２８，０７１．７５	３１，５２１，８４７．２８
四、净利润	７９，７７９，６２２．５８	９７，５０２，２９０．０２	８３，５３２，３１３．９１	６２，５６８，４０６．８８
归属于母公司股东净利润	７０，１５２，３１１．０４	８５，２３２，７５０．３７	７５，１４８，８１７．２４	５１，４１７，８９３．５３
少数股东损益	９，６２７，３１１．５４	１２，２６９，５３９．６５	８，３８３，４９６．６７	１１，１５０，５１３．３５

３、合并现金流量表 单位：元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，０４３，４６７，７７８．８７	１，９４５，３１５，７９２．７１	１，８０２，３８４，４５４．１８	１，６６３，７５５，０４３．５５
收到的税费返回	７，１７９，１７５．４８	５，６２６，４９４．８４	２１，１６８，９１９．２４	４，３１１，５８６．６７
收到的其他与经营活动有关的现金	１５，８２６，０７１．２７	２５，７３０，５７０．２９	１７，７３８，３８４．６２	１３，３９３，０１３．００
现金流入小计	１，０６６，４７３，０２５．６２	１，９７６，６７２，８５７．８４	１，８４１，２９１，７５８．０４	１，６８１，４５９，６４３．２２
购买商品、接受劳务支付的现金	６６５，６９２，４３０．５７	１，３６６，５８６，９４７．４４	１，１８５，９９６，９４１．９６	１，１６６，３０９，３２１．８９
支付给职工以及为职工支付的现金	１５５，６１９，４７９．５２	２１０，９２６，６０２．１６	２０４，２１３，９５０．０４	１７０，９４７，０７６．１９
支付的各项税费	７９，１６４，０２４．４６	１１８，２９５，８３０．９８	９３，２３１，６４５．９２	８６，６１１，０４６．７０
支付的其他与经营活动有关的现金	４６，９５２，２０６．１３	１２３，９３６，９８５．２９	１５４，２２１，００３．１７	１３２，１２９，０６２．２５
现金流出小计	９４７，４２８，１４０．６８	１，８１９，７４６，３６５．８７	１，６３７，６６３，５４１．０９	１，５５５，９９６，５０７．０３
经营活动产生的现金流量净额	１１９，０４４，８８４．９４	１５６，９２６，４９１．９７	２０３，６２８，２１６．９５	１２５，４６３，１３６．１９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	９８０，０００．００	２４，９３１，１７２．３４	１，３３２，１９４．２２
取得投资收益所收到的现金	１１６，２９３．３５		９５，５０６．１３	１６，２９０，１０４．０７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	１，５９０，１７４．０２	２，０８９，３２１．６５	６，３８２，９９２．１３	３，７６０，３４５．２８
处置子公司及其他营业单位收到现金净额净	－	７５，１１５．５９
收到的其他与投资活动有关的现金	－	２９，３９７，８００．００	４４，０９０，０００．００	８６２，１０４．３０
现金流入小计	１，７０６，４６７．３７	３２，５４２，２３７．２４	７５，４９９，６７０．６０	２２，２４４，７４７．８７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	９２，６７１，７６９．９７	２４０，６８１，０７６．８５	２３９，１７３，４５９．９６	２０３，５１１，３５５．７７
投资所支付的现金	－	７６８，２００．００	３５，６３４，３７５．００	１６，０００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付现金	－		２７，６０５，０００．００
支付的其他与投资活动有关的现金	２０，０００，０００．００	０．００	０．００	１０７，６２５．６５
现金流出小计	１１２，６７１，７６９．９７	２４１，４４９，２７６．８５	３０２，４１２，８３４．９６	２１９，６１８，９８１．４２
投资活动产生的现金流量净额	－１１０，９６５，３０２．６０	－２０８，９０７，０３９．６１	－２２６，９１３，１６４．３６	－１９７，３７４，２３３．５５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	９，８００，０００．００	８８，５５６，２８０．００	６，３８７，０１４．３３	３０，０４８，９７１．５７
借款所收到的现金	５１６，２００，０００．００	１，２１８，５１２，４９６．４３	９７６，９４３，８５２．７５	６７４，９３１，８０８．３１
收到的其他与筹资活动有关的现金	５６，９５０，０００．００	３５，８５０，０００．００
现金流入小计	５８２，９５０，０００．００	１，３４２，９１８，７７６．４３	９８３，３３０，８６７．０８	７０４，９８０，７７９．８８
偿还债务所支付的现金	５３７，２００，０００．００	１，２３２，４１２，４９６．４３	８０９，７５５，９６０．５４	５９１，６００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付现金	１６，６５６，８８５．２６	４８，８４３，０８０．７１	８８，９９４，３７５．０４	４７，３６５，８３４．５３
支付的其他与筹资活动有关的现金	５１，８１７，３８４．３７	６，０５２，４４３．３３	５１０，０００．００	３，０６７，８１４．６５
现金流出小计	６０５，６７４，２６９．６３	１，２８７，３０８，０２０．４７	８９９，２６０，３３５．５８	６４２，０３３，６４９．１８
筹资活动产生的现金流量净额	－２２，７２４，２６９．６３	５５，６１０，７５５．９６	８４，０７０，５３１．５０	６２，９４７，１３０．７０
四、汇率变动对现金的影响	－３６４，５７６．４５	４３，０８０．７５	－２１９，８３８．７２	－７８７，３０３．７５
五、现金及现金等价物净增加额	－１５，００９，２６３．７４	３，６７３，２８９．０７	６０，５６５，７４５．３７	－９，７５１，２７０．４１
加：年初现金及现金等价物余额	１７３，９１４，９６８．３６	１７０，２４１，６７９．２９	１０９，６７５，９３３．９２	１１９，４２７，２０４．３３
六、年末现金及现金等价物余额	１５８，９０５，７０４．６２	１７３，９１４，９６８．３６	１７０，２４１，６７９．２９	１０９，６７５，９３３．９２

（二）非经常性损益

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益	７０８，２５３．６３	１，８１６，２０８．７７	３，４１６，４４２．０５	１，３０８，２５３．６６
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免		－	－	－
计入当期损益的政府补助	９，２３９，３０９．４４	１１，２１５，４６６．３４	７，９７４，４３７．７５	１，９９３，７８２．５９
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益		－	４，８３４，６４７．５０	－３，９５０，４６０．００
根据税收、会计等法律法规要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响				１６，７２０，６１６．８０
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－１９，９５２．４１	－３７１，７２０．６４	－４７５，３１８．４８	－４，４２４，７９６．５６
非经常性损益合计	９，９２７，６１０．６６	１２，６５９，９５４．４７	１５，７５０，２０８．８２	１１，６４７，３９６．４９
所得税影响金额	１，８０７，６８５．０１	１，９３３，８６０．１６	２，１５６，３６８．６６	３，８４３，６４０．８４
扣除所得税影响后的非经常性损益	８，１１９，９２５．６５	１０，７２６，０９４．３１	１３，５９３，８４０．１６	７，８０３，７５５．６５
归属于少数股东的非经常性损益净额	１，４１５，０４０．９４	１，２３３，８４６．０６	２，１２１，０８２．６１	９１０，２８２．８１
归属于普通股股东的非经常性损益净额	６，７０４，８８４．７１	９，４９２，２４８．２５	１１，４７２，７５７．５５	６，８９３，４７２．８４
扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润	６３，４４７，４２６．３３	７５，７４０，５０２．１２	６３，６７６，０５９．６９	４４，５２４，４２０．６９
非经常性损益占净利润的比重	９．５６％	１１．１４％	１５．２７％	１３．４１％

（三）主要财务指标

１、财务指标

财务指标	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
流动比率	０．９５	０．９３	０．８２	０．９２
速动比率	０．４９	０．４０	０．３３	０．４１
资产负债率（母公司）	６７．６２％	６９．１０％	７６．０２％	７１．４１％
应收账款周转率（次／年）	１１．０４	１０．７７	１１．３９	１０．１０
存货周转率（次／年）	２．６９	１．９５	２．２９	２．５６
息税折旧摊销前利润（万元）	１５，７９７．８４	２１，６１１．９８	１９，７８７．２７	１７，５７０．７３
利息保障倍数（倍）	７．５５	５．０８	３．４９	４．３５
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．４０	０．５２	０．７５	０．４６
每股净现金流量（元）	－０．０５	０．０１	０．２２	－０．０４
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（％）	２．０１	２．２３	１．９２	０．１２

２、净资产收益率和每股收益

年度	财务指标	加权平均净资 产收益率（％）	每股收益（元／股）
			基本	稀释
２０１０年１－６月	归属于母公司所有者的净利润	１１．０９	０．２３４６	０．２３４６
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	１０．０３	０．２１２２	０．２１２２
２００９年度	归属于母公司所有者的净利润	１５．７３	０．２９１６	０．２９１６
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	１３．９８	０．２５９１	０．２５９１
２００８年度	归属于母公司所有者的净利润	１６．９５	０．２７６３	０．２７６３
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	１４．３７	０．２３４１	０．２３４１
２００７年度	归属于母公司所有者的净利润	１１．４６	０．１８９０	０．１８９０
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	９．９３	０．１６３７	０．１６３７

（四）简要盈利预测表

本公司未编制盈利预测报告。

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，公司流动比率分别为０．９２、０．８２、０．９３及０．９５，速动比率分别为０．４１、０．３３、０．４０及０．４９。报告期内公司流动比率和速动比率指标偏低。主要原因是：Ａ． 报告期内本公司通过向银行短期借款融资金额较大，２００８年１２月３１日短期借款余额同比增长达到４５．２２％，且占流动负债的比例较大，为４１．７８％，２００９年末短期借款余额为５０，１２９．９８万元，占流动负债总额的３７．７９％，２０１０年６月末短期借款余额为４８，０６４．２２万元，占流动负债总额的３４．５９％；Ｂ． 公司对客户支付货款较多使用了商业票据，２００８年１２月３１日应付票据余额较２００７年末增长了３８１．３２％；Ｃ． 从２００７年开始，为保证产品顺利生产，针对单价金额较高的产品，如大功率船用齿轮箱，本公司向部分客户收取２０％－３０％的预付款，致使公司的预收账款出现较大增长，２００８年１２月３１日预收账款余额比上期末增长达到２３４．９７％；Ｄ． 由于和供应商的结算需要一定的周期，导致公司应付账款金额较大；Ｅ． 存货水平较高，主要原因是随着公司销售规模逐年扩大、产品结构变化，本公司根据客户需求对一些关键零部件适当地进行储备。报告期内存货占流动资产比例分别为５４．９８％、６０．０３％、５７．１２％和４８．７５％，对速动比率影响较大。

由于公司对工艺改进、新产品试制以及由于市场原材料价格波动等造成的部分存货成本高于可变现净值合理计提了存货跌价准备，客观反映了资产负债表日的存货真实水平。因此，并不会对公司的短期偿债能力构成不利影响。

从行业特点分析，本公司所属行业为齿轮传动设备制造行业，公司产品使用的原材料主要为铸件、锻件等，材料价值高、产品生产周期较长，从而存货占用资金额度大，造成速动比率偏低。整体上看，尽管流动比率、速动比率水平较低，但是与现有经营规模相适应，公司盈利能力较强，资金运转正常，未发生不能偿还到期债务的情况。在未来经营中，公司将继续加强营运资本管理，预测合理的存货水平，努力降低存货占用资金量，进一步提高资金使用效率，降低财务风险。

２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年６月末，公司资产负债率（母公司口径）分别为７１．４１％、７６．０２％、６９．１０％和６７．６２％，负债率水平偏高。这主要是因为本公司系由国有企业通过债转股改制设立，在公司多年的经营过程中，只是依靠自身积累发展，公司融资渠道单一，银行信贷资金是公司资本支出及流动资金周转的主要来源，随着业务规模的增长，融资需求较高，依靠自身积累难以满足扩张需求，导致通过银行借款和商业信用融资增加，致使资产负债率近年来处于相对较高水平。

由于公司２００７年、２００８年进行了较大规模的固定资产投资，随着银行借款、票据融资、商业信用占款等的增加，公司的负债总额有所上升，在无增量股东权益资金注入的情况下，导致公司资产负债率较高。

公司于２００９年３月完成经营团队持股工作，通过股权融资７，７９３．２８万元，占２００９年末资产总额的３．２７％，２００９年末的资产负债率下降至６９．１０％。２０１０年６月末进一步下降至６７．６２％。

本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗，经营活动中现金流量净额相对充裕，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月的经营活动现金流量净额分别为１２，５４６．３１万元、２０，３６２．８２万元、１５，６９２．６５万元和１１，９０４．４９万元。

公司实现的息税折旧摊销前利润随公司经营业绩的增长而逐年增长，２００７－２００８年利息保障倍数分别为４．３５、３．４９，２００９年净利润较上年增加１，３９７．００万元，而公司财务费用较上年下降１，２６０．２５万元，２００９年利息保障倍数上升至５．０８，２０１０年１－６月公司实现净利润为７，９７８万元，较上年同期增加２，６１９万元，财务费用较上年同期减少１２３万元，利息保障倍数上升至７．５５，从根本上能够保证公司如期偿还到期债务。

２００７年度、２００８年度和２００９年度，本公司存货周转率为２．５６、２．２９和１．９５， 该项指标逐年有所下降，主要是近年来产品市场需求结构变化较快，船舶、工程机械、汽车等新产品功率不断提高，其配套的齿轮设备产品销售价值、成本随之提高，因此，公司储备的存货也会相应增加；另外，近几年原材料价格上涨幅度较大，为了抵消原材料价格大幅波动对公司产品成本造成的不利影响，公司增加了部分原材料储备量，公司在制品、自制半成品、库存商品也相应增加，由此导致公司总体存货余额增加；再有，受我国宏观经济增速显著放缓，下游造船业、工程机械和汽车业步入行业发展低谷的不利影响，本公司部分客户尤其是大功率船用产品客户提出由于压缩生产计划而延迟交货的要求，致使存货周转较慢。

２０１０年以来，由于船用齿轮箱和工程机械变速箱产品市场销售形势较好，同时本公司加强了内部管理，提高资金使用效率，存货周转率指标得到一定程度提高。

２、盈利能力分析

本公司报告期内主营业务收入情况如下表：

项目	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额 （万元）	比例（％）	金额 （万元）	比例（％）	金额 （万元）	比例（％）	金额 （万元）	比例（％）
船用齿轮箱产品	６６，６６８．５５	４３．３２	１１４，０３３．１６	５０．４４	９２，７４２．４０	４１．２８	６４，７８５．０５	３７．１３
工程机械变速箱产品	５１，９０９．４２	３３．７３	５８，７２４．０５	２５．９８	７６，７１４．４４	３４．１４	６７，０７０．８６	３８．４４
汽车变速器产品	５，０５２．３０	３．２８	９，３８１．７９	４．１５	９，６３８．０８	４．２９	１０，６９７．１３	６．１３
风电及工业传动	４，９４４．２３	３．２１	９，６４６．６２	４．２７	７，１７７．７６	３．１９	３，５３０．３４	２．０２
摩擦及粉末冶金产品	２，３８６．６６	１．５５	３，４６２．２９	１．５３	３，９３７．７０	１．７５	３，５９２．３９	２．０６
锻造件	９，８７３．２８	６．４２	１４，４６５．５２	６．４０	１５，１５２．４６	６．７４	１０，５９８．２７	６．０７
铸造件	１０，３００．９９	６．６９	１４，０３６．０９	６．２１	１７，６２１．０７	７．８４	１２，２５８．５５	７．０３
其他	２，７６２．９６	１．８０	２，３１５．２９	１．０２	１，７０２．３８	０．７６	１，９５４．６０	１．１２
小计	１５３，８９８．３９	１００	２２６，０６４．８１	１００	２２４，６８６．２８	１００	１７４，４８７．１９	１００
减：公司内各分部抵销数	３３，５１６．２６		５０，２０５．３２		５２，４２０．０１		３４，４００．６２	－
合计	１２０，３８２．１３		１７５，８５９．４９		１７２，２６６．２８		１４０，０８６．５７

报告期内，公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势，公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司业务收入的主要来源。报告期内公司营业收入持续稳定增长的主要原因如下：

（１）以船用、工程机械为主的传统产品市场的增长

公司通过近五十年来的努力，在齿轮行业中确立了国内领先地位，尤其在船用和工程机械传动装置的传统产品领域里，具有明显的品牌优势。公司通过不断优化市场营销管理模式，掌握工程机械产品等集团用户的整机研发动态和船用产品用户的个性化设计要求，使公司主导产品始终符合市场的需求；通过不断改进产品设计思路，使产品平台更具有模块化和标准化的特性，符合用户对产品越来越高的可靠性和保障性要求。近几年来，公司加大了技改投入，先后从德国、法国、意大利、日本、俄罗斯等发达国家引进了多项装备及制造技术，充分利用一流的研发能力和先进装备，不断推出技术先进、性能优良的产品，进一步扩大工程机械变速箱、船用大功率齿轮箱的生产能力，满足市场需求，尤其是国内、外高端市场需求。此外，通过产品售后服务体系，及时广泛的收集产品售后信息，持续改进产品质量和服务，进一步巩固了产品的品牌优势。通过上述努力，公司在船用和工程机械产品为主的传统市场中一直保持了稳定增长的态势。

在全球性金融危机的背景下，公司通过加强与用户、产业协会和国家产业政策部门的联系，积极主动地调整产品结构。根据国家四万亿的经济刺激规划，公司增加了ＷＧ１８０工程机械产品的比例和变型产品的开发，以满足基础建设的需求；针对国际海运的持续萎缩和内河航运的兴起，公司加大了中小功率船用产品的开发和生产力度，２００９年，中小功率船用产品数量比上年增长了６３．７０％，销售收入比上年增长９０．３８％，创造了公司船用产品的历史最好销售记录。工程机械变速箱产品受国家启动内需政策等利好因素带动，２０１０年上半年实现销售收入５１，９０９．４２万元，完成去年全年销售额的８８．４％，是去年同期工程机械产品销售额的１．６４倍。

（２）风电及工业传动产品市场的拓展

风电及工业传动产品，尤其是兆瓦级风电产品和大型工业传动产品均具有很高的资金壁垒和技术壁垒。公司近年来通过技改投入，在大型齿轮机加工、热处理、检测和加载试验等方面的装备已处于国内领先地位，为公司拓展兆瓦级风电和大型工业传动产品领域打下坚实的基础，使产品市场不断拓展，公司齿轮传动装置的品牌得到延伸，确保了今后几年风电及工业传动产品成为公司重要的利润增长点。

（３）国外市场的拓展

近些年来，随着中国产品整体质量的上升和国家产业政策的调整，我国的机械总成产品出口成为一大亮点，进而带动了下游配套企业间接出口数量的增长。本公司抓住了这一机遇，不断改进海外市场的运作，建立稳定的海外中介客商，使公司工程机械产品品牌逐渐被国外用户接受、信赖，进一步推动了ＷＧ１８０系列产品的直接出口，为公司工程机械产品开拓了新的市场。

由于大型船舶、工业传动和２兆瓦级以上的风电产品一般不具有大批量生产规模，所以这些产品均具有劳动力密集的特点，这一特点导致产品成本中人力资源的成本占比例很高。在这些产品领域里，中国产品在海外市场中的成本优势很明显。公司基于上述分析，积极进行新产品开发和市场营销，船用齿轮箱、可调螺旋桨和工业传动产品的出口业务量稳步上升。

公司管理层以为，随着全球经济复苏和公司产品品牌的拓展，海外市场对公司的发展将越来越重要。

（４）零部件市场的拓展

随着国内大型企业逐步走向专业化生产，以及世界发达国家的产业转移，近些年来，公司承接的零部件业务量不断上升，产品涉及到技术含量很高的风电高精齿轮，以及需要规模化生产的铸锻毛坯。公司管理层认为，零部件的生产也是一项重要的业务，不但增加了公司的业务量，而且填补了公司局部生产能力的富余，有助于公司整体均衡生产，增加了公司的经济效益。

３、现金流量分析

２００７年和２００８年本公司销售规模继续保持增长趋势，２００９年度销售规模与２００８年度相当。公司一方面严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用银行承兑汇票在经营中的作用，使公司的应收账款、应收票据等应收款项余额与公司的销售规模相匹配；一方面针对近两年公司固定资产投资较大、资金较为紧张的状况，灵活利用供应商的商业信用融资；一方面在产品销量大幅增长的情况下，由计划财务部牵头联合采购配套部、制造管理部和市场管理部加强存货的最佳经济存量规划，使存货的增长与销售的增长相匹配，从而使近两年经营性现金净流量远远大于各年度的净利润，公司的经营收益保持较高的质量。

２００９年经营活动净现金流量为１５，６９２．６５万元。由于大功率船用齿轮箱总体销量下降，本公司在该系列产品上向部分客户收取２０％－３０％的预付款相对减少；本公司之子公司绍兴前进的应收账款随第四季度销售收入的增长而增加；此外，２００９年收到的税费返还较上年减少１，５５４万元，主要原因是２００８年收到的２００７年度购国产设备抵免企业所得税汇算清缴退税１，０７４．４７万元，因债转股停息增利部分所得税款退还收到１５４．９５万元。因上述原因导致经营活动产生的现金流量较上年减少４，６７０．１７万元。

２０１０年上半年，经营活动净现金流量为１１，９０４．４９万元，较上年同期增长５５．９％，经营活动净现金流量与产品销售规模相匹配。

报告期内，公司的投资性活动表现为净现金流出，主要与报告期内公司销售额的不断增长，急需扩大现有产能，基建项目和设备的采购大幅增长有关。报告期内公司及子公司投资支出较大的项目有：支付１１台进口数控磨齿机以及其他进口设备７，６３０万元、临江工业园区项目投资２，５６３万元、齿轮井式气体渗碳炉生产线１，０８６万元、变速箱装配生产线８９１万元、新建大功率车间１，３５０万元、投资１，２５０万元新建热处理车间、投资４，４２３．６９万元建设袍江基建项目等工程。

报告期内，与筹资活动有关的现金呈现净注入，主要是随着业务规模的发展，本公司扩大生产规模增添设备采购、补充流动资金用于生产周转需要的资金量增加，而公司目前融资渠道单一，主要依靠银行债务融资解决，公司较多使用了银行短期借款。

２００９年３月，本公司实施经营团队增资入股，经营团队成员８１人此次共认购股份２，７０６万股，现金出资共计７，７９３．２８万元。

２０１０年上半年，公司筹资活动现金流量净额为－２，２７２．４３万元，主要原因是公司根据资金使用计划，为降低财务费用，归还了部分银行流动资金贷款。

发行人管理层认为：报告期公司现金流量整体变化情况与经营状况基本相适应，公司财务结构稳定，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。

４、财务状况和盈利能力未来趋势分析

报告期内，本公司所处的国内经济呈现较严重的增长放缓局面。２００８年以来，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械行业内企业不可避免地受到了冲击，进而影响到公司的产品销售和经营利润。２００９年初，为应对国际金融危机冲击，着力解决当前存在的突出矛盾，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业、船舶工业等产业振兴规划，政府４万亿投资陆续实施，配合我国适度宽松的货币政策，２００９年上半年国家统计数据显示，中央一揽子计划取得明显成效，中国经济运行出现了积极变化，普遍认为我国将最先走出经济低谷，这将对发行人未来的生产经营和盈利前景产生有益影响。

公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，流动负债占负债比重较高。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面新的募集资金投资项目将在很大程度上缓解公司目前产能无法满足市场需求的局面。

本次募集资金到位后，公司将继续加大对船舶、工程机械传动装置领域的投入，满足客户产品需求，维护本公司在船舶、工程机械传动装置领域的优势地位。同时，根据我国经济发展布局，提高公司在风电齿轮传动和高精齿轮传动领域的投资水平，实现公司新的利润增长点。

发行人未来将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、继续提高本公司的市场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在齿轮行业的地位。

（六）股利分配情况

１、最近三年实际股利分配情况

（１）２００７年１２月２１日，公司股东会决议：对留存的未分配利润２，８０５．１３万元按原股东股权比例进行分配。

（２）２００８年９月２１日，公司股东会决议：对２００８年８月３１日累计未分配利润４，０７３．０６万元按持股比例进行分配。

（３）２００９年５月３１日第四次股东大会决议，对本公司２００８年末股东可供分配利润１，９２４．６５万元，以２００８年１２月３１日总股本２７，２００万股为基数，向萧山国资、华融资产和东方资产三家股东每１０股派发现金红利０．７０元（含税）。

２、发行后的股利分配政策

本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的章程（草案）中增加以下分配条款：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

（３）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（４）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

除上述条款外，本公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

３、滚存利润的分配安排

根据２００９年８月５日本公司２００９年第４次临时股东大会决议，如果本公司本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年产生的可供股东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（七）发行人控股子公司的基本情况

本公司现有控股和实际控制子公司１５家，其中：控股子公司１４家，孙公司１家。基本情况如下（以下所述控股和实际控制子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息）：

１、绍兴前进齿轮箱有限公司

绍兴前进成立于１９９７年１１月６日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术园区。主营业务为ＭＡ系列及０６、１６型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变矩器及其零配件的制造、销售。

截至２００９年１２月３１日，绍兴前进的资产总额为２８，５０８．１７万元，净资产为１３，３８５．６８万元；２００９年度净利润为１，３８０．５１万元。截至２０１０年６月３０日，绍兴前进资产总额为３１，６４４．３３万元，净资产为１４，４０５．６８万元；２０１０年１－６月实现净利润为１，０２０万元。

目前，本公司持有绍兴前进５５％的股权，自然人金言荣持有４５％的股权。

２、杭州前进铸造有限公司

前进铸造成立于２００３年６月６日，注册资本３，１００万元，实收资本３，１００万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为萧山区湘湖农场。主营业务为生产销售机械铸铁配件；废钢、废生铁、钢刨花的回收经销。

截至２００９年１２月３１日，前进铸造的资产总额为８，００３．９０万元，净资产为３，９３９．２８万元；２００９年度净利润为６１１．３４万元。截至２０１０年６月３０日，前进铸造资产总额为１１，１７０．０７万元，净资产为４，７０７．５０万元；２０１０年１－６月实现净利润为７６８．２２万元。

目前，本公司持有前进铸造５３．１６％的股权，杭州锋盛机械有限公司持有４６．８４％的股权。

３、杭州前进锻造有限公司

前进锻造成立于２００４年９月２９日，为中外合资经营企业，注册资本３，３６０万元，实收资本３，３６０万元，法定代表人汤宏，注册地及主要生产经营地为萧山区坎山镇昙华村。主营业务为锻件、冲压件制造、销售。

截至２００９年１２月３１日，前进锻造的资产总额为１６，９７７．６９万元，净资产为５，５００．００万元；２００９年度净利润为９９０．０５万元。截至２０１０年６月３０日，前进锻造资产总额为１８，９４８．２７万元，净资产为６，０５９．２２万元；２０１０年１－６月实现净利润为５５９．２２万元。

目前，本公司持有前进锻造５０％的股权，香港浩丰贸易公司持有２５％的股权，杭州南方高科机械制造有限公司持有２５％的股权。

４、杭州前进风电齿轮箱有限公司

前进风电成立于２００６年１２月１３日，注册资本８，０００万元，实收资本８，０００万元，法定代表人茅建荣，注册地及主要生产经营地为萧山区衙前镇山南富村。主营业务为风电齿轮箱，高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产。

截至２００９年１２月３１日，前进风电的资产总额为１３，６６９．１４万元，净资产为４，９２３．４５万元；２００９年度净利润为－６１２．５３万元。截至２０１０年６月３０日，前进风电资产总额为１５，２３２．８２万元，净资产为６，４３５．５３万元；２０１０年１－６月实现净利润为－４８７．９１万元。

目前，本公司持有前进风电５１％的股权，浙江益南链条集团有限公司持有４９％的股权。

５、杭州前进马森船舶传动有限公司

前进马森成立于２００６年１２月２７日，中外合资经营企业，注册资本３，０００万元，实收资本３，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区经济技术开发区。主营业务为生产销售船用齿轮箱、可调螺旋桨、船舶传动装置、相关零部件。

截至２００９年１２月３１日，前进马森的资产总额为４，７５１．４４万元，净资产为２，３３７．６６万元；２００９年度净利润为－１４７．６５万元。截至２０１０年６月３０日，前进马森资产总额为４，４６６．１９万元，净资产为２，２７６．３７万元；２０１０年１－６月实现净利润为－６１．２９万元。

目前，本公司持有前进马森６０％的股权，法国ＭＡＳＳＯＮ ＭＡＲＩＮＥ公司持有４０％的股权。

６、杭州前进通用机械有限公司

前进通用成立于１９９８年３月１９日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区城厢街道萧金路１７８号。主营业务为制造、加工、经销机械，职业技术培训服务。

截至２００９年１２月３１日，前进通用的资产总额为５，２７１．５７万元，净资产为１，７２８．６２万元；２００９年度净利润为３６６．９６万元。截至２０１０年６月３０日，前进通用资产总额为５，７０５．２１万元，净资产为１，９５８．１１万元；２０１０年１－６月实现净利润为２５９．４９万元。

目前，本公司持有前进通用５０．１０９８％的股权，陆龙等２２名自然人合计持有４９．８９０２％的股权。

７、广东前进齿轮开发有限公司

广东前进成立于１９８８年９月１２日，中外合资经营企业，注册资本１５０万元（港元），实收资本１５０万元（港元），法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为广州市番禺区东环街迎宾路西２８１号。主营业务为销售前进牌系列齿轮箱，产品售后维修。

截至２００９年１２月３１日，广东前进的资产总额为１，６５８．５２万元，净资产为３１２．９１万元；２００９年度净利润为７６．２２万元。截至２０１０年６月３０日，广东前进资产总额为１，０５５．９０万元，净资产为３１５．１４万元；２０１０年１－６月实现净利润为２．２３万元。

目前，本公司持有广东前进７０％的股权，本公司控股子公司香港前进持有３０％股权。

８、上海前进齿轮经营有限公司

上海前进成立于１９９５年５月１８日，本公司全资子公司。注册资本６０万元，实收资本６０万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为浦东新区东昌路４４８号。主营业务为传动装置、配套柴油机组及配件、通用零部件销售，产品售后维修。

截至２００９年１２月３１日，上海前进的资产总额为９９９．９５万元，净资产为１１３．２６万元；２００９年度净利润为６．３９万元。截至２０１０年６月３０日，上海前进资产总额为９４４．８５万元，净资产为１２６．４７万元；２０１０年１－６月实现净利润为１３．２１万元。

９、武汉前进齿轮开发有限公司

武汉前进成立于１９９４年１１月１８日，注册资本５０万元，实收资本５０万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为江汉区民权路６号。主营业务为船、车、工程机械动力装置及配件、船用配套物资销售及维修。

截至２００９年１２月３１日，武汉前进的资产总额为７０２．６８万元，净资产为８９．９４万元；２００９年度净利润为１８．９３万元。截至２０１０年６月３０日，武汉前进资产总额为５２９．５７万元，净资产为９７．１６万元；２０１０年１－６月实现净利润为７．８５万元。

目前，本公司持有武汉前进６０％的股权，本公司控股子公司大连前进持有４０％的股权。

１０、大连前进齿轮开发有限公司

大连前进成立于２０００年８月１日，注册资本５０万元，实收资本５０万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为大连市甘井子区西南路芳茗园４号。主营业务为船用齿轮箱、汽车变速器、工程变速箱等产品销售及技术咨询服务。

截至２００９年１２月３１日，大连前进的资产总额为２７５．７０万元，净资产为６３．３０万元；２００９年度净利润为２．５４万元。截至２０１０年６月３０日，大连前进资产总额为３５８．１６万元，净资产为５７．７１万元；２０１０年１－６月实现净利润为－５．５９万元。

目前，本公司持有大连前进８０％的股权，本公司控股子公司广东前进持有２０％的股权。

１１、前进齿轮开发有限公司

香港前进成立于１９８６年１０月１０日，本公司全资子公司。注册资本５０万元（港币），董事会成员：李成武、莫建平、张德军，注册地香港鸭脷洲大街２５－３１号年丰大厦地下２号。主营业务为代理销售产品和进出口贸易服务。

截至２００９年１２月３１日，香港前进的资产总额为７１３．６２万元，净资产为２７３．２８万元；２００９年度净利润为７６．１０万元。截至２０１０年６月３０日，香港前进资产总额为５１７．９８万元，净资产为２５５．９６万元；２０１０年１－６月实现净利润为－１４．８７万元。

１２、前进齿轮开发（马来西亚）有限公司

马来西亚前进成立于１９９４年１月４日。１９９３年３月１日，机械电子工业部机电外［１９９３］２８０号文批准同意本公司成立境外合资公司，公司获得对外经济贸易部外经贸政发字［１９９３］２０１号在国外举办中外合资（中方独资）企业批准证书，注册资本１１０万元马币，注册地１ｓｔ， Ｆｌｏｏｒ， Ｂａｎｇｕｎａｎ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｂａｎｋ， Ｊａｌａｎ Ｉｓｔａｎｎａ， ４１０００ Ｋｅｌａｎｇ， Ｓｅｌａｎｇｏｎ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ。主营业务为船用产品、农业机械、船用齿轮箱等进口和销售。

截至２００９年１２月３１日，马来西亚前进的资产总额为３７３．７３万元，净资产为２４３．６３万元；２００９年度净利润为２９．８６万元。截至２０１０年６月３０日，马来西亚前进资产总额为３８０．３１万元，净资产为２４４．０５万元；２０１０年１－６月实现净利润为－９．８３万元。

目前，本公司持有马来西亚前进５１％的股份，再乾成（马）私人有限公司持有３５．５％的股份、林合春（东马）有限公司持有１３．５％的股份。

１３、杭州前进传动技术检测有限公司

前进检测成立于１９９９年５月１０日，注册资本５０万元，实收资本５０万元，法定代表人刘东生，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路４５号。主营业务为传动产品、紧固件产品、金属材料检测；计量、检测技术服务等。

截至２００９年１２月３１日，前进检测的资产总额为１４６．７８万元，净资产为８１．５５万元；２００９年度净利润为７．２０万元。截至２０１０年６月３０日，前进检测资产总额为１４６．２２万元，净资产为８５．７９万元；２０１０年１－６月实现净利润为６．２４万元。

目前，本公司持有前进检测９０％的股权，杭州萧山江南计量器材服务中心持有１０％的股权。

１４、绍兴前进传动机械有限公司

绍兴传动成立于２００３年８月２２日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷社。主营业务为制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件，技术咨询、技术服务。

截至２００９年１２月３１日，绍兴传动的资产总额为６，５６３．５８万元，净资产为５１２．１３万元；２００９年度净利润为－３４２．６８万元。截至２０１０年６月３０日，绍兴传动资产总额为７，４３０．６０万元，净资产为３２４．３５万元；２０１０年１－６月实现净利润为－１８７．７８万元。

目前，本公司持有绍兴传动３．８５％的股权，本公司控股子公司绍兴前进持有９３％股权，自然人金言荣持有３．１５％的股权。本公司间接控制绍兴传动９６．８５％的股权。

１５、浙江长兴前进机械铸造有限公司

长兴铸造成立于２００７年３月１３日，注册资本１，５００万元，实收资本１，５００万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为长兴县泗安镇工业功能区。主营业务为铸铁件制造、加工、销售。

截至２００９年１２月３１日，长兴铸造的资产总额为７，４２３．７２万元，净资产为２，３２２．３６万元；２００９年度净利润为５４８．０２万元。截至２０１０年６月３０日，长兴铸造资产总额为１０，８６４．７６万元，净资产为３，１１６．４５万元；２０１０年１－６月实现净利润为７９４．０９万元。

本公司控股子公司前进铸造持有长兴铸造１００％的股权。本公司间接控制长兴铸造５３．１６％的股权。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

根据公司２００９年第４次临时股东大会决议及２０１０年第１次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行不超过１０，１００万股社会公众股，募集资金将分别投资于本公司先进船舶推进系统及高精船用齿轮箱、工程机械传动装置、风力发电增速箱关键件的产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。募集资金投资项目紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步优化产品结构、推进产业升级，提高公司综合竞争力。

本次募集资金投资项目已在杭州市萧山区发展和改革局备案，各个项目的资金使用计划和项目备案情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金 投资额	预计建设周期	项目备案号
年产１００套先进船舶推进系统及８００台高精船用齿轮箱产能扩展项目	９，３９６	９，３９６	２年	第３３０１０９０９０７２４３０１９００号
年产１．２万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目	２２，９６５．７	２２，９６５．７	２年	第３３０１０９０９０７２３５４１２０８号
年产２０００套风电增速箱关键件产能扩展项目	３８，６３１．１	３８，６３１．１	２年	第３３０１０９０９０７２４４４９６０６号
重型及特种车辆自动变速器技术研发项目	３，０００	３，０００	２年	第３３０１０９０９０７２４４１２７０７号
合 计	７３，９９２．８	７３，９９２．８	－	－

在募集资金到位前，公司将自筹资金进行建设。本次公开发行股票实际募集资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。

二、项目的市场潜在容量及前景分析

１、年产１００套先进船舶推进系统及８００台高精船用齿轮箱扩展项目

随着各国联手推出经济刺激政策以及我国的经济振兴计划，专家预计中国经济会在２０１０年率先走出金融危机低谷，行业景气将在２０１１年开始回升。未来３年后，世界贸易将进入全球金融危机消除后反弹带来的较高水平增长，国际造船景气度将上升，国内造船业也将恢复高速发展的势头。预测到２０１０年末，我国造船产量占世界份额将达到３０％以上，２０１５年达到３５％以上，成为世界第一造船大国。

目前国内使用可调螺旋桨推进系统还处在起步阶段。按照保守预测，如达到相当于日本上世纪九十年代的２０％的船舶使用可调螺旋桨水平，可调螺旋桨推进系统的需求就十分可观，此外还有大量出口船的可调螺旋桨配套，所以可调螺旋桨的市场前景非常看好，我国船用可调螺旋桨推进系统处于黄金发展时期，与此配套的专用齿轮箱市场前景也十分广阔。随着我国造船行业水平的提高，高性能船舶制造的比例逐年增加，船用螺旋桨系统的升级换代的进程加快，也体现在２００８年和２００９年上半年本公司可调螺旋桨及专用齿轮箱的业务量大幅增长。因此本公司新增１００套包括可调螺旋桨、专用齿轮箱等在内的先进船舶推进系统的市场销售是有保障的。此外，在国际造船业、航运业随着全球经济危机进入行业低谷的情况下，我国内河运输因国家政策扶持、内河运输网络便利、造船成本低等有利因素推动，轻型、快速船型在本轮经济回升过程中增长较快，高速船舶齿轮箱市场相应前景比较明朗。目前珠江三角洲、长江中上游水域和长江三角洲水域，高速船舶保持较好的发展势头。本公司处在上述区域中心，预计未来在国家继续实施经济振兴计划，我国经济增速将步入止跌回升通道，本公司新增的３５０台高精船用齿轮箱和４５０台高速船用齿轮箱的市场销售是可以实现的。公司完全具备自主开发、自我创新的能力，并能按各国船级社的规范进行设计和制造，得到世界各船级社的认可，项目市场前景十分广阔。

２、年产１．２万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目

传动装置是工程机械最重要的核心元部件之一，主要包括驱动桥、变速箱以及各种齿轮箱等传动部件，被喻为工程机械的心脏。传动装置大约占工程机械整机成本的２５％。对于高技术水平传动装置，其占工程机械整机成本比例超过３０％，传动装置在工程机械中占有举足轻重的地位。

目前从整个工程机械行业来看，每年主机厂配件需求量为：变速器约４０万台，驱动桥约１００万根。其中：主机企业自己生产、自己配套约占６０％，大约４０％由诸如本公司为代表的专业厂商生产配套。

根据中国机械工业联合会预测的我国工程机械市场今后几年平均１０％～１５％增长速度，以及本公司在全国工程机械变速箱的市场占有率进行推算，到２０１３年杭齿集团需要生产４．２万台的工程机械传动装置，因此本项目具有良好的市场前景。

３、年产２０００套风电增速箱关键件产能扩展项目

针对我国风电增速箱行业的现状，为了避免在产品可靠性未得到充分验证就高速扩张带来的经营风险，公司确定了“技术领先、稳健经营”的风电增速箱产业发展思路。利用多年形成的风电增速箱设计和制造技术基础，小批量生产和销售８００ｋＷ和１．５ＭＷ的风电增速箱总成，稳定和巩固公司在风电行业的品牌；通过已经形成的与国际著名风电企业的业务关系，以及公司高精度齿轮制造能力，以批量规模生产符合国际水准的风电增速箱关键零部件，获得更加充分的风电产品制造工艺技术积累；在此基础上，引进国际上最具竞争力的２兆瓦级新型风电增速箱，通过消化吸收，提高公司产品设计和制造过程的整体水平，以技术指标领先、产品质量可靠的产品参与风电产业高端和细分市场的竞争。

根据国家对兆瓦级机型的鼓励政策和风电行业发展趋势，２００９年公司又引进了国外知名公司的风电增速箱设计分析软件平台、２ＭＷ风电增速箱的设计和工艺等技术，由该公司负责专家全程指导风电增速箱产品的设计制造和产品试验及获得产品国际权威机构的认证等。该２ＭＷ风电增速箱具有独特的传动结构，与目前行业内一般选用的同规格产品相比，产品净重要轻１５％，产品技术居于国际领先水平。２ＭＷ机型将与１．５ＭＷ机型共同构成今后几年的主流机型。

按今后全国风电增速箱年新增５６００－９０００台的预测，本次产能扩展项目达产后本公司的市场占有率预计在１８％－１１％，从本公司的行业地位、技术能力和产品水平看，是可行的；依据２００７年以来本公司为国外著名风电公司加工高精度风电齿轮的销售收入增长速度看，三年后达到１０００套／年国外风电公司配套齿轮的目标是可以实现的。本项目实施后，１０００套／年成套风电增速箱关键件和１０００套／年国外风电公司配套齿轮，预计可实现新增销售收入８０，３９４万元，可新增利润总额８，６６２万元。本项目实施后将提高公司自主创新能力，进一步优化企业的产品结构和提高市场竞争力，为公司风电增速箱产品的发展打下坚实的基础，同时也将推动我国风电设备水平的发展。

４、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目

重型及特种车辆的自动变速器产品的技术含量更高，结构更加复杂，公司无论从产品技术、研发能力以及资金状况上都难以满足主机厂的需求，特别是近年来汽车市场国际化趋势越来越明显，国外的大汽车公司不断进入中国，而国内的一些企业，特别如奇瑞、吉利等一些民族品牌的汽车企业不断跨出国门，进军国际市场，使得整车对变速器产品的要求越来越高，产品技术发展迅速，竞争压力日益加重。公司只有通过建立自己的产品研发中心，与大学合作研发自动变速器，形成独立的产品开发能力，才能满足主机厂的需求，使公司的产品和技术水平上一个新的台阶，较好地跟踪国际最新技术动态，形成核心竞争能力，增强公司发展后劲。

本项目针对３００马力以上重型和特种车辆以及１２ｍ以上大客车的自动变速器进行技术研发，因此有着广阔的市场空间，项目实施、产品问世后必将为公司带来可观的经济效益，填补国内空白，并产生有益的社会影响。在此背景下，公司提出重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）国际金融危机加剧的风险

２００８年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船舶工业等十项产业振兴规划。２００９年下半年我国经济增长速度有所回升，进入企稳回升阶段。未来如果国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。

（二）宏观经济周期性波动的风险

我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所处的齿轮行业为船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业配套的机械零部件行业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展较快，会不断提高对运输、基础设施建设、能源等的需求，相应会增加对齿轮箱等配套产品的需求；反之则有可能抑制需求。因此，本公司的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。

（三）市场竞争的风险

本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、最具综合竞争力的大型骨干企业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。本公司在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有很高的市场占有率。但近年来国外齿轮制造公司纷纷在中国设厂，可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压，引起行业内的竞争，将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。

（四）市场开拓风险

为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，本公司在巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓１．５ＭＷ级以上的风电增速箱和先进的船舶推进系统；搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平台。这些策略都将为公司销售带来巨大的增长空间，如果未来国家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并进一步对公司经营业绩的增长产生不利影响。

（五）主要原材料价格波动的风险

本公司生产所需的主要原材料是生铁、钢材及其制品。目前国内众多生产厂家供应上述原材料，价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。上述原材料价格主要受到其上游冶金行业发展状况的影响，如果生铁和钢材价格波动，则将对本公司的成本控制造成不利影响。

（六）区域性专业人才短缺的风险

本公司在日常生产经营中需要大量管理和技术人才。核心技术人员、大型关键设备操作人员、高级数控机床操作员等中高级人才的专业知识和经验积累对保证产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才。在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，需要继续引进优秀专业技术人才，但本公司地处东部经济区，发达的区域经济导致较高的基本生活成本，这对制造企业人才引进造成一定障碍，未来本公司可能出现引进成熟高级技术人才不能满足企业发展需要的风险。

（七）知识产权保护风险

本公司坚持实施品牌发展战略，通过不断的技术创新、持续性的技术改造、引进国际一流的高精尖设备、建立完善的质量管理体系和营销服务网络、竭诚为用户提供高品质产品和满意的服务等一系列措施，从而在行业中树立了良好的品牌形象。公司“前进”牌商标被认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱荣获行业内首批“中国名牌产品”称号。

虽然本公司极为重视知识产权的保护，其他企业仍有可能采用相似品牌误导客户进行销售；也存在非专利技术被泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对本公司的业务产生不利影响。

（八）偿债风险

报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市场需求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大规模的技术改造和部分流动资金的补充，２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日的资产负债率（母公司口径）分别为７１．４１％、７６．０２％、６９．１０％和６７．６２％，相对较高；流动比率分别为０．９２、０．８２、０．９３和０．９５，速动比率分别为０．４１、０．３３、０．４０和０．４９，相对较低，存在一定的偿债风险。

（九）利率上升的风险

为适应公司经营规模不断扩大的资金需求，同时减少融资成本，公司更多地采用了银行短期借款，对利率的变动有较高敏感度。２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年１－６月的财务费用分别为２，８５８．８２万元、３，８２８．７７万元、２，５６８．５１万元及１，６８４．７１万元。

利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响。针对国际金融危机和国内经济周期性调整的叠加影响，人民银行多次对存贷款利率进行了调整，一年期人民币贷款利率从２００７年１２月的７．４７％下调至现行５．３１％的水平。未来人民银行可能会根据经济形势发展适时调控利率，如果利率上升将直接增加本公司的财务负担，降低盈利水平。

（十）净资产收益率下降的风险

２００９年度，本公司归属于母公司股东／所有者（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率为１３．９８％。本次发行后，公司净资产规模预计将显著提高，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，净利润水平将可能无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此本公司发行后净资产收益率存在短期下降的风险。

（十一）产业政策风险

我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要中明确提出，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，要加快发展先进制造业、振兴装备制造业。齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因而齿轮行业发展符合上述国家产业政策。

如果未来国家的产业政策发生变化，可能会影响公司的生产经营和发展。

（十二）税收政策风险

依据浙江省科学技术厅、财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局联合发文（浙科发高［２００８］２５０号），本公司被认定为２００８年第一批高新技术企业，认定有效期３年，有效期内公司适用１５％的企业所得税税率。如果上述有效期届满，公司不能继续被认定为高新技术企业，税收优惠政策将发生变化，可能对本公司的经营业绩产生一定影响。

（十三）控股股东控制的风险

本公司控股股东目前持有本公司１８，７００万股，占公司股本总数的６２．５３％。尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易管理制度和信息披露等制度以加强对中小股东利益的保护，且控股股东对本公司做出了避免同业竞争的承诺。但是如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司在经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。

（十四）经营规模扩张导致的管理风险

本公司现有控股和实际控制子公司１５家，包括８家生产型子公司、６家销售经营公司和１家技术检测公司，而且销售经营公司分别注册于上海、武汉、广州、大连、香港和马来西亚，分布较广。随着公司业务经营规模的进一步扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养企业经营管理所需的各方面人才，加强企业内部管理、提高管理的效率等都将对公司发展提出新的考验。

（十五）募集资金投向风险

本次募集资金所投资项目主要是为增强公司技术创新能力和完善公司产品结构、占领高端市场而进行的，是为继续巩固公司在国内船用齿轮箱、工程机械变速箱领域的领先地位，拓展工业传动产业新领域、实现公司未来经营目标而采取的具体措施。

虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

二、重要合同

重要合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。公司正在履行的其它重大合同包括银行抵押及授信合同、销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等。

三、重大诉讼事项

１、产品质量诉讼

２００５年１０月２５日，发行人客户日照日广房地产开发有限公司（以下简称“日广房地产公司”）因其向发行人购买的一台减速机发生故障，遂向山东省日照市中级人民法院（以下简称“日照法院”）起诉，称其向发行人购买的三台减速机产品存在质量缺陷，要求退货并赔偿损失１，１７８．３０７万元。

２００７年１０月１９日下达了（２００５）日民二初字第７４号民事判决书，判决公司返还日广房地产公司货款３５９．２０万元，垫付款１９．１０７万元，赔偿原告日广房地产公司经济损失８００万元，承担案件受理费７８，７３０元、其他诉讼费用２８，１４０元、财产保全费６０，５２０元三项费用计１６７，３９０元，以上合计１，１９５．０４６万元。

发行人２００５年度已就该事项计提了预计负债８００万元，基于上述判决，发行人２００７年度补提了预计负债３９５．０４６万元，共计提预计负债１，１９５．０４６万元。

发行人认为向日广房地产公司提供的三台减速机质量可靠，并取得了相关权威检测机构的产品鉴定，之所以发生故障，是因为日广房地产公司使用该机器的职工没有从业经验，在使用过程中违规操作，公司认为一审法院在判决中未采纳公司提供的证据，遂提起上诉，并于２００７年１１月２１日向山东省高级人民法院提交上诉状。经山东省高级人民法院调解，双方达成协议，山东省高级人民法院下达了（２００８）鲁商终字第６３号民事调解书，由日广房地产公司退还发行人三台减速机，发行人付给日广房地产公司货款及补偿款７１０万元，双方各承担一审案件受理费、保全费、二审案件受理费三项合计的５０％，计１２３，０６０元。本案已结案。

２、截至本招股意向书签署日，本公司不存在控股股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

３、截至本招股意向书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人 或联系人
发行人： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司	浙江省杭州市萧山区萧金路４５号	０５７１－８２６７３８８８	０５７１－８２６７５９６６	李逸仙
保荐机构（主承销商）： 信达证券股份有限公司	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼	０１０－６３０８１０２１、１０７３、１０２０、１０３５、１０３６、１０４５	０１０－６３０８１０７１	陈仕强、赵红卫、郑伟、李喜、王帅、梁明晖
发行人律师： 北京市金杜律师事务所	北京朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层	０１０－５８７８５５８８	０１０－５８７８５５９９	张兴中、 牟蓬
会计师事务所： 中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦 Ａ座８－９层	０１０－８８０９５５８８	０１０－８８０９１１９０	王宇桥、 陈高勇
资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司	北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９层	０１０－６５８８１８１８	０１０－６５８８２６５１	蒋镇叶、 张丽哲
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０８８８８	０２１－５８８９９４００
收款银行
拟上市证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０８８８８	０２１－６８８０４８６８

二、本次发行上市重要日期

序号	事 项	日 期
１	询价推介时间	２０１０年９月１３日－２０１０年９月１７日
２	定价公告刊登日期	２０１０年９月２９日
３	网下申购及缴款日期	２０１０年９月２１日、２０１０年９月２７日
４	网上申购及缴款日期	２０１０年９月２７日
５	预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅地点一：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路４５号

查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００

电话：０５７１－８２６７３８８８－６６７１

查阅地点二：信达证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００

电话：０１０－６３０８１０３５

发行人：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

二〇一〇年九月十日