发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　重大事项提示

　　１、２００８年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制，我国机械行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，增强发展后劲，实现产业升级，国务院先后原则通过了汽车产业、装备制造业和船舶工业等十项产业振兴规划。２００９年下半年我国经济增长速度有所回升，进入企稳回升阶段。未来国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。

　　２、报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市场需求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大规模的技术改造和部分流动资金的补充，２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日的资产负债率（母公司口径）分别为７１．４１％、７６．０２％、６９．１０％和６７．６２％，相对较高，存在一定的偿债风险。由于本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗、经营活动中现金流量净额充裕，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月的经营活动现金流量净额分别为１２，５４６．３１万元、２０，３６２．８２万元、１５，６９２．６５万元和１１，９０４．４９万元。因此，资产负债率相对较高，并不会对公司的偿债能力构成重大影响。

　　３、本公司为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，在巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓１．５ＭＷ级以上的风电增速箱和先进的船舶推进系统，搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平台。这些策略都符合国家产业发展导向并将为公司销售带来巨大的增长空间。如果未来国家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并进一步对公司经营业绩的增长产生不利影响。

　　４、本公司于２００９年８月５日召开的２００９年第４次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：如果本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年产生的可供股东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制方案的批复》（萧政发［２００８］７９号）文件、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函［２００８］２１号）、２００８年９月５日杭州前进齿轮箱集团有限公司第十八次股东会审议通过，以截至２００７年１２月３１日经审计的净资产人民币３７，７００．０２万元为基数，按１：０．７２１４８５的比例折为２７，２００万股，杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体变更为股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司。其中：控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司为具有独立法人资格的国有独资公司；中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司均为是国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金融企业。本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，不涉及投入新增资产。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为２９，９０６万股，本次发行不超过１０，１００万股，占发行完成后的股本总额不超过２５．２５％。发行完成后，股本总额不超过４０，００６万股。

　　假设本次发行１０，１００万股股份，根据浙江省国资委批复（浙国资法产［２００９］４２号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，萧山国资拟将持有的本公司６，９４３，７５０股划转至全国社会保障基金理事会，占本次发行股份数量的６．８７５％，本次发行前后公司的股本情况如下表所示：

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　　注①：上表中“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示国有股东。

　　控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司两家法人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　８１名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述锁定期满后，将遵守本公司《经营团队持股管理办法》有关所持股份锁定期的规定。

　　在本公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

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　　注：①李逸仙、孙小影和王建华并列第十名自然人股东。

　　②上表中股东持股比例均是按照股东持股数与增资后股本总数计算确定，因四舍五入保留小数位数的原因，股东持股比例会有微小尾差。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务及行业竞争情况

　　（一）公司的主营业务

　　本公司目前生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、摩擦材料及摩擦片和大型精密齿轮等十大类千余种产品。

　　船用齿轮箱和可调螺旋桨广泛用于船舶动力传动和推进系统，是船舶的核心部件。公司生产的产品可与各种运输船、渔船、海洋工程船、舰船、游船、游艇等配套。

　　工程机械变速箱及驱动桥是工程机械的核心传动部件，公司生产的产品主要应用于装载机、平地机、推土机、压路机、挖壕机、叉车、飞机牵引车等。汽车变速器是车辆传动系统的核心部件，公司生产的产品主要用于卡车、客车、特种车辆等。

　　风电增速箱是风力发电设备的关键部件，公司生产的产品主要与２５０ｋＷ－２０００ｋＷ的风电设备配套。公司生产的高精齿轮主要为国外著名的风电增速箱生产厂家配套。工业齿轮箱主要用于水泥、电力、钢铁、矿山、榨糖等行业。

　　摩擦片是各类传动和制动装置的关键件，公司生产的铜基、铁基、纸基、碳基等摩擦片可广泛用于各类齿轮箱、变速箱及制动器。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　由于本公司产品种类较多，对不同产品采取不同的经营模式。

　　本公司设立下设非独立法人的船机销售公司、工程产品销售公司、进出口公司、风电及工业传动销售公司，负责船用、工程机械及其他产品的销售。公司在大连、上海、武汉、广州、香港及马来西亚分别设立了独立的经销子公司。在福建、重庆等沿海城市成立了１２个办事处，并发展了３６个一级代理商，形成了完善的国内市场销售网络。

　　产品销售方式分为直接销售和间接销售两种。船用齿轮箱大部分采取间接销售的模式，通过遍布全国的经营性子公司、办事处、经销商进行杭齿集团产品销售。工程机械及汽车变速器大部分采取直接销售的模式，由本公司直接销售给各主机厂，为工程机械主机厂家和汽车厂家配套。

　　公司在全国近３０个省、市、自治区（包括香港和澳门）建立了船用齿轮箱维修中心及特约工作站、工程变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站，并且在泰国、马来西亚、俄罗斯、孟加拉和越南等国设立了船用齿轮箱维修服务中心及特约工作站。

　　（三）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位

　　１、行业竞争状况

　　齿轮行业已成为机械基础件中规模最大的行业，也是一个充分竞争的行业，国内产品市场份额比较分散。目前我国有大小齿轮企业１０００余家，骨干齿轮企业３００多家，亿元以上的企业有近５０家，市场竞争充分，市场化程度较高。从产品市场来看，总体主要以国内产品为主，但高端市场主要以欧美齿轮制造商或合资企业为主。外资企业利用自身技术及资金优势，不断扩张在中国的市场，国内齿轮传动企业面临严峻考验。另一方面，以杭齿集团、重庆齿轮、南高齿、法士特等为代表的内资企业，在引进欧美先进技术的同时，也在不断提高创新研发能力，由单纯的价格竞争转向技术质量竞争，积极面对严酷的竞争格局。

　　２、公司在行业中的竞争地位

　　本公司主营业务涉及各类齿轮传动装置和大型、高速精密齿轮的设计、制造和销售，是国内齿轮行业中配套领域最广的齿轮传动装置大型企业。根据国家统计局数据统计，本公司综合竞争力进入中国５００强企业行列。同时荣膺中国机械工业联合会和中国汽车工业协会颁发的“２００８年度中国机械工业１００强企业”称号。根据中国机械通用零部件工业协会统计数据，２００９年本公司船用齿轮箱国内市场占有率第一，达到６５．５％。本公司船用产品的传递能力覆盖小型内河航运到远洋运输船舶的动力主推进系列，产品应用范围包括高速客轮、渔业捕捞、工程作业船舶、运输船、舰船以及其它船舶辅机等多种应用场合，具有很高的产品品牌声誉。

　　本公司在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在２０％左右，为国内工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、独立的供货商。公司产品覆盖工程机械中装载机、平地机、推土机、压路机、叉车等领域，具有较高的产品品牌声誉。

　　本公司是国内最早涉足风力发电机组齿轮箱研发的企业之一，风电增速箱产品自１９９８年就开始生产，是国内最早生产风电增速箱的厂家，负责起草ＧＢ／Ｔ１９０７３－２００８《风力发电机组齿轮箱》国家标准。公司近年来分别获得ＧＥ、ＧＡＭＥＳＡ、ＺＯＬＬＥＲＮ等国外著名风电公司信赖，为其定制加工齿轮传动产品。目前公司由于产能不足，占有市场份额较少，但未来市场需求较大，凭借公司自身多年技术和经验积累，发展前景可观。

　　本公司具有多年的车辆齿轮变速器研制与生产经验。作为各大汽车生产厂家的齿轮箱专业配套企业，本公司与东风公司、重汽集团、郑州宇通和厦门金旅等均有长期的业务合作。公司注重汽车业的细分市场，在特种车辆、自卸车、大型客车等领域占有一定的市场份额，在整个重型车市场占有率为３％左右。未来本公司将重点发展高技术、高附加值的中重型汽车变速器，满足重型车市场在２８０马力－３５０马力的需求，稳固目前的中重型车市场。在引进或合作的基础上，研究开发ＡＭＴ和ＡＴ汽车自动变速器产品。

　　本公司为国内主要的摩擦材料研制生产企业，据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会统计，本公司２００９年摩擦材料及摩擦片销量行业排名第一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　与公司业务及生产经营有关的主要资产包括土地使用权、经营性房产和商标等，均不存在权属纠纷。

　　（一）土地使用权及经营性房产

　　截至招股意向书签署日，本公司及本公司的下属企业拥有的经营性房产共２１３处，建筑面积共３１５，４０１．０４平方米；拥有土地使用权共２５宗，土地使用权面积合计６３３，５２１．３９平方米。

　　（二）商标

　　本公司拥有４个商品种类的８项商标权：

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　　（三）专利

　　本公司拥有专利８０项，其中发明专利７项，实用新型专利６９项，外观设计４项。本公司正在申请的２项发明创造：粉末冶金摩擦材料自动模压成型工艺、具小夹角并能双向输出的三轴三齿轮传动装置，已取得国家知识产权局的受理并在公示程序中。本公司控股子公司杭州前进风电齿轮箱有限公司拥有７项专利。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况说明

　　本公司的主营业务为各类齿轮传动装置，粉末冶金制品和大型、高速精密齿轮的设计、制造和销售。本公司的控股股东和实际控制人为萧山国资，其经营范围为：受托国有资产经营管理、调剂、控股和入股。萧山国资为控股型公司，自身不直接从事具体的经营活动，其控制的其他公司亦不从事与本公司相同或相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、关联交易定价政策

　　本公司关联方交易按市场价格进行定价交易。

　　２、经常性关联交易事项

　　以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。

　　（１）销售产品

　　本公司主要向前进客变销售６Ｔ－１５０、１５０Ａ型汽车变速器及相关配件。本公司向前进联轴器、杭维柯变速器主要销售生产传动配件、标准件等。报告期销售情况见下表：

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　　经前进客变股东会决议，决议通过本公司退股，注册资本减至人民币１，０２０，０００．００元，并于２００９年４月７日办理了工商变更登记手续。２００９年、２０１０年１－６月的关联交易不包括与前进客变的交易。

　　（２）采购货物

　　报告期内，本公司主要向前进联轴器采购高弹联轴器、橡胶件、油管；向前进客变主要采购零星配件。报告期采购情况见下表：

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　　（３）房产租赁

　　报告期内，本公司将位于杭州市萧山湘湖路４５号的厂房车间出租给杭维柯变速器用于其生产汽车变速器。报告期租金收入情况如下表：

　　单位：元

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　　关联交易定价为协商定价。２００９年１２月杭维柯变速器公司已整体搬迁至新厂区，本公司与杭维柯变速器公司签订的租赁合同已终止，本公司出租给杭维柯变速器公司的资产已于２００９年１２月由出租转为自用。

　　（４）提供生产服务

　　１９９６年７月１８日，杭齿集团与杭维柯变速器签订《关于提供技术和生产设施的服务合同》，杭齿集团向杭维柯变速器提供水、电、气、通讯设施以及培训和环保等服务。服务费用标准为进价加一定比例的管理费用。合同期限为自杭维柯变速器成立之日起三十年。

　　单位：元

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　　目前，杭维柯变速器已整体搬迁至新厂区，从２０１０年１月１日起，本公司对杭维柯变速器除提供集体宿舍服务外，其他上述服务将不再继续。

　　（５）董事、监事、高级管理人员薪酬

　　单位：元

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　　上述涉及产品销售、经营性租赁及提供生产服务的关联交易是公司在正常经营过程中产生的，报告期该等关联交易额占本公司营业收入比例很小，关联交易未对公司财务和经营成果有重大影响。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：公司已在招股意向书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整，关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、本公司董事、监事及高级管理人员情况

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　　注：朱森第、骆家马龙于２００９年６月当选公司独立董事。池仁勇于２００９年１２月当选公司独立董事。冯建荣于２００９年１２月２８日第一届董事会第１１次会议被聘为公司副总经理，其薪酬未包含在上表中。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

　　发行人控股股东为杭州市萧山区国有资产经营总公司，持有发行人股份１８，７００万股，占本次发行前股份总数的６２．５３％。

　　萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于１９９３年６月８日成立，业务范围为：对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和入股，公司注册资本为２００，０００万元，由杭州市萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司注册地为萧山区城厢街道江寺路１０５号。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年简要资产负债表、利润表和现金流量表

　　１、合并资产负债表 单位：元

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　　（下转A7版）