本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、召集人：本公司董事会
２、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定召开２０１０年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、会议召开日期和时间
（１）现场会议召开时间：２０１０年９月１５日上午９：００
（２）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年９月１５日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月１４日下午１５：００至２０１０年９月１５日下午１５：００中的任意时间。
４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
５、会议出席对象
（１）截至２０１０年９月９日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式亲自出席或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必为本公司股东。
（２）本公司董事、监事、高级管理人员
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：云南省昆明市人民东路１１１号云南铜业１１楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：
１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
２、逐项审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行对象
（４）限售期
（５）认购方式
（６）发行数量
（７）定价基准日及发行价格
（８）上市地点
（９）募集资金投向
Ａ、大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目
Ｂ、收购四家标的公司股权
Ｃ、偿还部分银行贷款
Ｄ、补充流动资金
（１０）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
（１１）本次非公开发行决议的有效期
３、审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的议案》
４、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
５、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》的议案》
６、审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
７、审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》
８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》议案
９、审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》
１０、审议《关于发行不超过１９亿元短期融资券的议案》
三、现场会议登记及会议出席办法
１、现场会议登记手续：
（１） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
云南铜业股份有限公司证券部
地址：云南省昆明市人民东路１１１号６１１室
邮政编码：６５００５１
联系电话：０８７１－３１０６７３５
指定传真：０８７１－３１０６７３５
联系人：张万聪
３、现场会议登记时间：２０１０ 年９月９日、１０日，上午０９：３０ －下午１５：００
４、出席现场会议：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、其它事项
１、本次股东大会出席者所有费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件一：授权委托书
附件二：股东参加网络投票的具体操作流程
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十六日
附件一：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席云南铜业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下
| 序号 | 议 题 | 表决情况 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》 | 逐项表决如下 |
| （１）发行股票的种类和面值 | | | |
| （２）发行方式 | | | |
| （３）发行对象 | | | |
| （４）限售期 | | | |
| （５）认购方式 | | | |
| （６）发行数量 | | | |
| （７）定价基准日及发行价格 | | | |
| （８）上市地点 | | | |
| （９）募集资金投向 | 逐项表决如下 |
| Ａ、大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目 | | | |
| Ｂ、收购四家标的公司股权 | | | |
| Ｃ、偿还部分银行贷款 | | | |
| Ｄ、补充流动资金 | | | |
| （１０）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | | | |
| （１１）本次非公开发行决议的有效期 | | | |
| ３ | 审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| ４ | 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | | | |
| ５ | 审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》的议案》 | | | |
| ６ | 审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》 | | | |
| ７ | 审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》 | | | |
| ８ | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| ９ | 审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》 | | | |
| １０ | 审议《关于发行不超过１９亿元短期融资券的议案》 | | | |
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件二： 股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年９月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６０８７８ | 云铜投票 | 买入投票 | 对应申报价格 |
３、投票流程
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码：３６０８７８；
（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：
| 序号 | 议 题 | 议案申报价格 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》 | １．００ |
| ２ | 《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》 | ２．００ |
| （１）发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| （２）发行方式 | ２．０１ |
| （３）发行对象 | ２．０３ |
| （４）限售期 | ２．０４ |
| （５）认购方式 | ２．０５ |
| （６）发行数量 | ２．０６ |
| （７）定价基准日及发行价格 | ２．０７ |
| （８）上市地点 | ２．０８ |
| （９）募集资金投向 | － |
| Ａ、大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目 | ２．０９ |
| Ｂ、收购四家标的公司股权 | ２．１０ |
| Ｃ、偿还部分银行贷款 | ２．１１ |
| Ｄ、补充流动资金 | ２．１２ |
| （１０）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | ２．１３ |
| （１１）本次非公开发行决议的有效期 | ２．１４ |
| ３ | 审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的议案》 | ３．００ |
| ４ | 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | ４．００ |
| ５ | 审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》的议案》 | ５．００ |
| ６ | 审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》 | ６．００ |
| ７ | 审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》 | ７．００ |
| ８ | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | ８．００ |
| ９ | 审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》 | ９．００ |
| １０ | 审议《关于发行不超过１９亿元短期融资券的议案》 | １０．００ |
备注：１００．００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案２的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。
（４）在“委托数量”项下填报表决意见：
１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项
（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１０年９月１４日下午１５：００至２０１０年９月１５日下午１５：００中的任意时间。
