证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2010-034
四川成飞集成科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议通知于2010年9月6日以电子邮件、书面送达方式发出,于2010年9月10日以通讯的形式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:
一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》,修改的具体内容见附件。修改后的公司《章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》,修订后的《关联交易管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。《募集资金管理办法的修订对照表》和修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于公司投资企业重大事项报告及信息披露管理制度的议案》,审议通过后的本制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生回避的情况下,以赞成7票,反对0票,弃权0票,回避2票,审议通过了《关于修订<承揽加工协议>的议案》。
公司与公司控股股东成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团”)于2007年3月26日签订的《承揽加工协议》,协议规定有效期限为十年,根据深圳证券交易所股票上市规则对关联交易的规定,上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据对关联交易的程序与披露的规定重新履行审议程序及披露义务。因此,公司对上述协议进行了修订,该协议与原协议相比定价原则、付款方式均未发生变化。独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见,详见2010年9月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于与成飞集团日常关联交易发表的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于与成飞集团日常关联交易发表的独立意见》。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
六、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生回避的情况下,以赞成7票,反对0票,弃权0票,回避2票,审议通过了《关于修订<服务协议>的议案》。
公司与公司控股股东成飞集团于2001年4月11日签订的《服务协议》,协议规定有效期限为十年,根据深圳证券交易所股票上市规则对关联交易的规定,上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据对关联交易的程序与披露的规定重新履行审议程序及披露义务。因此,公司对上述协议进行了修订,该协议与原协议相比定价原则、付款方式均未发生变化。独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见,详见2010年9月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于与成飞集团日常关联交易发表的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于与成飞集团日常关联交易发表的独立意见》。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
七、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于为控股子公司追加担保的议案》。同意与与公司控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司(以下简称“集成瑞鹄”)的另一股东——瑞鹄汽车模具有限公司按股权比例为集成瑞鹄追加6000万元的银行融资担保,担保类型为保证。详见2010年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司追加担保的公告》。独立董事对本议案发表了独立意见,详见2010年9月11日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对公司为控股子公司追加担保事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2010年9月26日在成都市成飞宾馆召开公司2010年第二次临时股东大会。
会议召开的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2010年9月11日
附件:
公司《章程》修订对照表
公司2009年度权益分派方案为:以公司现有总股本128,892,000股为基数, 向全体股东每10股送红股2股,派1元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2010年5月14日公司权益分派实施后,公司总股本由分红前128,892,000股变更为分红后206,227,200股。本次股本变动情况已经由中瑞岳华会计师事务所出具了验资报告(中瑞岳华验字[2010]第136号)。
现对公司章程作出如下修改:
1、原“第六条 公司注册资本为人民币12889.2万元。”
修改为:
“第六条 公司注册资本为人民币20622.72万元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为12889.2万股,均为普通股。”
修改为:
“第十九条 公司股份总数为20622.72万股,均为普通股。”
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2010-035
四川成飞集成科技股份有限公司
关于为控股子公司追加担保的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第四届董事会第四次会议审议,会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于为控股子公司追加担保的议案》。公司决定与公司控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司(以下简称“集成瑞鹄”)的另一股东——瑞鹄汽车模具有限公司(以下简称“瑞鹄公司”)按股权比例为集成瑞鹄追加6000万元的银行融资担保,担保类型为保证。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司控股子公司集成瑞鹄成立于2009年7月13日,注册资本15,000万元,公司占注册资本的55%。按照当前规划项目总投资为2.5亿元,其中股东出资1.5亿元已到位,剩余部分由集成瑞鹄自筹。集成瑞鹄经营范围为汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造,汽车零部件制造,白车身制造,数控产品及相关高新技术产品制造。
2、集成瑞鹄股权结构图如下:
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3、集成瑞鹄2009年和2010年半年度财务情况如下:(单位:人民币万元)
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三、担保协议的主要内容
上述担保尚未签订担保协议,待担保实际发生、担保协议正式签订后,公司将及时公告相关事宜。
四、董事会意见
董事会考虑到集成瑞鹄正处于紧张建设与生产之中,因融资贷款以旧还新、为进口设备开具的信用证、敞口银票付款、关税保证金占据了融资贷款的大部分额度,造成其在今后的生产和建设中融资贷款额度使用的不足,所以,经公司第四届董事会第四次会议决议同意与集成瑞鹄的另一股东——瑞鹄公司按股权比例为集成瑞鹄追加6000万元(本公司按股权比例承担3300万元的担保额)的银行融资担保,担保类型为保证,其中公司持有集成瑞鹄55%的股权,瑞鹄公司持有集成瑞鹄45%的股权.,该担保对本公司和瑞鹄公司公平、对等。
截止2010年6月30日,集成瑞鹄的资产负债率为25.44%。董事会认为被担保人集成瑞鹄偿还债务能力的较强。
五、公司累计担保的情况
公司第三届董事会第十五次会议决议,同意按股权比例为控股子公司集成瑞鹄向银行申请1亿元的综合贷款提供担保,公司按股权比例承担5500万元的担保额。
经公司第四届董事会第四次会议决议,同意按股权比例为控股子公司集成瑞鹄向银行申请6000万元的融资担保,公司按股权比例承担3300万元的担保额。
截至2010年9月10日,公司为集成瑞鹄提供4950万元的综合贷款担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为8.6%,除此之外,公司没有其他对外担保情况;公司控股子公司集成瑞鹄没有对外担保情况。
六、其他
待担保实际发生、担保协议正式签订后,公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
特此公告!
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2010年9月11日
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2010-036
四川成飞集成科技股份有限公司
关于与成飞集团签署日常关联交易协议的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、《承揽加工协议》
公司与公司控股股东成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团”)于2007年3月26日签订的《承揽加工协议》,协议规定有效期限为十年,根据深圳证券交易所股票上市规则对关联交易的规定,上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据对关联交易的程序与披露的规定重新履行审议程序及披露义务。因此,公司2010年9月10日与成飞集团重新签订了此协议,本协议自双方签字盖章,于本公司2010年第二次临时股东大会审议通过之日起生效,有效期三年,自本协议生效之日起算。该协议与原协议相比定价原则、付款方式均未发生变化。
2、《服务协议》
公司与公司控股股东成飞集团于2001年4月11日签订的《服务协议》,协议规定有效期限为十年,根据深圳证券交易所股票上市规则对关联交易的规定,上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据对关联交易的程序与披露的规定重新履行审议程序及披露义务。因此,公司2010年9月10日与成飞集团重新签订了此协议,本协议自双方签字盖章,于本公司2010年第二次临时股东大会审议通过之日起生效,有效期三年,自本协议生效之日起算。该协议与原协议相比定价原则、付款方式均未发生变化。
3、成飞集团是本公司控股股东,属于本公司关联法人,所以本次交易构成关联交易。
4、2010年9月10日,本公司第四届董事会第四次会议对《承揽加工协议》和《服务协议》进行了审议,审议情况如下:
经董事会审议,关联董事许培辉先生、程福波先生回避表决,以7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,审议通过了《关于修订<承揽加工协议>的议案》和《关于修订<服务协议>的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。??
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
成飞集团基本情况如下:
公司名称:成都飞机工业(集团)有限责任公司
法定代表人:王广亚
设立时间:1998年
注册资本:729,154,000元
实收资本:729,154,000元
注册地:成都市西郊黄田坝
主要生产经营地:成都市西郊黄田坝
公司类型:有限责任公司
经营范围:机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品(不含稀贵金属)、非金属制品、光缆及其通讯设备(不含无线电发射设备)、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品(不含金银制品)的设计、制造、加工、销售,航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售(除国家禁止流通物品外)、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修;二类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修)(凭许可证经营,有效期至二O一二年九月十三日);物业管理(限分支机构经营)。
三、交易标的的基本情况
1、承揽加工协议
成飞集团生产航空产品所需的部分数控加工业务委托成飞集成进行加工。本协议是成飞集团与成飞集成关于产品委托加工的框架性协议。双方可以根据需要,按照本协议确定的原则,对每一宗本协议项下的产品另行签订具体的实施合同。
2、服务协议
为确保成飞集成在今后仍会获得必需的生产及生活服务, 以使成飞集成正常运作及成飞集成的职工享受必要的福利待遇,成飞集团同意根据本协议载明的条款和条件向成飞集成提供服务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由公司和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定,其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。
2、服务费确定的标准为:(1) 协定服务的国家价格; (2) 如无适用的国家价格,则为该服务的市场价格; (3) 如无国家价格和市场价格,则依据提供该服务成飞集团的实际成本计算价格。如依据实际成本定价,则单位成本价格每年增加的幅度不得超过上一年度的物价上涨指数加5%或四川省消费指数增长系数,并取两者之较低者。
五、关联交易协议的主要内容
(一)承揽加工协议
1、委托加工的原则
(1)本协议是成飞集团与成飞集成关于产品委托加工的框架性协议。双方可以根据需要,按照本协议确定的原则,对每一宗本协议项下的产品另行签订具体的实施合同。
(2)成飞集成保证按照另行签订的具体实施合同完成本协议项下的产品加工并及时交付给成飞集团,保障成飞集团完成国家下达的指令性计划。
(3)成飞集成向成飞集团收取的加工费用应公平合理,在同等条件下,不会低于成飞集成对第三者加工相应产品所收取的费用。
(4)成飞集团就本协议项下的产品加工应及时书面通知成飞集成,给予成飞集成合理的生产周期,以便成飞集成作出安排,保障成飞集成的其他生产。
2、加工费用及支付
加工费用可一次性或分期支付。付款时间原则上定为:成飞集成向成飞集团提供本协议项下的产品经成飞集团验收合格后,成飞集团在三十日内向成飞集成支付加工费;所有当年应支付给成飞集成的加工费用应在当年12月31日前结清。
3、协议生效条件、履行期限
本协议自双方签字盖章,于本公司2010年第二次临时股东大会审议通过之日起生效,有效期三年,自本协议生效之日起算。
(二)服务协议
1、协定服务的原则
(1)成飞集团应按成飞集成与成飞集团商定的数量向成飞集成提供协定服务。
(2)成飞集团应按成飞集成的一切合理要求提供协定服务。
(3)成飞集团向成飞集成提供的协定服务的质量不低于成飞集团对第三者提供相应服务的质量。
(4)成飞集团向成飞集成收取的服务费不超过成飞集团对第三者提供相应服务所收取的费用。在适当情况下,成飞集团会给予成飞集成优惠折扣。
2、协定服务的内容
协定服务包括成飞集团向成飞集成提供的生产辅助服务和成飞集团向成飞集成聘用的原成飞职工提供的生活后勤服务。
(1)成飞集团向成飞集成提供的生产辅助服务的种类、数量、价格如附表所列。
(2)成飞集团向成飞集成聘用的原成飞职工提供的生活后勤服务无论是种类、数量、价格、质量应与成飞集团向其职工提供的生活后勤服务相同。成飞集成聘用的原成飞职工接受成飞集团提供的生活后勤服务所应缴纳的费用由成飞集成代扣代缴。本协议所述的任何价格条款不适用于该类服务。
3、本协议附表
(1)自本协议生效之日起到2010年12月31日由成飞集团向成飞集成提供的与协定服务有关的服务项目、内容、价格、定价基准及其他情况在附表中规定。
(2)自2011年起由成飞集团向成飞集成提供的与协定服务有关的服务项目、内容、价格、定价基准及其他情况应由双方在前一会计年度十一月底之前协商决定。该等细节体现在新的附表中。当每一会计年度结束时,附表应随之更新。
4、协议生效条件、履行期限
本协议自双方签字盖章,于本公司2010年第二次临时股东大会审议通过之日起生效,有效期三年,自本协议生效之日起算。
六、交易目的及对公司的影响
本公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需,符合公司的实际经营和发展需要,日常关联交易发展较为平稳,承揽加工收入与公司全部营业收入的增长趋势基本保持一致,有利于促进公司收入总量的提升,提高公司整体盈利水平;成飞集团向公司提供生产辅助服务以及生活后勤服务,有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
七、2009年已发生的各类关联交易的总金额和2010年预计的发生额
单位:万元
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八、独立董事事前认可和发表的意见
1、独立董事李平、陈炼成、曹延安对上述日常关联交易进行了认真的事前审查后,认为:
(1)、承揽加工协议:
承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由成飞集成和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定,其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。定价客观、公正、公允、合理,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
(2)、服务协议:
生产生活服务费的定价客观、公正、公允、合理,符合公司和股东的利益,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。
(3)、同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立董事李平、陈炼成、曹延安对上述日常关联交易发表的独立意见如下:
(1)、同意与成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团”)所签署的《承揽加工协议》和《服务协议》。
(2)、公司与成飞集团签署的关联交易协议均为日常生产经营所需,我们认为协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理,符合公司和股东的利益,没有损害非关联方股东的利益。
(3)、在表决通过关联交易协议的议案时,关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时,表决程序合法合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程的规定》。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。
3、公司与成飞集团签署的《承揽加工协议》和《服务协议》。
特此公告!
四川成飞集成科技股份有限公司
2010年9月11日
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2010-037
四川成飞集成科技股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年9月10日以通讯形式召开,会议决议于2010年9月26日召开2010年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下:
一、会议召开基本情况:
1、 会议时间:2010年9月26日上午9:00
2、 会议地点:成飞宾馆4号会议室(成都市黄田坝)
3、 会议召集人:董事会
4、 会议方式:现场会议
5、 出席对象:
(1)截止至2010年9月17日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席的股东可授权他人代为出席,该代理人可以不是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
(3)公司邀请的其他人员。
6、 会议登记方法
(1)登记时间:2010年9月25日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00
(2)登记地点:公司证券投资部(通讯地址:四川成都黄田坝四川成飞集成科技股份有限公司),信函上请注明“股东大会”字样。
(3)登记方法:
①法人股股东法定代表人凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡和本人身份证办理登记。委托代理人凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记。
②个人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记。
③股东可以将上述资料用传真和信函方式进行登记,须在登记时间9月25日下午17:00前送达。
二、会议审议事项:
1、 审议《关于修改公司<章程>的议案》;
2、 审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》;
3、 审议《关于修订<承揽加工协议>的议案》;
4、 审议《关于修订<服务协议>的议案》;
5、 审议《关于为控股子公司追加担保的议案》。
三、其他事项
1、会议联系方式:
地址:四川省成都市黄田坝四川成飞集成科技股份有限公司
邮编:610092
联系人:刘林芳、郑柳
电话:(028)87406521
传真:(028)87408111
2、会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。
附件:授权委托书
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2010年9月11日
附件:授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席四川成飞集成科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
代理人应对下列议案进行审议:
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委托人姓名(名称):
身份证号码(或营业执照号码):
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人姓名:
身份证号码:
受托人签名:
委托人(单位)签字(盖章):
受托日期:
注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。
2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示;若委托人不作出上述具体指示,应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。