证券代码：００２２６１ 证券简称：拓维信息 公告编号：２０１０－０３２

拓维信息系统股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周仁仪先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１０年９月２７日召开的２０１０年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人周仁仪作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：拓维信息系统股份有限公司

证券简称：拓维信息

证券代码：００２２６１

法定代表人：李新宇

董事会秘书：李新宇（代）

证券事务代表：吴小瑾

联系地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路２９８号

邮政编码：４１０２０５

网址：ｗｗｗ．ｔａｌｋｗｅｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１０年第二次临时股东大会所审议《关于〈拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》、《关于通过新的〈公司章程〉的议案》的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１０年９月１０日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、 本次投票权的征集人为公司现任独立董事周仁仪先生，其基本情况如下：

周仁仪，１９５０年出生，中国国籍，研究生学历，教授。曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等荣誉称号。湖南省重点学科《企业管理》责任教授，湖南省精品课程《财务管理学》责任教授，兼任中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职。现任湖南商学院会计学院院长。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为拓维信息系统股份有限公司的独立董事，出席了２０１０年６月９日召开的第四届董事会第二次会议、２０１０年９月９日召开的第四届董事会第五次会议，并且对《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１０年９月２０日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：２０１０年９月２５日和２０１０年９月２６日 （上午８：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东帐户卡复印件；

２） 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路２９８号

收件人：拓维信息系统股份有限公司证券部

邮编：４１０２０５

联系电话：０７３１－８８６６８２７０

传真：０７３１－８８６６８２７０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人： 周仁仪

２０１０年９月１０日

附件：

拓维信息系统股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《拓维信息系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《拓维信息系统股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托拓维信息系统股份有限公司独立董事周仁仪先生作为本人／本公司的代理人出席拓维信息系统股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源
１．３	股票期权的分配
１．４	股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期
１．５	股票期权行权价格及确定依据
１．６	股票期权的授予及行权条件
１．７	股票期权激励计划的调整方法和程序
１．８	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．９	公司与激励对象各自的权利义务
１．１０	股票期权激励计划的变更、终止
１．１１	股东大会授权董事会的具体事项
１．１２	会计处理与业绩影响
议案二	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案
议案三	关于通过新的《公司章程》的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

证券简称：拓维信息 证券代码：００２２６１ 公告编号：２０１０－０３３

拓维信息系统股份有限公司关于

召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。故公司决定于２０１０年９月２７日召开２０１０年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间

１） 现场会议时间：２０１０年９月２７日（星期一）下午１４：００时 ；

２） 网络投票时间：２０１０年９月２６日—９月２７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年９月２６日１５：００至２０１０年９月２７日１５：００的任意时间。

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、现场会议召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路２９８号拓维信息办公楼二楼会议室

４、召集人：本公司董事会

５、股权登记日：２０１０年９月２０日

６、出席对象：

（１）２０１０年９月２０日（星期一）下午１５：００点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、公司将于２０１０年９月２１日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

序号	议案内容
议案一	关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源
１．３	股票期权的分配
１．４	股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期
１．５	股票期权行权价格及确定依据
１．６	股票期权的授予及行权条件
１．７	股票期权激励计划的调整方法和程序
１．８	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．９	公司与激励对象各自的权利义务
１．１０	股票期权激励计划的变更、终止
１．１１	股东大会授权董事会的具体事项
１．１２	会计处理与业绩影响
议案二	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
议案三	关于通过新的《公司章程》的议案

议案一、议案二内容详见披露于２０１０ 年９月１０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《首期股票期权激励计划（修订稿）》、《第四届董事会第五次会议决议公告》，议案三内容详见披露于２０１０ 年８月１３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第四届董事会第四次会议决议公告》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会将在本次会议上作《关于核查首期股票期权激励计划激励对象的意见》报告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

２、现场登记时间：２０１０年９月２１日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

３、登记地点：湖南省长沙市桐梓坡西路２９８号拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２６１；投票简称：“拓维投票” 。

３、股东投票的具体程序为：

１） 买卖方向为买入投票。

２） 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案， １．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格
总议案	１００．００
议案一、关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案	１．００
１．１ 激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２ 激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源	１．０２
１．３ 股票期权的分配	１．０３
１．４ 股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期	１．０４
１．５ 股票期权行权价格及确定依据	１．０５
１．６ 股票期权的授予及行权条件	１．０６
１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序	１．０７
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权程序	１．０８
１．９ 公司与激励对象各自的权利义务	１．０９
１．１０ 股票期权激励计划的变更、终止	１．１０
１．１１ 股东大会授权董事会的具体事项	１．１１
１．１２ 会计处理与业绩影响	１．１２
议案二、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案	２．００
议案三、关于通过新的《公司章程》的议案	３．００

３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

１） 股权登记日持有 “拓维信息”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２６１	买入	１００．００元	１股

２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２６１	买入	１．００元	１股
３６２２６１	买入	２．００元	３股

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“拓维信息系统股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月２６日 １５：００至２０１０年９月２７日１５：００的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的， 上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事周仁仪作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的拓维信息《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事周仁仪在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《拓维信息系统股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路２９８号拓维信息系统股份有限公司证券部

邮政编码：４１０２０５

电话：０７３１－８８９９８２７０

传真：０７３１－８８９９８２７０

联系人：吴小瑾

２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

拓维信息系统股份有限公司

董事会

２０１０年９月１０日

附件：

拓维信息系统股份有限公司

２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

拓维信息系统股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席拓维信息系统股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源
１．３	股票期权的分配
１．４	股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期
１．５	股票期权行权价格及确定依据
１．６	股票期权的授予及行权条件
１．７	股票期权激励计划的调整方法和程序
１．８	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．９	公司与激励对象各自的权利义务
１．１０	股票期权激励计划的变更、终止
１．１１	股东大会授权董事会的具体事项
１．１２	会计处理与业绩影响
议案二	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
议案三	关于通过新的《公司章程》的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。

签署日期：