公司声明

　　本重大资产置换暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并不包括重大资产置换暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换暨关联交易报告书同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　联系地址：武汉市建设大道５６８号新世界国贸大厦１座１６楼

　　电话：０２７－６８８５０７３３

　　传真：０２７－６８８５０６７９

　　联系人：李明春

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产置换暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

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　　重大事项提示

　　一、 因公司２００８年、２００９年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，自２０１０年４月１２日起，公司股票被实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“＊ＳＴ力阳”。

　　二、 公司目前主营业务为高硼硅玻璃管的生产销售，同时参股涂料业务。公司现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方合计持有１００％股权的山东力诺光热科技有限公司存在产品相同和销售区域重叠情形，存在同业竞争。

　　２００９年８月４日，公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。如本次重组能够获得相关审批程序并实施完毕，上述同业竞争情形将得以消除。

　　三、 为解决公司与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争、突出公司主营业务，公司拟以持有的双虎汽涂５３．４９７９％股权、双虎建涂３３％股权、化学集团１２．８４％股及部分房屋、构筑物（Ａ类置出资产）同力诺集团持有的力诺光热８０％股权（Ａ类置入资产）相置换；公司拟以持有的部分存货和应收账款（Ｂ类置出资产）与力诺新材料持有的力诺光热２０％股权（Ｂ类置入资产）相置换。

　　四、 本次重大资产置换暨关联交易预案已经本公司于２０１０年３月３０日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。

　　本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）已经本公司于２０１０年９月９日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。

　　五、 本次交易以２０１０年６月３０日为审计、评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据。

　　根据国友大正出具的资产评估报告，Ａ类拟置出资产账面值为１１，０００．６８万元，评估值为１２，８７９．６０万元，评估增值１，８７９．５３万元，增值率为１７．０８％。

　　根据众联评估出具的评估报告，Ｂ类拟置出资产的账面值为３，８８６．３３万元、评估值为３，９３６．２３万元，评估增值４９．９万元，增值率为１．２８％。

　　根据众联评估出具的资产评估报告，拟置入资产力诺光热账面值为１５，１３１．４１万元，评估值为１９，０４０．７４万元，评估增值３，９０９．３３万元，增值率为２５．８４％。

　　Ａ类拟置入资产和Ａ类拟置出资产交易价格的差额２，３５２．９９万元由力诺太阳以现金向力诺集团补足。Ｂ类拟置入资产和Ｂ类拟置出资产交易价格的差额１２８．０８万元由力诺新材料以现金向力诺太阳补足。

　　六、 本次交易拟置入资产为力诺光热１００％股权，力诺光热截至２０１０年６月３０日的账面资产总额为３０，０５６．９０万元，占上市公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为５１．９９％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、 拟置入资产和拟置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　Ａ类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺集团自行承担或享有，交割日之后，Ａ类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；Ｂ类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺新材料自行承担或享有，交割日之后，Ｂ类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有。

　　Ａ类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，Ａ类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；Ｂ类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益仍由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，Ｂ类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有。

　　八、 本次交易完成后，力诺光热成为力诺太阳全资子公司。力诺光热主要从事高硼硅玻管的生产，其生产所需的石英砂主要从力诺集团的全资子公司安徽三力矿业有限公司购进，生产的高硼硅玻管一部分销售给力诺新材料。力诺光热进入上市公司后，由于上下游产业链关系，该情况还将持续。

　　九、 本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时已回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

　　第一节 交易概述

　　一、 本次交易的背景

　　公司目前以高硼硅玻管的生产销售为主营业务，参股涂料业务。公司现有高硼硅玻管业务与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股１００％的力诺光热存在同业竞争情形，不利于公司业务的进一步发展。另外，根据公司的发展规划，公司将致力于太阳能光热产业的发展，退出涂料业务。

　　２００９年８月４日公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。

　　二、 本次交易的目的

　　本次交易以解决公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争、突出主营业务为目的。

　　１、 消除公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争。

　　本次交易前，上市公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股１００％的力诺光热之间存在同业竞争。本次交易完成后，力诺光热成为本公司的全资子公司，公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料之间的同业竞争问题将得到解决。

　　２、 突出公司主营业务。

　　本次交易前，公司持有双虎汽涂５３．４９７９％ 股权、双虎建涂３３％股权、化学集团１２．８４％股权，上述公司的主营业务为涂料的生产与销售。根据公司发展战略，公司将致力于太阳能产业的发展，不再经营其他业务。通过本次交易，力诺太阳现有涂料业务相关资产置出上市公司。本次交易完成后，公司生产能力进一步提高，可持续发展能力得到增强。

　　三、 本次交易的概要方案

　　（一）本次交易方案概述

　　根据本公司与力诺新材料、力诺集团签署的《资产置换协议书》，本次交易总体方案如下：

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　　（二）交易对方及与公司之间的控制关系

　　本次重大资产置换交易对方为公司控股股东力诺集团及力诺新材料。力诺集团、力诺新材料与公司的控制关系如下：

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　　（三）交易标的及定价

　　以２０１０年６月３０日为评估基准日，国友大正对Ａ类置出资产进行了评估并出具国友大正评报字（２０１０）第２０６号《资产评估报告书》。众联评估对拟置入的力诺光热进行了评估并出具鄂众联报字（２０１０）０８４号《资产评估报告书》。上述评估报告均使用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的价值参考。众联评估对Ｂ类置出资产进行了评估并出具了鄂众联报字（２０１０）０８５号《资产评估报告书》，评估方法为资产基础法。本次交易均以评估值作为标的资产的交易价格。

　　根据评估报告，标的资产的评估及作价情况如下：

　　单位：万元

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　　注：置入、置出资产差额指置入资产价值减置出资产价值的差额

　　四、 本次交易的决策过程

　　（一）本次重大资产置换协议签订

　　２０１０年３月３０日，本次交易对方力诺集团、力诺新材料与力诺太阳签署《资产置换协议书》，力诺集团拟以持有的力诺光热８０％股权置换本公司Ａ类置出资产，力诺新材料拟以持有的力诺光热２０％股权置换本公司Ｂ类置出资产。

　　（二）交易对方关于本次重大资产置换的批准程序

　　２０１０年３月３０日，力诺集团召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。

　　２０１０年３月３０日，力诺新材料召开２０１０年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。

　　（三）力诺太阳本次重大资产置换有关的批准程序

　　２０１０年３月３０日，力诺太阳召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司重大资产置换方案》及《公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关议案。

　　２０１０年９月９日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案。

　　五、 本次交易属于关联交易

　　本次交易对方为力诺新材料及力诺集团，力诺新材料持有公司１２．８６％股份，为公司第一大股东，力诺集团直接、间接持有公司１５．２７％股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　六、 本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易拟置入资产为力诺光热１００％股权，力诺光热截至２０１０年６月３０日的账面资产总额为３０，０５６．９０万元，占上市公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为５１．９９％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、 本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（一）公司股东大会审议通过本次重大资产置换的方案；

　　（二）中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。

　　八、 公司董事会和股东大会表决情况

　　（一）公司第六届董事会第六次会议审议情况

　　２０１０ 年３月３０日，公司《资产置换暨关联交易预案》、《资产置换协议书》等本次重大资产置换相关方案获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次应到董事７人，实到董事７人，独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。本次董事会的表决情况如下：

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　　（二）公司第六届董事会第十次会议审议情况

　　２０１０年９月９日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案，表决情况如下：

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　　第二节 上市公司基本情况

　　一、 公司概况

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　　二、 公司设立及历次股本变动情况

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　１９９２年５月经武汉市体改委（武体改（１９９２）１２号）和中国人民银行武汉分行（武银办（１９９２）１３号）批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本５，３３２．２６万股。

　　经中国证监会证监发审（１９９６）１号文批准，公司于１９９６年１月１５日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行１，８００万人民币普通股，并于２月５日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至７，１３２．２６万股。

　　上市后公司股本结构如下：

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　　（二）历次股本变动情况

　　力诺太阳自１９９２年设立以来历次股本变动情况如下：

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　　１９９６年１２月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股２，６１３万股，占公司总股本３６．６４％，成为公司第一大股东。

　　１９９８年７月，经公司１９９７年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按１０：３的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至９，２７１．９３８万股。

　　１９９８年１２月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股２，０３８．１４万股（占公司总股本的２１．９８％）、１，３５８．７６万股（占总股本的１４．６６％）。股份转让后，陕西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。

　　１９９９年元月１５日，公司１，２２２万股内部职工股上市流通。该内部职工股是公司于１９９２年定向募集股票时发行的９４０万股，１９９８年７月公司实施１０：３公积金转增股本后，增至１，２２２万股。

　　１９９９年１１月，经公司１９９９年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按１０：４的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至１２，９８０．７１万股，其中法人股７，９９３．９１万股，流通股为４，９８６．８万股。

　　２００１年７月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团１，０２４．２９６万股、武汉凯博公司４３８．９８４万股、湖北华亿实业有限责任公司４３８．９８４万股；２００１年１０月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的２，８５３．３９６万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股３，８７７．６８万股 （占总股本的２９．８７％），成为公司第一大股东。

　　２００１年１１月，公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额占公司总资产金额的７０％以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料—高硼硅玻管及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年１１月１９日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。

　　２００５年，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。

　　２００６年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字（２００６）５５７号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以２００６年７月１４日流通股股本为基数，按每１０股转增４．８股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至１５，３７４．３７７２万股。

　　２００７年８月３日，公司５，６２３．７３８２万限售股上市流通。

　　２００８年８月４日，公司１，０２４．３万限售股上市流通。

　　２００９年８月３日，公司１，３４５．８８万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股Ａ股股票已实现全流通。

　　２００９年４月１７日至１２月２日，力诺集团及力诺新材料通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售流通股１，５２９．３５万股，占公司总股份的９．９５％。减持后，力诺新材料持有公司１，９７７．４０万股，占公司总股份的１２．８６％，仍为公司第一大股东；力诺集团持有公司３７０．９５股，占公司总股份的２．４１％。力诺集团控股力诺新材料，因此力诺集团直接和间接持有公司股份２，３４８．３４万股，占本公司总股份的１５．２７％，仍为公司法人实际控制人。

　　截至本报告书签署日，力诺新材料和力诺集团持有本公司股份数量没有发生变化。

　　三、 公司组织结构图

　　本次资产置换完成前

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　　本次资产置换完成后

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　　四、 公司主营业务发展情况

　　公司是国内最大的太阳能高硼硅玻管专业供应商，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁。公司现有各类特种玻璃窑炉共１８座，生产线４０条，高硼硅玻璃材料年生产能力１６万吨。

　　２００７年至２００９年，公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势，与此同时，能源、原材料等供应价格持续上涨，导致公司盈利能力逐年下降，２００８年和２００９年出现亏损。２００９年度，公司实现营业收入５９，４６１．１５万元，实现净利润－１１，４３６．２６ 万元，其中归属于上市公司股东的净利润－１２，１２１．４０ 万元。

　　随着国家节能减排政策的进一步深入，各地强制安装太阳能热水器政策的陆续出台，太阳能热水器将成为低碳行业的代表性产品。公司生产的高硼硅玻璃管作为太阳能热水器集热管的基础部件，拥有良好发展前景。通过本次重大资产置换，置出涂料业务公司股权及其他资产，同时置入力诺光热１００％股权，即可以消除同业竞争，还能够实现产业规模的提升。

　　五、 公司近三年重大资产重组情况

　　公司于２００８ 年９ 月４ 日召开２００８ 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，有效期一年。

　　２００８ 年９ 月７ 日公司向中国证监会上报《发行股份购买资产申报材料》，并于２００８年１０ 月８ 日收到《行政许可项目审查反馈意见通知书》。由于联系不到公司实际控制人，公司不能提报回复《行政许可项目审查反馈意见通知书》的书面报告，致使重组工作不能在有效期内完成。

　　２００９年９月４日，公司董事会发布公告，鉴于公司２００８ 年第一次临时股东大会决议的有效期限已经届满，因此此次重大资产重组事项自行终止。

　　六、 公司最近三年主要财务数据

　　（一）最近三年合并报表主要财务数据

　　合并资产负债表主要财务数据

　　单位：元

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　　合并利润表主要财务数据

　　单位：元

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　　合并现金流量表主要财务数据

　　单位：元

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　　（二）主要财务指标

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　　七、 公司控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，力诺新材料直接持有公司１９，７７３，９６０股，占公司总股本的１２．８６％，是公司的第一大股东；力诺集团直接持有公司３，７０９，４７０股，占公司总股本的２．４１％。力诺集团直接和间接持有公司股份２３，４８３，４３０股，占本公司总股份的１５．２７％，是公司控股股东。高元坤持有力诺集团５５％股权，为本公司实际控制人。股权结构如下图：

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　　（一）控股股东概况

　　公司控股股东力诺集团概况介绍见本报告书“第三节 交易对方情况”。

　　（二）实际控制人概况

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　　八、 公司最新股权结构及前十大股东情况

　　截至２０１０年８月３１日，公司总股份为１５３，７４３，７７０股，无限售条件的流通股为１５３，７４３，７７０股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

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　　第三节 交易对方情况

　　一、 本次交易对方及控制关系

　　本次重大资产置换交易对方为力诺集团及其控股子公司力诺新材料。公司与交易对方的实际控制人为同一实际控制人高元坤。截至本报告书签署日，交易对方及拟置入资产股权控制关系图如下：

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　　二、 力诺集团

　　（一）基本情况

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　　力诺集团成立于１９９４年，是以太阳能光热、太阳能光电、制药和涂料化工为主导产业，并涉及外经贸、物流等第三产业的国际化企业集团，山东省优秀民营企业，国家级高新技术企业，全国高科技民营企业，２００７年入围全国５００家最大工业企业、中国制造业５００强行列，建有博士后工作站。旗下生产基地分布在鲁、豫、鄂、皖等省市，总部位于济南东部新城。

　　（二）历史沿革

　　力诺集团的前身是济南三威有限责任公司，成立于１９９４年９月，注册资金人民币５０万元，其中股东宿瞳占有股权比例为５５％，申英明占有股权比例为１５％，藏翠香占有的股权比例为３０％。

　　１９９６年５月，济南三威有限责任公司增资至１９８万元，由山东济南高信会计师事务所验证，出具（９６）验字第１１８号验资报告，增资后各股东出资比例不变。

　　１９９６年８月，经股东会决议通过，公司股东宿瞳将全部出资转让给王士美，同时变更法定代表人，公司法定代表人由宿瞳变更为王士美。

　　１９９７年９月，济南三威有限责任公司各股东同比例增加注册资本，注册资本由１９８万元增至１，３９８万元，由山东济南高信会计师事务所出具了鲁济高信会外验字（１９９７）第０１５号验资报告。

　　１９９７年１０月，经全体股东协商同意，高元坤受让王士美７６８．９万出资，丁振芝受让藏翠香４１９．４万出资。

　　１９９７年１１月，经济南市体改委济体改企字〔１９９７〕３７号《关于同意济南三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限公司的批复》，济南三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限公司。

　　１９９７年１１月，经股东会决议通过，济南三力工业集团有限公司更名为山东三力工业集团有限公司。

　　２００１年３月，经股东会决议通过，山东三力工业集团有限公司更名为山东力诺集团有限责任公司。

　　２００１年３月，经股东会决议，公司以资本公积３，６０３．３６万元转增注册资本至５，００１．３６万元，由山东新求是有限责任会计师事务所验证，出具鲁新求验字［２００１］第６号验资报告。

　　２００２年５月，山东力诺集团有限责任公司更名为力诺集团有限责任公司， 注册资金没有变化，股权结构没有变化。

　　２００２年１２月，力诺集团有限责任公司以资本公积增加注册资本，注册资本增加至６３，６８８万元， 由山东天元有限责任会计师事务所验证，出具鲁天元会验字［２００２］第５７５号验资报告。

　　２００７年１１月９日，力诺集团有限责任公司变更为力诺集团股份有限公司，由山东泉城会计师事务所验证并出具（２００７）第１０４７号验资报告。

　　（下转B18版）