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2010年9月11日 星期 放大 缩小 默认
佛山市国星光电股份有限公司公告(系列)

股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2010-010

佛山市国星光电股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议于2010年9月7日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年8月27日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》。

公司第一届董事会任期届满,董事会提名委员会提名以下6人为公司第二届董事会非独立董事候选人:王垚浩、余彬海、王森、李大荣、王海军、周煜。 本次参会的 9 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议,其中每位候选人都获得了全部 9 票同意票。本次决议通过的董事候选人名单需提交 2010 年第三次临时股东大会审议。

公司向第一届董事会各位非独立董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

第二届非独立董事候选人的个人简历见附件一。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》。

公司第一届董事会任期届满,董事会提名委员会提名以下3人为公司第二届董事会独立董事候选人:梁彤缨、张建琦、吴青。 本次参会的 9 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议,其中每位候选人都获得了全部 9 票同意票。本次决议通过的独立董事候选人名单还需经深圳证券交易所审核无异议后提交 2010 年第三次临时股东大会审议。

公司向第一届董事会各位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

第二届独立董事候选人的个人简历见附件二。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

为进一步规范公司法人治理结构,切实保证全体股东的利益,同意公司按照相关法律、法规、规范性文件对上市公司的要求,结合实际情况对公司章程进行修改,修改的具体条款见附件三的章程修正案,修改后的公司章程详见巨潮资讯网。

公司2009年第二次临时股东大会决议,授权董事会根据适用的有关法律、法规全权办理公司本次发行社会公众股及上市的一切事宜,包括在本次发行完成后,修订《公司章程》的相关条款,办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后《公司章程》的工商备案手续。公司董事会将尽快办理相关变更备案手续并及时公告。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用超额募集资金用于新型TOP LED制造技术及产业化项目的议案》。

同意公司使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。

同意公司使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2010年9月30日召开2010年第三次临时股东大会,具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的股东大会通知公告。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2010年9月9日

附件一:

第二届董事会非独立董事候选人简历

1、王垚浩先生:中国国籍,无永久境外居留权。1964年10月生,中共党员,博士,教授级高级工程师。曾任广东正通集团有限公司董事、副总经理、佛山市光电器材公司法定代表人兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、广东省人大代表、佛山市人大代表、广东省科协委员、佛山市科协副主席、佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)董事长、无锡市国星光电科技有限公司(控股子公司,公司持有其60%的股份)董事长、旭瑞光电股份有限公司(参股公司,公司持有其15%的股份)董事。

王垚浩先生持有公司1,760.00万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)25.5%的股份,为公司实际控制人之一。除上述情况外,王垚浩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、余彬海先生:中国国籍,无永久境外居留权。1965年7月生,中共党员,博士,教授级高级工程师。曾在佛山市企业博士后工作站、佛山市光电器材公司从事研究工作,博士后出站后一直在公司工作,负责公司研发和设备管理等工作。现任本公司董事兼副总经理、佛山市电子学会理事长、广东省电子学会常务理事、广东省机电第四高级工程师评审委员会副主任委员、佛山市电子工程师评审委员会主任委员、广东省佛山市科技进步奖评审专家、佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)董事、无锡市国星光电科技有限公司董事(控股子公司,公司持有其60%的股份)、佛山市昌胜电子电器有限公司(参股公司,公司持有其45%的股份)董事、旭瑞光电股份有限公司(参股公司,公司持有其15%的股份)监事。

余彬海先生持有公司1,180.00万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)12.5%的股份,为公司实际控制人之一。除上述情况外,余彬海先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王森先生:中国国籍,无永久境外居留权。1973年12月生,中共党员,博士。1995年毕业于西北工业大学,获学士学位;1998年毕业于西安交通大学,获硕士学位;2003年毕业于新加坡南洋理工大学,获博士学位。2002年8月至2003年6月在英国ULSTER大学任供应链管理研究员;2003年7月至2004年3月任英国HULL大学和STEETLEY公司联合项目负责人;2004年3月至2009年4月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事。

王森先生与公司实际控制人之一的董事长、总经理王垚浩是叔侄关系,除上述情况外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有本公司股份,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、李大荣先生:中国国籍,无永久境外居留权。1966年12月生,大专学历,会计师。曾任江西省大余县物资局财务科长,江西省大余县轻化建材公司副经理、佛山市国星光电科技有限公司财务部长。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书、佛山市昌胜电子电器有限公司(参股公司,公司持有其45%的股份)监事。

李大荣先生持有公司176万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)2.25%的股份。除上述情况外,李大荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、王海军先生:中国国籍,无永久境外居留权。1968年6月生,工程硕士,高级工程师,中共党员。曾在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作,历任调谐器分厂班长、线长、部长、副厂长、电子制造事业部经理、半导体照明事业部经理。现任本公司照明事业部总经理。

王海军先生持有公司214.28万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)1.5%的股份。除上述情况外,王海军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、周煜先生:中国国籍,无永久境外居留权。1958年10月生,中共党员,在职研究生,助理经济师。1989年起在佛山电子工业集团总公司工作,历任信息调研部副主任、计划调度部副部长、办公室主任、董事;1999年起在广东正通集团有限公司工作,曾任该公司董事、副总经理。现任本公司董事。

周煜先生持有公司310.20万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)1.5%的股份。除上述情况外,周煜先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二:

第二届董事会独立董事候选人简历

1、梁彤缨先生:中国国籍,无永久境外居留权。1961年11月生,博士,中国注册会计师,教授,博士生导师。1982年7月至1993年6月在江西财经学院财务会计系任教;1993年6月至今在华南理工大学工商管理学院任教,先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师;现任华南理工大学资本市场与公司财务研究中心主任。主要从事财务、会计、金融管理领域的教学、研究及咨询工作,在国内核心学术期刊和国际学术会议公开发表论文70余篇,主持承担国家、省(部)、市和企业委托等各级各类科研项目30余项。2002年10月至2007年11月兼任广州金发科技股份有限公司独立董事,2003年6月至2008年3月兼任广州市建筑集团有限公司独立董事。现兼任广东保险学会常务理事、广东省人才创业研究会常务理事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限公司独立董事、广东南方碱业股份有限公司独立董事、广州交通投资集团有限公司外部董事、本公司独立董事。

梁彤缨先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、张建琦先生:中国国籍,无永久境外居留权。1957年2月生,博士,中山大学岭南学院教授、博士生导师,广东省政协委员会委员。1994年和2000年先后赴美国麻省理工学院和比利时安特卫普大学作访问学者和进行合作研究。曾任陕西工商学院工业经济系副教授、经济管理研究所副所长、所长,中山大学岭南学院经济管理系MBA中心主任、经济管理系主任,中山大学岭南学院副院长。现任珠光控股集团有限公司独立董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、深圳金活医药集团独立董事、本公司独立董事。

张建琦先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、吴青女士:中国国籍,无永久境外居留权。1967年9月生,山西省大同市人,无党派人士,中国政法大学经济法专业毕业,本科学历,法学学士。1989年7月参加工作,现任广东古今来律师事务所主任。

吴青女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三:

佛山市国星光电股份有限公司

公司章程修正案

1、原公司章程:第三条 公司于[批/核准日期]经[批/核准机关全称]批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股,于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。

修改为:第三条 公司于2010年6月2日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】751号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股,于2010年7月16日在深圳证券交易所上市。

2、原公司章程:第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。

修改为:第六条 公司注册资本为人民币21,500万元。

3、原公司章程:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。

修改为:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监。

4、原公司章程:第十八条 公司全体发起人分别以其在佛山市国星光电科技有限公司所持股权对应的2007年6月30日经审计的净资产作为其出资认购公司的股份,净资产超过认购股份部分列为公司资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下:

序号姓名/名称持股数额(万股)
佛山市西格玛创业投资有限公司3016.76
广州诚信创业投资有限公司1176
佛山市国睿投资有限公司688
王垚浩1760
蔡炬怡1200
余彬海1180
李荣湛630
雷自合363
宋代辉356.4
10陈锐添313.52
11靳立伟310.2
12周煜310.2
13郭琼生278.2
14黎颖华270.6
15闫兴270.04
16杜敬东245.84
17谭润添232.64
18颜文章231
19李绪锋224
20王海军214.28
21李奇英211.2
22李大民206.24
23陆晓鸣198
24李松涛191.4
25戴岚187.44
26缪来虎184.8
27熊晓东181.28
28曾礼斌178.2
29李大荣176
30宋良明171.6
31黄永红102.32
32李国华85.8
33魏翠娥76.56
34方福波72.6
35郑玉仪71.28
36曾祥66.8
37朱旭光66
38薛克瑞51.48
39梁丽娥49.84
40洪玮48
41黄杨程26.4
42谭新华24.44
43刘明浩23.32
44李伟平23.32
45焦零壹19.8
46李军政13.2
47陈波13.2
48徐振锋8.8

修改为:第十八条 公司全体发起人分别以其在佛山市国星光电科技有限公司所持股权对应的2007年6月30日经审计的净资产作为其出资认购公司的股份,净资产超过认购股份部分列为公司资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下:

序号姓名/名称持股数额(万股)
佛山市西格玛创业投资有限公司3016.76
广州诚信创业投资有限公司1176
佛山市国睿投资有限公司688
王垚浩1760
蔡炬怡1200
余彬海1180
李荣湛630
雷自合363
宋代辉356.4
10陈锐添313.52
11靳立伟310.2
12周煜310.2
13郭琼生278.2
14黎颖华270.6
15闫兴270.04
16杜敬东245.84
17谭润添232.64
18颜文章231
19李绪锋224
20王海军214.28
21李奇英211.2
22李大民206.24

23陆晓鸣198
24李松涛191.4
25戴岚187.44
26缪来虎184.8
27熊晓东181.28
28曾礼斌178.2
29李大荣176
30宋良明171.6
31黄永红102.32
32李国华85.8
33魏翠娥76.56
34方福波72.6
35郑玉仪71.28
36曾祥66.8
37朱旭光66
38薛克瑞51.48
39梁丽娥49.84
40洪玮48
41黄杨程26.4
42谭新华24.44
43刘明浩23.32
44李伟平23.32
45焦零壹19.8
46李军政13.2
47陈波13.2
48徐振锋8.8

公司现有的股本结构及股东的持股比例如下:

项目股东名称持股数量

(万股)

持股比例可上市交易时间
一、首次公开发行前已发行的股份佛山市西格玛创业投资有限公司3,016.7614.03%2013年7月16日
广州诚信创业投资有限公司1,176.005.47%2011年7月18日
佛山市国睿投资有限公司688.003.20%2011年7月18日
王垚浩1,760.008.19%2013年7月16日
蔡炬怡1,200.005.58%2013年7月16日
余彬海1,180.005.49%2013年7月16日
李荣湛630.002.93%2011年7月18日
雷自合363.001.69%2013年7月16日
宋代辉356.401.66%2013年7月16日
陈锐添313.521.46%2013年7月16日
靳立伟310.201.44%2013年7月16日
周煜310.201.44%2013年7月16日
郭琼生278.201.29%2011年7月18日
黎颖华270.601.26%2013年7月16日
闫兴270.041.26%2011年7月18日
杜敬东245.841.14%2011年7月18日
谭润添232.641.08%2011年7月18日
颜文章231.001.07%2011年7月18日
李绪锋224.001.04%2013年7月16日
王海军214.281.00%2011年7月18日
李奇英211.200.98%2013年7月16日
李大民206.240.96%2011年7月18日
陆晓鸣198.000.92%2011年7月18日
李松涛191.400.89%2011年7月18日
戴岚187.440.87%2011年7月18日
缪来虎184.800.86%2011年7月18日
熊晓东181.280.84%2013年7月16日
曾礼斌178.200.83%2011年7月18日
李大荣176.000.82%2013年7月16日
宋良明171.600.80%2011年7月18日
黄永红102.320.48%2011年7月18日
李国华85.800.40%2011年7月18日
魏翠娥76.560.36%2011年7月18日
方福波72.600.34%2011年7月18日
郑玉仪71.280.33%2011年7月18日
曾祥66.800.31%2011年7月18日
朱旭光66.000.31%2011年7月18日
薛克瑞51.480.24%2011年7月18日
梁丽娥49.840.23%2011年7月18日
洪玮48.000.22%2011年7月18日
黄杨程26.400.12%2011年7月18日
谭新华24.440.11%2011年7月18日
刘明浩23.320.11%2011年7月18日
李伟平23.320.11%2011年7月18日
焦零壹19.800.09%2011年7月18日
李军政13.200.06%2011年7月18日
陈波13.200.06%2011年7月18日
徐振锋8.800.04%2011年7月18日
小计16,000.0074.42%
二、首次公开发行的股份网下配售的股份1,100.005.12%2010年10月18日
网上发行的股份4,400.0020.47%2010年7月16日
小计5,500.0025.58%
合计21,500.00100.00%

首次公开发行股票后,公司的股份总数为21,500万股,全部为人民币普通股,其中公司上市前股东持有股份16,000万股,占公司股份总数的74.42%,社会公众持有股份5,500万股,占公司股份总数的25.58%。

5、原公司章程:第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。

修改为:第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。

6、原公司章程:第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

修改为:第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议;

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

7、原公司章程:第八十二条 公司董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,并经股东大会表决确定;职工代表监事由公司工会提名候选人,经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为:第八十二条 公司董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,并经股东大会表决确定;职工代表监事由公司工会提名候选人,经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,选举两名或两名以上的董事和监事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

8、原公司章程:第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等各种交易事项。

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项; 

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司股东大会对董事会的具体授权内容由公司股东大会制定股东大会议事规则确定,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

修改为:第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等各种交易事项。

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项; 

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司股东大会对董事会的具体授权内容由公司股东大会制定股东大会议事规则确定,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

9、原公司章程:第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

修改为:第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。公司应当建立董事和董事会问责制度,健全独立董事制度。

10、原公司章程:第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的决策权限如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议;

(六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保(反担保及应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保,应当取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上签署同意。

超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。

修改为:第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的决策权限如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议;

(六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保(反担保及应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。

应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事签署同意。

超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。

11、原公司章程:第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理2名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。

修改为:第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理4名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和人力资源总监为公司高级管理人员。

12、原公司章程: 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章; 

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总经理助理;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

修改为:第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章; 

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、人力资源总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

13、原公司章程:第一百七十条 公司指定[媒体名称]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为:第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信息的网站。

14、原公司章程:第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为:第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

15、原公司章程:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。

修改为:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。

16、原公司章程:第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为:第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

17、原公司章程:第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

修改为:第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2010-011

佛山市国星光电股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议于2010年9月7日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年8月27日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议和表决,形成决议如下:

一、 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权

公司第一届监事会任期届满,提名蔡炬怡、黎颖华为公司第二届监事会监事候选人。 本次参会的 3名监事对以上候选人按名单进行了逐个审议,其中每位候选人都获得了全部 3 票同意票。本次决议通过的监事候选人名单需提交 2010 年第三次临时股东大会审议。

第二届监事候选人的个人简历见附件。

二、审议通过了《关于使用超额募集资金用于新型TOP LED制造技术及产业化项目的议案》

表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权

公司监事会认为,本次超额募集资金的使用计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;同时上述事项有助于提高募集资金使用效率,提升公司的盈利能力,符合公司发展规划,符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

三、 审议通过了《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》

表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权

公司监事会认为,本次超额募集资金的使用计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;同时上述事项有助于提高募集资金使用效率,符合公司发展规划和实际经营需要,可解决公司生产场地及其动力配套的需求,有助于提升公司的盈利能力,符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

四、备查文件

1、第一届监事会第七次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

监事会

2010年9月9日

附件:

第二届监事会监事候选人简历

1、蔡炬怡先生:中国国籍,无永久境外居留权。1953年8月生, 中共党员,本科学历,工程师。1979年起在佛山市光电器材厂工作;1993年起任佛山市光电器材公司副总经理;2002年起任佛山市国星光电科技有限公司董事、常务副总经理,主要负责生产管理、进出口管理等工作。1995年被电子工业部评为“八五”技术改造优秀技术工作者。现任本公司董事兼副总经理、佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)董事、无锡市国星光电科技有限公司(控股子公司,公司持有其60%的股份)董事。

蔡炬怡先生持有公司1200.00万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)13%的股份,为公司实际控制人之一。除上述情况外,蔡炬怡先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、黎颖华女士:中国国籍,无永久境外居留权。1954年7月生,大专学历,助理会计师。1970年起在国营水丰农场任统计员、教师;1977年起任佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司财务科长;1992年起任佛山电子工业集团总公司财务部长;1999年起任广东正通集团有限公司财务部长;2004年至2009年任佛山市公盈投资控股有限公司财务部长。现任本公司监事。

黎颖华女士持有公司270.60万股股票,同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司(主要股东,持有公司14.03%的股份)1.5%的股份。除上述情况外,黎颖华女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2010-012

佛山市国星光电股份有限公司

关于使用超额募集资金用于新型TOP LED

制造技术及产业化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]751号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2010年7月5日首次公开发行普通股(A股)5,500万股,每股面值1元,每股发行价格人民币28元,募集资金总额人民币154,000万元,扣除发行费用合计5,744.99万元后的募集资金净额为148,255.01万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认,并由其出具了《验资报告》(2010年羊验字第19880号)。

上述募集资金净额中50,400万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型LED及LED光源模块技术改造项目”、“LED背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”,其余97,855.01万元为超额募集资金。

为提高募集资金使用效率,经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过,使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款,使用超募资金1,717万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。截至目前,公司尚余有超募资金85,538.01万元未作使用安排。

为了提升企业盈利能力,提高募集资金使用效率,根据公司发展规划,公司拟使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目,项目实施主体为公司,项目建设资金通过专户集中管理。

二、 新型TOP LED制造技术及产业化项目的主要情况

(一)新型TOP LED制造技术及产业化项目的必要性及市场前景

TOP LED具有体积小、出光效率高、响应速度快、耐震性好、可靠性高等特点,广泛用于LED显示屏、汽车照明、LCD背光源、家用电器、LED灯管等照明领域。传统的TOP LED为PLCC(塑封框架结构)型封装,技术相对成熟,改进空间有限。

本项目是一种具有自主知识产权的采用PCB材料制造的新型TOP LED支架,并依此开发出不同规格的系列产品,实现产业化。

1、基于这种新型基板材料设计和封装的新型TOP LED,具有材料、结构、制造工艺上的自主知识产权,可以从高可靠性、专有技术等方面提升公司TOP类产品的竞争力;

2、该项目产品具有高导热性,使得器件在显示屏、日光灯管等高密度使用状态下具有更好的散热性能;

3、该项目产品支架是基于PCB材料,其与环氧有更优异的结合力,产品的可靠性将有较大的提高;

4、该项目产品采用平面阵列封装,能较大幅度的提高生产制造效率,进一步减少人工。

目前该新型高导热基板及基于导热基板的器件结构已经申请1项发明专利、1项实用新型专利,基于该基板的新型TOP H5050 RGB器件结构发明专利正在准备申请。基于该新型高导热基板的H5050 RGB器件已经开始试产,基于该导热基板的其它型号器件正在开发中。

通过新型TOP LED制造技术及产业化项目的实施,公司将进行新型TOP LED制造技术和产业化的研究开发,实现自主知识产权的新型器件产品的产业化生产。项目的建设是市场发展的需要,符合国家产业政策,符合广东省地方经济发展规划,对提升公司综合竞争力、培育新的利润增长点及节能环保具有重要意义。

(二)新型TOP LED制造技术及产业化项目的主要情况

1、项目概述

(1)、项目名称:新型TOP LED制造技术及产业化项目

(2)、项目实施主体:佛山市国星光电股份有限公司

(3)、项目建设地点:佛山市季华二路北侧、华宝南路西侧公司新厂区

(4)、项目建设内容:进行新型TOP LED制造技术和产业化的研究开发,实现自主知识产权的新型器件产品的产业化生产。

(5)、项目建设进度:计划建设期为两年

(6)、投资估算

序号名称投资额(万元)
固定资产17,022.68
无形资产50.00
递延资产51.00
预备费856.18
铺底流动资金4,500.00
合计22,479.86

(7)、盈利性分析

本项目建设期为24个月,项目计算期为10年。主要效益指标如下:

序号计算指标指标值
计算期年均销售收入58,368万元
计算期年均税后利润6,692万元
投资回收期(含建设期)5.32年
内部收益率(税后)29.19%
投资利润率21.6%
投资利税率38.43%

上述数据表明:该项目实施后财务运营状况良好,能为企业增加较高的利润,全面衡量结果认为经济风险较小。

本项目投资不包含厂房建筑费用,上述数据测算也未包含厂房建筑折旧。

三、 新型TOP LED制造技术及产业化项目的风险分析

1、技术风险分析

新型TOP LED制造技术及产业化项目主要是针对传统的TOP LED在结构设计、散热设计、光学设计等方面进行技术创新的项目,存在一定技术风险。

公司技术力量雄厚,设有光电子工程技术研究开发中心(省级中心)。近几年来,承担了国家“863”计划引导项目、科技部“十五”攻关项目、广东省关键领域重点突破项目,广东省重大科技专项。公司将通过进一步加大研究开发力度和投入,将项目技术风险降到最低。

2、外汇风险

由于项目所需的大部分工艺设备要从国外进口,人民币汇率的波动会对公司经营造成影响。因此,公司应密切关注外汇市场动向,积极调整进出口商品的种类和时间,优化公司外汇结构,缩短进出口商品的交货期,力争把外汇风险降到最低。

四、 相关审议及批准程序

1、公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新型TOP LED制造技术及产业化项目的议案》。该议案还需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

2、公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新型TOP LED制造技术及产业化项目的议案》。

3、公司独立董事意见:

公司使用超额募集资金 22,479.86 万元用于新型TOP LED制造技术及产业化项目,有利于提高募集资金使用效率,而且该项目属于公司的主营业务,符合公司发展规划,符合全体股东的利益。公司本次超额募集资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金,及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资金22,479.86 万元用于新型TOP LED制造技术及产业化项目。

4、保荐机构意见:

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈,查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案和决议、独立董事意见、超募资金投资项目可行性研究报告及其他相关文件,对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查,广发证券认为:

1、国星光电本次使用部分超募资金用于“新型TOP LED制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项,已经国星光电第一届董事会第十八次会议审议通过,并将提交股东大会审议。国星光电独立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定;

3、国星光电拟分别使用22,479.86万元、13,203.12万元超募资金用于“新型TOP LED制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”符合公司经营发展的需要,有助于提高资金使用效率,提升企业盈利能力,符合全体股东的利益。

保荐机构已督促国星光电应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,履行相关信息披露义务,对国星光电本次使用部分超募资金用于“新型TOP LED制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项无异议。

五、备查文件

1、第一届董事会第十八次会议决议

2、第一届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司超募资金使用计划的核查意见

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2010年9月9日

股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2010-013

佛山市国星光电股份有限公司关于

使用超额募集资金用于新厂房

及动力建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]751号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2010年7月5日首次公开发行普通股(A股)5,500万股,每股面值1元,每股发行价格人民币28元,募集资金总额人民币154,000万元,扣除发行费用合计5,744.99万元后的募集资金净额为148,255.01万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认,并由其出具了《验资报告》(2010年羊验字第19880号)。

上述募集资金净额中50,400万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型LED及LED光源模块技术改造项目”、“LED背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”,其余97,855.01万元为超额募集资金。

为提高募集资金使用效率,经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过,使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款,使用超募资金1,717万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。截至目前,公司尚余有超募资金85,538.01万元未作使用安排。

二、 新厂房及动力建设项目的主要情况

为了提升企业盈利能力,提高募集资金使用效率,根据公司发展规划和实际经营需要,公司拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目。

(一)项目概述

1、项目名称:新厂房及动力建设项目

2、项目实施主体:佛山市国星光电股份有限公司

3、项目建设地点:佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧新厂区

4、项目建设内容: 建设总面积为56,500㎡的厂房、附属建筑及配套动力系统

5、项目建设进度:计划建设期2年

6、投资估算:

序号名称建筑面积总价(万元)
建筑及结构工程费56,500㎡6,901.64
动力系统建设费2,731.26
装修费2,585.28
预备费428.48
其他556.46
合计13,203.12

三、项目对公司的影响

公司目前的生产经营场所已无法满足公司日益扩大的产品研发、生产需要,本项目的实施对公司长远发展具有重要意义,将为公司的长远健康和可持续发展打下坚实的基础。项目建成后,财务上将增加公司固定资产及相应的折旧,但不会对公司日常现金流造成重大影响。

四、其他事项

该项目建成后,项目涉及的房屋建筑物用于公司内部生产经营使用,不会用于对外出租、转让或者用于其他经营性使用。

五、相关审议及批准程序

1、公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。该议案还需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

2、公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。

3、公司独立董事意见:

公司使用超额募集资金13,203.12万元用于新厂房及动力建设项目,有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展规划和实际经营需要,可解决公司生产场地及其动力配套的需求,符合全体股东的利益。公司本次超额募集资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金,及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资金13,203.12万元用于新厂房及动力建设项目。

4、保荐机构意见:

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈,查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案和决议、独立董事意见、超募资金投资项目可行性研究报告及其他相关文件,对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查,广发证券认为:

1、国星光电本次使用部分超募资金用于“新型TOP LED制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项,已经国星光电第一届董事会第十八次会议审议通过,并将提交股东大会审议。国星光电独立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定;

3、国星光电拟分别使用22,479.86万元、13,203.12万元超募资金用于“新型TOP LED制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”符合公司经营发展的需要,有助于提高资金使用效率,提升企业盈利能力,符合全体股东的利益。

保荐机构已督促国星光电应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,履行相关信息披露义务,对国星光电本次使用部分超募资金用于“新型TOP LED制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项无异议。

六、备查文件

1、第一届董事会第十八次会议决议

2、第一届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司超募资金使用计划的核查意见

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2010年9月9日

股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2010-014

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2010 年9月30日(星期四)上午9:30

3、会议地点:佛山市禅城区城门头西路1号恒安瑞士大酒店六楼马特霍恩峰会议厅

4、会议召开方式:现场表决

5、股权登记日:2010年9月27日(星期一)

二、会议审议事项:

1、《关于公司非独立董事换届选举的议案》;

(1)选举公司第二届董事会非独立董事候选人王垚浩先生

(2)选举公司第二届董事会非独立董事候选人余彬海先生

(3)选举公司第二届董事会非独立董事候选人王森先生

(4)选举公司第二届董事会非独立董事候选人李大荣先生

(5)选举公司第二届董事会非独立董事候选人王海军先生

(6)选举公司第二届董事会非独立董事候选人周煜先生

2、《关于公司独立董事换届选举的议案》;

(1)选举公司第二届董事会独立董事候选人梁彤缨先生

(2)选举公司第二届董事会独立董事候选人张建琦先生

(3)选举公司第二届董事会独立董事候选人吴青女士

3、《关于使用超额募集资金用于新型TOP LED制造技术及产业化项目的议案》;

4、《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》;

5、《关于公司监事会换届选举的议案》;

(1)选举公司第二届监事会监事候选人蔡炬怡先生

(2)选举公司第二届监事会监事候选人黎颖华女士

审议议案 1、议案 2、议案5事项时采用累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中;独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

议案3、议案4内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告及刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

三、会议出席人员:

1、截止 2010 年9月27日(星期一)下午 15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

1、登记时间:2010 年9月28日(星期二,上午 9:00—11:30,下午 14:00—17:00)

2、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

(3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

3、登记地点:佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室(广东省佛山市华宝南路18号)。

信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址:广东省佛山市华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编:528000;传真号码:0757-82100268。

五、其他事项:

1、会期半天,与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询:公司董事会办公室(广东省佛山市华宝南路18号) 联系电话:0757-82100271,联系人:刘迪

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董 事 会

2010 年9月9日

附件一:股东参会登记表

姓名: 电话: 
身份证号码: 电子邮件: 
股东账号: 地址: 
持股数量: 邮编: 

附件二:现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

2010 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席佛山市国星光电股份有限公司2010 年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

议案 1累积表决票数候选人名单表决指示
赞成(票)反对(票)弃权(票)
关于公司非独立董事换届选举的议案 王垚浩   
余彬海   
王森   
李大荣   
王海军   
周煜   

议案 2累积表决票数候选人名单表决指示
赞成(票)反对(票)弃权(票)
关于公司独立董事换届选举的议案 梁彤缨   
张建琦   
吴青   

议案3表决指示
赞成反对弃权
关于使用超额募集资金用于新型TOP LED制造技术及产业化项目的议案   

议案4表决意见
赞成反对弃权
关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案   

议案 5累积表决票数候选人名单表决指示
赞成(票)反对(票)弃权(票)
关于公司监事会换届选举的议案 蔡炬怡   
黎颖华   

注:1、对议案 1、议案2、议案 5 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事或监事人数之积,对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

2、如欲对议案 3、议案 4投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托期限:

委托日期:

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