股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１０－４２

深圳市国际企业股份有限公司

二○一○年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会有否决议案，分别为《关于选举韩玉非独立董事的议案》、《关于选举卢小娟非独立董事的议案》、《关于选举张剑渝独立董事的议案》、《关于选举梁巧云监事的议案》。

二、会议召开情况

１、现场会议召开时间：２０１０年０９月１０日（星期五）１４：３０

２、现场会议召开地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

３、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

４、会议召集人：深圳市国际企业股份有限公司第五届董事会

５、主持人：董事宋胜军女士

６、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年０９月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年９月０９日下午１５：００至２０１０年０９月１０日下午１５：００间的任意时间。

７、本公司于２０１０年０８月２６日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网发出了《深圳市国际企业股份有限公司召开二○一○年第三次临时股东大会通知》，于２０１０年９月０３日刊登了《深圳市国际企业股份有限公司召开二○一○年第三次临时股东大会会议时间和投票程序事项的更正通知和特别说明》，并按规定刊登了提示性公告。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共１１７人，代表股份１３１，２９７，９６１股；占本公司有表决权股份总数５９．４４％。其中Ａ股股东及股东代理人共９７人，代表股份６８，０００，６６０股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数的５７．０４％。Ｂ股股东及股东代理人共２０人，代表股份６３，２２８，２０１股，占本公司Ｂ股表决权股份总数６２．１８％。

２、 现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共６７人，代表股份１２４，２６３，５６９股；占本公司有表决权股份总数５６．２５％。其中Ａ股股东及股东代理人共４３人，代表股份６１，７３６，０６８股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数的５１．７９％。Ｂ股股东及股东代理人共２４人，代表股份６２，５２７，５０１股，占本公司Ｂ股表决权股份总数６１．４９％。

３、网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共５６人，代表股份７，０３４，３９２股；占本公司有表决权股份总数３．１８％。其中Ａ股股东及股东代理人共５４人，代表股份６，３３３，６９２股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数的５．３１％。Ｂ股股东及股东代理人共２人，代表股份７００，７００股，占本公司Ｂ股表决权股份总数０．６９％。

四、提案审议和表决情况

股东大会以投票选举的方式选举产生了郑康豪先生、陈勇先生、邓维杰先生、张建民先生为公司非独立董事、赵立金先生、孙昌兴先生、谢汝煊先生为公司独立董事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的陈小海先生共同组成公司第六届董事会，任期为三年，从２０１０年９月１０日——２０１３年９月９日止。选举产生刘晓红女士、张心亮先生为公司非职工代表监事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的叶华女士共同组成公司第六届监事会，任期为三年，从２０１０年９月１０日——２０１３年９月９日止。

具体表决结果如下：

类别	候选人	表决意见			表决结果
普通决议		分类	赞成
			股数	比例
	非独立董事候选人
	郑康豪	Ａ股	５４４２３１１２	８０．０３％
		Ｂ股	４７６９９２６０	７５．４４％
		总体	１０２１２２３７２	７７．８２％	通过
	陈勇	Ａ股	５４３４３０１２	７９．９２％
		Ｂ股	４７５０１５６０	７５．１３％
		总体	１０１８４４５７２	７７．６１％	通过
	邓维杰	Ａ股	５４３０８７１２	７９．８６％
		Ｂ股	４７６９９２６０	７５．４４％
		总体	１０２００７９７２	７７．７３％	通过
	张建民	Ａ股	６７２０７６１０	９８．８３％
		Ｂ股	６２３４９９０１	９８．６１％
		总体	１２９５５７５１１	９８．７３％	通过
	韩玉	Ａ股	１４０６１８４８	２０．６８％
		Ｂ股	１６４０７２４１	２５．９５％
		总体	３０４６９０８９	２３．２２％	未通过
	卢小娟	Ａ股	１３５８１７４８	１９．９７％
		Ｂ股	１５７２６６４１	２４．８７％
		总体	２９３０８３８９	２２．３３％	未通过
	独立董事候选人
	赵立金	Ａ股	５３７４３２６２	７９．０３％
		Ｂ股	４６８２０９６０	７４．０５％
		总体	１００５６４２２２	７６．６３％	通过
	孙昌兴	Ａ股	５４２２７４６２	７９．７５％
		Ｂ股	４７６９９２６０	７５．４４％
		总体	１０１９２６７２２	７７．６７％	通过
	谢汝煊	Ａ股	５４１９６８６２	７９．７０％
		Ｂ股	４７６９９２６０	７５．４４％
		总体	１０１８９６１２２	７７．６５％	通过
	张剑渝	Ａ股	１４０６１７４８	２０．６８％
		Ｂ股	１６４０７２４１	２５．９５％
		总体	３０４６８９８９	２３．２２％	未通过
	监事候选人
	刘晓红	Ａ股	５４２１０９６２	７９．７２％
		Ｂ股	４７０１８６６０	７４．３６％
		总体	１０１２２９６２２	７７．１４％	通过
	梁巧云	Ａ股	１４１５８１９８	２０．８２％
		Ｂ股	１５５２８９４１	２４．５６％
		总体	２９６８７１３９	２２．６２％	未通过
	张心亮	Ａ股	６７２６７２１０	９８．９２％
		Ｂ股	６３２０８１０１	９９．９７％
		总体	１３０４７５３１１	９９．４３％	通过

籍此机会，董事会向第五届董事会全体董事和第五届监事会全体监事任职期间，为公司发展所做出的贡献再次表示诚挚的谢意。

五、律师出具的法律意见

ａ）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

ｂ）律师姓名：刘艳晶、廖春兰

ｃ）结论性意见：综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、备查文件

ａ） 公司章程；

ｂ） 二○一○年第三次临时股东大会相关会议文件；

ｃ） 经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议及记录；

ｄ） 北京市中伦律师事务所出具的股东大会法律意见书。

特此公告！

深圳市国际企业股份有限公司

二○一○年九月十一日

北京市中伦律师事务所

关于深圳市国际企业股份有限公司

二○一○年第三次临时股东大会的 法律意见书

中伦律师事务所

二○一○年九月

致：深圳市国际企业股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市国际企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派律师出席公司２０１０年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）为召开本次股东大会，公司于２０１０年８月２６日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开 ２０１０ 年第三次临时股东大会的通知》；２０１０年９月３日刊登了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开 ２０１０ 年第三次临时股东大会会议时间和投票程序事项的更正通知和特别说明》，上述通知及说明载明了会议的召开方式（现场会议方式）、召开时间以及会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

（二）２０１０年９月１０日１４：３０时，本次股东大会如期在深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资 格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

（一）根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共６７人，代表股份１２４，２６３，５６９股，占公司有表决权股份总数５６．２５３％。其中，Ａ股股东及股东代理人共４３人，代表股份６１，７３６，０６８股，占公司Ａ股股东有表决权股份总数５１．７８６％；Ｂ股股东及股东代理人共２４人，代表股份６２，５２７，５０１股，占公司Ｂ股表决权股份总数６１．４８９％。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共５６名，代表股份 ７，０３４，３９２股。其中，Ａ股股东共 ５４人，代表股份 ６，３３３，６９２股，占公司Ａ股股东有表决权股份总数 ５．３１％；Ｂ股股东共２人，代表股份７００，７００股，占公司Ｂ股表决权股份总数０．６９％。

在现场参加本次股东大会及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计１１７

名，代表股份总计１３１，２９７，９６１股，占公司有表决权总股数的５９．４４ ％。其中，Ａ股股东及股东代理人共 ９７人，代表股份６８，０００，６６０股，占公司Ａ股股东有表决权股份总数５７．０４％；Ｂ股股东及股东代理人共２０人，代表股份６３，２２８，２０１股，占公司Ｂ股表决权股份总数６２．１８％。

（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：董事４ 人（其中，独立董事２人）， 监事３人，高级管理人员３人。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议的议案为《审议公司第六届董事会董事（非独立）选举的议案》、《审议公司第六届董事会独立董事选举的议案》及《审议公司第六届监事会监事选举的议案》。本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据，会议通知中列明的各项议案表决如果如下：

（一）审议公司第六届董事会董事（非独立）选举的议案

１． 关于推选郑康豪先生为第六届董事会董事候选人的议案

表决结果：１０２，１２２，３７２股赞成，占有效投票数７７．８２％。

２． 关于推选陈勇先生为第六届董事会董事候选人的议案

表决结果：１０１，８４４，５７２股赞成，占有效投票数７７．６１ ％。

３． 关于推选邓维杰先生为第六届董事会董事候选人的议案

表决结果：１０２，００７，９７２股赞成，占有效投票数７７．７３％。

４． 关于推选张建民先生为第六届董事会董事候选人的议案

表决结果：１２９，５５７，５１１股赞成，占有效投票数９８．７３ ％。

５． 关于推选韩玉女士为第六届董事会董事候选人的议案

表决结果：３０，４６９，０８９股赞成，占有效投票数２３．２２ ％。

６． 关于推选卢小娟女士为第六届董事会董事候选人的议案

表决结果：２９，３０８，３８９股赞成，占有效投票数２２．３３ ％。

经表决，郑康豪、陈勇、邓维杰及张建民当选为第六届董事会董事（非独立），各位董事（非独立）的当选均取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。

（二）审议公司第六届董事会独立董事选举的议案

１． 关于推选赵立金先生为第六届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：１００，５６４，２２２股赞成，占有效投票数７６．６３ ％。

２． 关于推选孙昌兴先生为第六届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：１０１，９２６，７２２股赞成，占有效投票数７７．６７％。

３． 关于推选谢汝煊先生为第六届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：１０１，８９６，１２２股赞成，占有效投票数７７．６５％。

４． 关于推选张剑渝先生为第六届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：３０，４６８，９８９ 股赞成，占有效投票数２３．２２％。

经表决，赵立金、孙昌兴及谢汝煊当选为第六届董事会独立董事，各位独立董事的当选均取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。

（三）审议公司第六届监事会监事选举的议案

１． 关于推选刘晓红女士为第六届监事会监事候选人的议案

表决结果：１０１，２２９，６２２ 股赞成，占有效投票数７７．１４％。

２． 关于推选梁巧云女士为第六届监事会监事候选人的议案

表决结果：２９，６８７，１３９股赞成，占有效投票数２２．６２％。

３． 关于推选张心亮先生为第六届监事会监事候选人的议案

表决结果：１３０，４７５，３１１股赞成，占有效投票数９９．４３ ％。

经表决，刘晓红与张心亮当选为第六届监事会监事，各位监事的当选均取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵

经办律师：廖春兰

刘艳晶

二○一○年九月十日