证券代码:002382 证券简称:蓝帆股份 公告编号:2010-027
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议通知于2010年9月6日以电子邮件的方式发出。会议于2010年9月10日在公司办公楼二楼第二会议室召开。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李振平先生主持。本次会议形成如下决议:
1、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
同意提名李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生、孙传志先生、韩邦友先生为非独立董事候选人。提名唐亚林先生、宫本高先生、张成涛先生为独立董事候选人。由以上提名的董事候选人组成公司第二届董事会,任期三年。(董事候选人简历见附件一)
表决结果如下:
(1)董事候选人:李振平
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(2)董事候选人:李彪
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(3)董事候选人:刘文静
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(4)董事候选人:刘延华
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(5)董事候选人:孙传志
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(6)董事候选人:韩邦友
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(7)独立董事候选人:唐亚林
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(8)独立董事候选人:宫本高
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(9)独立董事候选人:张成涛
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议,非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核,对被提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事已对公司董事会换届选举事项发表独立意见,相关意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、审议并通过了《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的议案》
同意公司在此前预计从山东蓝帆化工有限公司(以下简称“蓝帆化工”)采购2300吨特种增塑剂的基础上再增加采购3500吨,即2010年全年从蓝帆化工采购特种增塑剂5800吨。价格按实际采购时的市场价格确定。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生、吴强先生回避表决。本议案需提交股东大会审议。
内容详见《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的公告》,具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事已对公司与蓝帆化工关联交易事项发表独立意见,相关意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程修订前后对照表》见附件二。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则修订前后对照表》见附件三。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则修订前后对照表》见附件四。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
《独立董事制度修订前后对照表》见附件五。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《募集资金管理办法修订前后对照表》见附件六。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
董事会审计委员会议事规则修订前后对照表如下:
■
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
董事会薪酬与考核委员会议事规则修订前后对照表如下:
■
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
关联交易决策制度修订前后对照表如下:
■
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
11、审议并通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
《内部审计管理制度修订前后对照表》见附件七。
修订后的《内部审计管理制度》见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
12、审议并通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
《信息披露事务管理制度修订前后对照表》见附件八。
修订后的《信息披露事务管理制度》见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
13、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
董事会秘书工作细则修订前后对照表如下:
■
修订后的《董事会秘书工作细则》见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
14、审议并通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会及提请股东大会审议事项的议案》
董事会决定于2010年9月28日以现场方式召开公司2010年第四次临时股东大会。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
内容详见《关于召开二○一○年第四次临时股东大会的会议通知》,具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月十一日
附件一
董事候选人简历
李振平先生,1956年8月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历,中共党员,经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长;中国塑料助剂专业委员会理事长;中国增塑剂行业协会副理事长;《增塑剂》期刊编委会副主任。多次被评为淄博市优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、淄博市劳模,现担任临淄区人大常委会委员。曾任临淄酒厂党委书记、经营经理、临淄区经委副主任。现任本公司董事长,兼任蓝帆集团股份有限公司董事长、山东蓝帆化工有限公司董事、淄博蓝帆商贸有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、青岛朗晖进出口有限公司执行董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事长、山东建兰化工股份有限公司副董事长。李振平先生为公司实际控制人,持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司33.69%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
李彪先生,1955年2月生人,中国香港籍,本科学历。曾任广东省工艺品进出口公司干部、中国人民解放军总参三部广州三局正连职干部。现任本公司副董事长,兼任中轩投资有限公司董事长、山东蓝帆化工有限公司副董事长。李彪先生持有公司股东中轩投资有限公司99%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
刘文静女士,1971年10月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历,长江商学院EMBA毕业,中共党员,工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司发展办主管、主任、淄博蓝帆塑胶制品有限公司经营部经理。现任本公司总经理,兼任蓝帆集团股份有限公司董事、青岛朗晖进出口有限公司经理。刘文静女士持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司3.05%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
刘延华先生,1968年10月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历,中共党员,工程师。2005年临淄区十大杰出青年、2006年“振兴淄博”劳动奖章获得者。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司车间主任、办公室主任、淄博蓝帆塑胶制品有限公司经理。现任本公司董事,兼任蓝帆集团股份有限公司董事、山东蓝帆化工有限公司董事、淄博蓝帆商贸有限公司董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司总经理。刘延华先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司3.61%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
孙传志先生,1970年1月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历,中共党员,注册会计师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司财务主管、淄博蓝帆塑胶制品有限公司财务部长兼总经理助理,现任本公司董事,兼任财务总监、青岛朗晖进出口有限公司监事。孙传志先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司0.79%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
韩邦友先生,1965年8月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历,中共党员,高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司质检中心主任、企管部部长。现任本公司董事会秘书,兼任山东蓝帆新材料有限公司监事。韩邦友先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司1.39%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
唐亚林先生,1963年6月生人,中国国籍,无永久境外居留权,于1994年获得中国科学院理学博士学位,于1995年至1997年在丹麦哥本哈根大学从事博士后研究。现为中国科学院化学研究所分子动态与稳态结构国家重点实验研究员,博士生导师,化学所分析中心主任,核磁共振实验室主任,结构化学生物学课题组组长,兼任中国科学院化学研究所学术委员会委员,中国分析测试协会理事。现任本公司独立董事。唐亚林先生未持有公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
宫本高先生,1970年3月生人,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,中国注册会计师,国际注册内部审计师,现任山东理工大学审计处副处长、山东博汇纸业股份有限公司独立董事、淄博鲁中房地产开发股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。宫本高先生未持有公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张成涛先生,1969年8月生人,中国国籍,无永久境外居留权,1994年通过律师资格考试,上海交通大学EMBA。主要社会兼职有中国企业联合会管理咨询委员会执行委员,北京黄埔大学兼职教授,淄博仲裁委员会仲裁员。理论功底深厚,在《上海管理科学》等国家级与省级刊物上发表多篇论文并获二、三等奖。现任本公司独立董事。张成涛先生未持有公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
附件二
公司章程修订前后对照表
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■
附件三
股东大会议事规则修订前后对照表
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附件四
董事会议事规则修订前后对照表
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附件五
独立董事制度修订前后对照表
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附件六
募集资金管理办法修订前后对照表
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附件七
内部审计管理制度修订前后对照表
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附件八
信息披露事务管理制度修订前后对照表
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证券代码:002382 证券简称:蓝帆股份 公告编号:2010-028
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议于2010年9月6日以电子邮件形式发出通知,于2010年9月10日在公司办公楼二楼第二会议室召开,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,公司监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案:
1、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》
同意提名吕万祥先生、徐新荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。(监事候选人简历见附件一)
表决结果如下:
(1)监事候选人:吕万祥
同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
(2)监事候选人:徐新荣
同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
本议案须提交股东大会审议,采用累积投票制选举。当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
监事会议事规则修订前后对照表如下:
■
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
监事会
二〇一〇年九月十一日
附件一
监事候选人简历
吕万祥先生,1953年8月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,大专学历,中共党员,会计师。曾任临淄被服厂门市经理、临淄皮件厂财务科长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司工程指挥部副科长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司财务科长、淄博蓝帆塑胶制品有限公司董事。现任本公司监事会主席、蓝帆集团股份有限公司董事、山东蓝帆化工有限公司董事长、上海蓝帆化工有限公司董事长、淄博蓝帆商贸有限公司董事长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事、总会计师。吕万祥先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司2.68%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
徐新荣先生,1957年8月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,大专学历,中共党员,助理工程师。曾任淄博电风扇厂科长、山东齐鲁增塑剂股份有限公司科长。现任本公司副总经理,兼任山东蓝帆新材料有限公司董事。徐新荣先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司1.31%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码:002382 证券简称:蓝帆股份 公告编号:2010-029
山东蓝帆塑胶股份有限公司
关于公司与山东蓝帆化工有限公司
关联交易的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2010年度拟在此前预计从山东蓝帆化工有限公司(以下简称“蓝帆化工”)采购2300吨特种增塑剂的基础上,再增加采购3500吨,即2010年全年公司和全资子公司山东蓝帆新材料有限公司(以下简称“蓝帆新材料”)从蓝帆化工采购特种增塑剂5800吨。鉴于蓝帆化工为公司关联方,故该项交易属于日常关联交易。公司第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的的议案》。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生、吴强先生回避表决。独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限,该项关联交易需提交股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中文名称:山东蓝帆化工有限公司
成立时间:2003年4月29日
注册资本和实收资本:5,000万元
注册地址:淄博市齐鲁化学工业区内
法定代表人:吕万祥
工商注册号:370000400005190
经营范围:生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯,销售本公司生产的产品;邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务。(国家有特殊规定的商品除外,许可证管理商品凭许可证经营)。
公司2009年向蓝帆化工采购原料情况:
单位:元
■
注:上述比重是该金额占同期采购总额的百分比。
截至2009年12月31日,蓝帆化工总资产30,111.63万元、净资产19,441.97万元,全年实现主营业务收入64,012.18万元,实现净利润6,190.82万元。
截至2010年6月30日,蓝帆化工总资产40,250.39万元、净资产21,681.79万元,实现主营业务收入52,080.51万元,实现净利润4,461.95万元。(注:以上数据未经审计)
2、关联关系
蓝帆化工与本公司同为蓝帆集团股份有限公司的控股子公司。
■
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据:本公司向关联方采购原材料,具体交易事项按照公司与蓝帆化工另行签订的订单或协议执行;交易价格参照市场价格定价;交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算,按订单或协议中约定的方式和时间交付。
2、公司已于2010年7月29日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2010年度与山东蓝帆化工有限公司关联交易的议案》,根据该议案和双方签订的《增塑剂采购协议》,蓝帆股份拟在2010年度累计向蓝帆化工采购不超过2300吨且总价不超过3,000万元的特种增塑剂。
截至2010年8月末,公司(含控股子公司)已累计向蓝帆化工采购特种增塑剂2260吨,计392.8万美元。
3、公司已于2010年9月9日与蓝帆化工就增加的关联采购事项签订了《增塑剂采购协议之补充协议》,且约定蓝帆化工以不高于其销售给无关联第三方的可比价格计价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
本次增加从蓝帆化工采购的主要原因是目前齐鲁增塑剂生产DINP所需原料供应不足,导致DINP产量不足且价格偏高,而蓝帆化工适合公司使用的特种增塑剂已经开发成功并大规模投产,该特种增塑剂比DINP具有更优良的环保特性。为了保证公司的效益最大化,同时考虑到公司全资子公司蓝帆新材料部分手套生产装置已建成投产,故公司决定在此前预计从蓝帆化工采购2300吨特种增塑剂的基础上,再增加采购3500吨。
2、关联交易公允性及对上市公司及关联方的影响
交易价格参照市场价格定价,该项交易是公允的,不会损害上市公司利益,不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联方蓝帆化工特种增塑剂的产能远远大于公司的预计采购量,可以保证及时足量的供应,同时也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事对该事项发表的独立意见:
公司增加从山东蓝帆化工有限公司采购特种增塑剂的决定,是基于目前原材料的市场供应和全资子公司山东蓝帆新材料有限公司新建生产线投产,产能扩大的实际情况做出的。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定,关联交易定价客观、公允、合理;该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、保荐机构国元证券股份有限公司对该事项发表的核查意见:
(1)本次蓝帆股份拟增加的向蓝帆化工采购特种增塑剂之关联交易,符合公司生产经营需要,且交易价格的约定符合市场公允原则。蓝帆股份还应根据市场变化和经济合理原则决定上述关联交易的具体执行,以保障公司及股东利益,特别是非关联股东利益。?
(2)重新预计的蓝帆股份与蓝帆化工2010年度关联交易事项,尚需经蓝帆股份董事会和股东大会审议通过,且关联董事或股东应予回避表决。
综上,本保荐机构对蓝帆股份预计2010年度向蓝帆化工增加采购不超过3500吨特种增塑剂之关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、 山东蓝帆塑胶股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议
2、 山东蓝帆塑胶股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举的意见
3、 国元证券股份有限公司关于山东蓝帆塑胶股份有限公司与山东蓝帆化工有限公司增加预计2010年度关联交易事项的核查意见
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月十一日
证券代码:002382 证券简称:蓝帆股份 公告编号:2010-030
山东蓝帆塑胶股份有限公司
关于召开二○一○年第四次
临时股东大会的会议通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
1.召集人:公司董事会。
2.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,决定召开公司2010年第四次临时股东大会。
3.会议召开日期和时间:2010年9月28日上午9:30。
4.会议召开方式:现场方式。
5.出席对象:
(1)截至2010年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述股东可亲自出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
6.会议地点:公司办公楼二楼第二会议室。
二、会议审议事项
1、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》;
1.1非独立董事候选人李振平;
1.2非独立董事候选人李彪;
1.3非独立董事候选人刘文静;
1.4非独立董事候选人刘延华;
1.5非独立董事候选人孙传志;
1.6非独立董事候选人韩邦友;
本议案已经过公司第一届董事会第十八次会议审议通过,本次股东大会在审议本议案中的非独立董事选举事项实行累计投票制。具体内容详见2010年9月11日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》;
2.1独立董事候选人唐亚林;
2.2独立董事候选人宫本高;
2.3独立董事候选人张成涛。
本议案已经过公司第一届董事会第十八次会议审议通过,本次股东大会在审议本议案中的独立董事选举事项将分别实行累计投票制。具体内容详见2010年9月11日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、《关于监事会换届选举的议案》;
3.1监事候选人吕万祥;
3.2监事候选人徐新荣。
本议案已经过公司第一届监事会第十三次会议审议通过,本次股东大会在审议本议案中的监事选举事项将采用累计投票制。具体内容详见2010年9月11日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的议案》;
具体内容详见《关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的公告》,刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事已对公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易事项发表独立意见,相关意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
5、《关于修订<公司章程>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、《关于修订<独立董事制度>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》;
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议登记方法
1、登记方式
(1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间:2010年9月28日8:00-9:20
3、登记地点:公司证券投资部
四、参加网络投票的具体操作流程
不适用。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人:张学强
电 话:0533-7480108 手 机:13678636453
传 真:0533-7480085 电子邮箱:stock@bluesail.cn
通讯地址:山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号
邮政编码:255414
2、股东(或代理人)与会费用自理。
3、若有其他事宜,另行通知。
六、备查文件
1.山东蓝帆塑胶股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议。
2.交易所要求的其他文件。
附:授权委托书
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二○一○年九月十一日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人,出席山东蓝帆塑胶股份有限公司2010年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
■
注:非独立董事、独立董事及监事选举分别采用累积投票制。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
回 执
截至2010年9月21日,我单位(个人)持有山东蓝帆塑胶股份有限公司股票 股,拟参加公司2010年第四次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称:(签章)
注:请拟参加股东大会的股东于2010年9月24日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码:002382 证券简称:蓝帆股份 公告编号:2010-031
山东蓝帆塑胶股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年9月10日,山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“公司”)一届三次职工代表大会在公司第二活动室召开,经职工代表民主选举,决定推举刘卫远先生为公司第二届监事会职工代表监事,将与公司2010年第四次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第二届监事会,任期三年。
(职工代表监事简历见附件)
特此公告
山东蓝帆塑胶股份有限公司
监事会
二〇一〇年九月十一日
附件
职工代表监事简历
刘卫远先生,1972年2月生人,中国国籍,未拥有永久境外居留权,本科学历,工程师、经济师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司设备管理办公室主任,现任山东蓝帆塑胶股份有限公司监事兼采购部部长。刘卫远先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司0.43%的股份,未直接持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第九条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 | 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的,应当及时向深圳证券交易所报告。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。
…… | (四)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。
…… |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第五条 公司董事或者副总经理、财务总监等其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第五条 公司董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
2 | 第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 | 第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、市场总监与总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、行政总监、销售总监、财务总监、研发总监、总工程师与董事会秘书。 |
2 | (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 |
3 | 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 |
4 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
5 | 股东大会选举两名及以上董事、监事时可以采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举1人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的人选,直至全部董事或者监事聘满为止。公司上市后,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举1人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的人选,直至全部董事或者监事聘满为止。公司上市后,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
6 | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
7 | (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第(一)至(八)项情形之一的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 |
8 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | (一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 |
9 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行独立董事职务。除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
10 | ……
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。 | 公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
11 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
12 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,公司成为上市公司后召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,公司成为上市公司后召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
2 | 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 |
3 | 第三十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。会议召集人也可以根据需要安排具体场所。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东大会提供网络投票方式的,应当安排在交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 |
4 | 第四十四条 适用累积投票制选举董事、监事的具体程序及要求如下:
(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目,具体投票权的计算方法如下: | 第四十四条 适用累积投票制选举董事、监事的具体程序及要求如下:
(一)股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目,具体投票权的计算方法如下: |
5 | 第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
6 | 第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 | (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | ……
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
通知董事召开董事时,应当提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
2 | 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 | 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
3 | ……
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(五)董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | ……
(五)公司章程规定的其他条件。 | (五)公司章程规定的其他条件。
独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 |
2 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
3 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 |
4 | 第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 | 第十六条 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效,但独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的,辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 |
5 | 第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议外,每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议外,每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 |
6 | (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)其他涉嫌违法违规或损害公司中小股东权益的情形。 | (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 |
7 | (七)独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项;
(八)公司章程规定的其他事项。 | (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
董事长、总经理在任职期间离职,独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。 |
8 | (三)反对意见及理由;
(四)无法发表意见及障碍。 | (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。 |
9 | (三)保护公司中小股东合法权益方面所做的工作;
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
2 | ……
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 | (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。 |
3 | 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。 | 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 |
4 | (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深交所并公告。 | (七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资;
(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 |
5 | 原制度无对应条款 | (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
6 | 原制度无对应条款 | 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 |
7 | 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
8 | 原制度第二十一条至第二十八条、第三十条至第三十七条内容无变化,仅序号作相应调整。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 内部审计部每季度应与董事会审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 | ……
内部审计部每季度应与董事会审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。 |
2 | ……
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 | 第十五条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。 |
3 | 原制度无对应条款 | (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。 |
4 | 原制度无对应条款 | 第十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。 |
5 | 原制度无对应条款 | 第十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计,出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中,应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。 |
6 | 原制度无对应条款 | (三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。 |
7 | 原制度无对应条款 | 第二十条 公司应当在年度报告披露的同时,在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。 |
8 | 原制度第十五条至第三十七条内容无变化,仅序号作相应调整。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第二条 本制度所称“信息”,是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”,是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门。 | (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
本制度所称“披露”,是指信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 |
2 | 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
…… | 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
…… |
3 | (一)公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生或将要发生时,应当立即履行报告义务,向董事长或通过总经理向董事长报告,不得延误;
(二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会通报或召集董事会,形成相关决议,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 | 7、对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深证证券交易所报告。 |
4 | (四)中国证监会规定的其他情形。
…… | 上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
…… |
5 | 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人要及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露义务。 | 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人要及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露义务。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的,应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。 |
6 | 第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。 | 第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。 |
7 | 原制度无对应条款 | 第四十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。 |
8 | 原制度无对应条款 | 第四十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 |
9 | 原制度无对应条款 | 第四十二条 在重大事件筹划过程中,公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态,公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 |
10 | 原制度第四十一条至第五十七条内容无变化,仅序号作相应调整。 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; | 第十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况; |
关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联方名称 | 2009年度 |
金额 | 比重 |
采购原材料 | 原材料 | 蓝帆化工 | 675,290.60 | 0.23% |
序号 | 议案名称 | 同意(股数) |
1 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 | 1.1 | 李振平 | |
1.2 | 李彪 | |
1.3 | 刘文静 | |
1.4 | 刘延华 | |
1.5 | 孙传志 | |
1.6 | 韩邦友 | |
2 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | 2.1 | 唐亚林 | |
2.2 | 宫本高 | |
2.3 | 张成涛 | |
3 | 关于监事会换届选举的议案 | 3.1 | 吕万祥 | |
3.2 | 徐新荣 | |
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
4 | 关于公司与山东蓝帆化工有限公司关联交易的议案 | | | |
5 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | | | |
7 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | | | |
8 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | | | |
9 | 关于修订《独立董事制度》的议案 | | | |
10 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | | | |
11 | 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 | | | |
12 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 | | | |
13 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 | | | |