（上接C11版）

　　２００２年４月４日，北京京文开益商贸有限公司就增资、股权转让、名称变更等事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（３）２００３年１１月北京汇林纸业有限公司增资

　　２００３年１１月５日，北京汇林纸业有限公司召开第二届第二次股东会，同意将注册资本由１００万元增加至３００万元，增资前后的股权结构如下：

　　■

　　２００３年１１月１３日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（４）２００５年３月股权转让、增资、引入新股东

　　２００５年３月７日，河南出版集团与河南省中原纸业贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定河南省中原纸业贸易有限公司将所持股权全部转让给河南出版集团。同日，北京汇林纸业有限公司召开第三届第一次股东会，所有股东同意河南出版集团受让股权并以货币资金增资９０万元，曹明以货币资金增资１５万元，新股东河南省印刷物资总公司以货币资金出资９５万元。股权转让、增资、引入新股东等事项完成后股权结构如下：

　　■

　　２００５年３月１８日，北京汇林纸业有限公司就股权转让、增资、引入新股东等事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（５）２００５年９月增资

　　２００５年８月３０日，北京汇林纸业有限公司召开第三届第二次股东会，同意将注册资本由５００万元增加至１，５００万元，增资前后的股权结构如下：

　　■

　　２００５年９月２２日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（６）２００６年３月增资

　　２００６年１月１９日，北京汇林纸业有限公司召开第三届第三次股东会，同意将注册资本由１，５００万元增加至２，５００万元，增资前后的股权结构如下：

　　■

　　２００６年３月２０日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（７）２００６年１２月增资

　　２００６年１０月２３日，北京汇林纸业有限公司召开第四届第二次股东会，同意将注册资本由２，５００万元增加至３，５００万元，增资前后的股权结构如下：

　　■

　　２００６年１２月１５日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（８）２００７年１月增资、引入新股东

　　２００６年１２月２０日，北京汇林纸业有限公司召开第四届第三次、第五届第一次股东会，同意吸收河南省新华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂为新股东，将注册资本由３，５００万元增加至４，５００万元。其中河南出版集团以货币资金增资６０万元，曹明以货币资金增资４０万元；河南省新华书店以货币资金出资４５０万元、河南第一新华印刷厂以货币资金出资２２５万元、河南第二新华印刷厂以货币资金出资２２５万元。增资、引入新股东完成后的股权结构如下：

　　■

　　２００７年１月１６日，北京汇林纸业有限公司就增资、引入新股东事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（９）２００７年６月增资

　　２００７年４月２０日，北京汇林纸业有限公司召开第五届第二次股东会，同意将注册资本由４，５００万元增加至６，１５０万元，增资前后的股权结构如下：

　　■

　　２００７年６月１５日，北京汇林纸业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１０）２００７年１２月股权转让

　　２００７年１０月１８日，汇文百川与曹明签订《股权转让协议》，约定曹明将所持股权全部转让给汇文百川。２００７年１０月２２日，北京汇林纸业有限公司召开第五届第三次股东会，所有股东同意汇文百川受让股权并成为新股东。股权转让完成后股权结构如下：

　　■

　　２００７年１２月６日，北京汇林纸业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１１）２００８年１月股东名称变更

　　２００８年１月８日，北京汇林纸业有限公司召开第六届第二次股东会，同意股东河南出版集团变更名称为中原出版传媒投资控股集团有限公司。股东名称变更后股权结构如下：

　　■

　　２００８年１月１８日，北京汇林纸业有限公司就股东名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１２）２００９年３月股东名称变更、增资

　　２００９年２月１４日，北京汇林纸业有限公司召开第六届第三次股东会，同意股东河南省印刷物资总公司变更名称为河南新华物资集团有限公司，同意将注册资本由６，１５０万元增加至７，１３０万元。股东名称变更、增资后股权结构如下：

　　■

　　２００９年３月５日，北京汇林纸业有限公司就股东名称变更、增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（１３）２００９年３月股权转让

　　２００９年３月１６ 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司与河南新华物资集团有限公司、河南省新华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂签订《股权转让协议》，约定河南新华物资集团有限公司、河南省新华书店、河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂将所持股权全部转让给中原出版传媒投资控股集团有限公司。２００９年３月１６ 日，北京汇林纸业有限公司召开第六届第四次股东会，所有股东同意本次股权转让。股权转让完成后股权结构如下：

　　■

　　２００９年６月１６日，北京汇林纸业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（三） 经营情况

　　汇林纸业是国内多家大型造纸厂在北京地区的一级代理商，主要代理金光集团ＡＰＰ旗下的金东纸业、金华盛纸业和宁波中华纸业生产的铜版纸、胶片纸和白卡纸；岳阳纸业股份公司生产的胶版纸、轻涂纸；石岘纸业生产的胶版纸；晨鸣纸业生产的轻涂纸和铜版纸。

　　汇林纸业的主要客户为中原出版传媒投资控股集团有限公司及北京地区的大中型出版社、报社、印刷厂、纸张经销商。销售区域包括北京市、河南省及河北省周边地区。汇林纸业拥有成熟的营销网络、高效的物流配送中心、健全的客户服务体系，可向客户提供及时便捷的送货服务。

　　２００７年、２００８年、２００９年，汇林纸业销售纸张分别为３．６２万吨、３．６９万吨、３．７１万吨。

　　截至２０１０年６月３０日，除对汇林印务提供担保外，汇林纸业不存在其他对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（四） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－６号《审计报告》，汇林纸业最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（五） 近三年增资、评估情况

　　２００６年１月１９日，汇林纸业召开第三届第三次股东会，同意将注册资本由１，５００万元增加至２，５００万元，２００６年３月２０日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００６年１０月２３日，汇林纸业召开第四届第二次股东会，同意将注册资本由２，５００万元增加至３，５００万元，２００６年１２月１５日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００６年１２月２０日，汇林纸业召开第四届第三次、第五届第一次股东会，同意将注册资本由３，５００万元增加至４，５００万元，２００７年１月１６日，汇林纸业就增资在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００７年４月２０日，汇林纸业召开第五届第二次股东会，同意将注册资本由４，５００万元增加至６，１５０万元，２００７年６月１５日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００９年２月１４日，汇林纸业召开第六届第三次股东会，同意将注册资本由６，１５０万元增加至７，１３０万元，２００９年３月５日，汇林纸业就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　截至目前，汇林纸业的注册资本为７，１３０万元，其中，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林纸业７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林纸业２４％的股权。

　　汇林纸业两次评估结果对比表：

　　金额单位：万元

　　■

　　（六）汇林纸业的少数股东及为本次交易进行的公司章程修订情况

　　本次交易只有中原出版传媒集团一个发行对象，汇文百川不作为本次交易的发行对象，其持有的北京汇林纸业有限公司２４％股权，本次不进入上市公司。

　　汇文百川及其实际控制人与中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。其股权控制关系图如下：

　　汇文百川的实际控制人为周烨和曹明，控股股东为周烨。

　　■

　　汇文百川已经放弃汇林纸业股份的优先购买权，汇林纸业的公司章程已按照有关的规定和程序进行修改，公司章程变更登记手续已于２０１０年８月２０日被北京市工商局受理，出具了《备案通知书》。

　　汇林纸业公司章程第二十二条修改为：

　　“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

　　（七）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的北京汇林纸业有限公司７６％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。汇林纸业除为汇林印务提供担保外，资产未被其他关联方占用或为其他关联方提供担保。

　　十四、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司

　　住　　所：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南２００米（中轴路东侧）

　　法定代表人：易明

　　注册资本：人民币伍仟贰佰陆拾万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：１１０１１５００７０１３３１５

　　税务登记证号码：１１０２２４７６３５４６９４１

　　经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷品。

　　汇林印务的前身为北京原创阳光印业有限公司。２００４年６月４日，北京原创阳光印业有限公司成立。２００６年４月６日，北京原创阳光印业有限公司更名为北京汇林印务有限公司。２００８年３月１０日，北京汇林印务有限公司更名为中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司。经过历次股权变更后，根据汇林印务最新经备案的《章程》，汇林印务的注册资本为５，２６５万元，其中，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林印务８８．２４％股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林印务１１．７６％股权。

　　汇林印务拥有《印刷经营许可证》［（２００８）新出印证字１１３０１６８号］。

　　汇林印务下设销售业务部、印刷分厂、装订分厂、品质保证部、设计制作部等十二个职能部门。汇林印务在职职工５８７人，其中管理人员２０人、装订分厂３０３人、印刷分厂１５４人、设计制作部６５人、品质保证部３０人、销售业务部１５人。按学历和职称，其中本科以上学历５０人，大专１２１人；高级职称６人，中级职称２２人。

　　（二）历史沿革

　　１．北京原创阳光印业有限公司设立

　　北京原创阳光印业有限公司由厚今华、王晓芳两位自然人共同发起设立，成立时公司注册资本为２０３．８０万元，设立时的股权结构如下：

　　■

　　２００４年６月４日，北京原创阳光印业有限公司取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　２．公司历次变更

　　（１）２００５年３月股权转让

　　２００５年３月２１日，周烨与厚今华签订《股权转让协议》，约定周烨受让厚今华持有的全部股权；曹明与王晓芳签订《股权转让协议》，约定曹明受让王晓芳持有的全部股权。同日，北京原创阳光印业有限公司召开股东会，同意股权转让。股权转让完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００５年３月２８日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（２）２００５年９月股权转让、增资

　　２００５年９月１２日，周烨与曹明签订《股权转让协议》，约定周烨受让曹明持有的全部股权。同日，北京原创阳光印业有限公司召开股东会，同意股权转让；同意新股东北京汇林纸业有限公司以货币资金出资２１２万元，注册资本由２０３．８０万元增至４１５．８０万元。股权转让、增资完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００５年９月２９日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让、增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（３）２００５年１２月股权转让

　　２００５年１１月２０日，北京汇林纸业有限公司与周烨《股权转让协议》，约定北京汇林纸业有限公司受让周烨持有２０３．８０万元股权中的１６２．２０万元部分股权。同日，北京原创阳光印业有限公司召开股东会，同意股权转让。股权转让完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００５年１２月１日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（４）２００６年４月股权转让、增资

　　２００６年３月３０日，北京汇林纸业有限公司与周烨《股权转让协议》，约定北京汇林纸业有限公司受让周烨持有的所有股权。同日，北京汇林纸业有限公司做出股东决定，以货币资金增资１８４．２０万元，注册资本由４１５．８０万元增至６００万元。股权转让、增资完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００６年４月６日，北京原创阳光印业有限公司就股权转让、增资、公司名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（５）２００７年１月增资

　　２００７年１月２日，北京汇林印务有限公司经股东会决定，以货币资金增资１，０００万元，注册资本由６００万元增至１，６００万元。增资完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００７年１月１５日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（６）２００７年６月增资、引入新股东

　　２００７年４月２０日，北京汇林印务有限公司召开第一届第六次股东会，同意新股东河南出版集团以货币资金出资１，６６５万元，注册资本由１，６００万元增至３，２６５万元。增资、引入新股东完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００７年６月５日，北京汇林印务有限公司就增资、引入新股东事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（７）２００８年１月股东名称变更

　　２００８年１月８日，北京汇林印务有限公司召开第一届第七次股东会，同意股东河南出版集团变更名称为中原出版传媒投资控股集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：

　　■

　　２００８年１月１８日，北京汇林印务有限公司就股东名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（８）２００９年３月增资

　　２００９年２月１４日，北京汇林印务有限公司召开第一届第十一次股东会，同意注册资本由３，２６５万元增至５，２６５万元，其中，中原出版传媒投资控股集团有限公司以货币资金增资１，０２０万元，北京汇林纸业有限公司以货币资金增资９８０万元。增资完成后，股权结构如下：

　　■

　　２００９年３月９日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（９）２００９年３月股权转让

　　２００９年３月１６ 日，北京汇林纸业有限公司分别与中原出版传媒投资控股集团有限公司、北京汇文百川商贸有限公司签订《股权转让协议》，约定中原出版传媒投资控股集团有限公司受让北京汇林纸业有限公司持有北京汇林印务有限公司的１，９６１万元股权，北京汇文百川商贸有限公司受让北京汇林纸业有限公司持有北京汇林印务有限公司的６１９万元股权。２００９年 ３月１６日，北京汇林印务有限公司召开第二届第一次股东会，同意本次股权转让。本次股权转让后，股权结构如下：

　　■

　　２００９年５月７日，北京汇林印务有限公司就股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　（三）经营情况

　　汇林印务是北京地区规模最大的印刷企业之一，拥有世界技术领先的印刷、装订、装潢设备。年印刷、装订生产能力达到１２０万纸令。主要客户有山西出版集团、《读者》出版集团、江西出版集团二十一世纪出版社、辽宁出版集团、人民卫生出版社、高等教育出版社、人民教育出版社、科学出版社、金融出版社、北京大学出版社、机械工业出版社、外语研究出版社等。

　　汇林印务现拥有对开日本三菱四色印刷机三台，四开四色机一台，双色０５机十台，单色双面０２机十台，日本小森－５９８、德国海德堡Ｍ６００－６３０、日本三菱－５４６八色商业轮转机各一台，北人八色轮转机六台，装订折页机１８台，覆膜／过胶机四台，全自动烫金机一台，半自动起鼓机两台，瑞士马天尼全自动骑钉生产线三条、马天尼全自动胶订联运生产线三条、马天尼精装生产线一条，日本ＴＳＫ胶订联运生产线两条。可提供的生产工艺有：烫金、磨光、过胶、上油、ＵＶ等。

　　汇林印务的主要设备均采用融资租赁方式购入，租金总额为８，８８９，８８万元，由汇林纸业和中原出版传媒集团共同担保，汇林印务承诺能够按期支付租金，合同到期后能取得设备的产权。

　　汇林印务的融资租赁设备的具体情况见本报告书第四章第三节，“本次交易拟购买资产的生产经营情况”的“三、主要资产情况”中的列表所示。

　　２００７年，汇林印务完成了印刷２．３１万印张，装订４５．６万令；２００８年，汇林印务完成了印刷３．２９万印张，装订７７．３４万令；２００９年，汇林印务完成了印刷３．４３万印张，装订８６．１２万令。

　　截至２０１０年６月３０日，汇林印务不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（四） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－５号《审计报告》，汇林印务最近两年一期的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（五） 近三年增资、评估情况

　　２００６年３月３０日，北京汇林纸业有限公司做出股东决定，以货币资金增资１８４．２０万元，注册资本由４１５．８０万元增至６００万元；２００６年４月６日，北京原创阳光印业有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００７年１月２日，北京汇林印务有限公司做出股东决定，以货币资金增资１，０００万元，注册资本由６００万元增至１，６００万元；２００７年１月１５日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００７年４月２０日，北京汇林印务有限公司召开第一届第六次股东会，同意新股东河南出版集团以货币资金出资１，６６５万元，注册资本由１，６００万元增至３，２６５万元；２００７年６月５日，北京汇林印务有限公司就增资、引入新股东事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　２００９年２月１４日，北京汇林印务有限公司召开第一届第十一次股东会，同意注册资本由３，２６５万元增至５，２６５万元；２００９年３月９日，北京汇林印务有限公司就增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　汇林印务两次评估结果对比表：

　　金额单位：万元

　　■

　　（六）汇林印务的少数股东及为本次交易进行的公司章程修订情况

　　本次交易只有中原出版传媒集团一个发行对象，汇文百川不作为本次交易的发行对象，其持有的中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司１１．７６％股权，本次不进入上市公司。

　　汇文百川及其实际控制人与中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。其股权控制关系图如本报告书本章第一节十三（六）“汇林纸业的少数股东及为本次交易进行的公司章程修订情况”所示。

　　汇文百川已经放弃汇林印务股份的优先购买权，汇林印务的公司章程已经按照有关的规定和程序进行修改，公司章程变更登记手续已于２０１０年８月１９日被北京市工商局受理，出具了《备案通知书》。

　　汇林印务公司章程第二十二条修改为：

　　“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　（七）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。汇林印务资产未被其他关联方占用或为关联方提供担保。

　　第二节 本次交易拟购买资产的评估情况

　　一、标的资产的评估结果及评估方法

　　（一）评估结果

　　中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，以２００９年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的净资产账面价值１１５，３３９．８５万元，评估值１３６，９２５．９３万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１８．７２％。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次评估以中勤万信经审计的拟购买资产的模拟报表为基础，模拟报表以拟购买资产中小学教材出版业务相关资产为母公司持有１３家拟购买资产股权的母公司模拟报表为基础编制。

　　（二）评估方法

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为，本次评估目的是反映中原出版传媒集团拟认购焦作鑫安本次非公开发行的股票所涉及标的资产在评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了认购资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　　故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　１．资产基础法介绍

　　资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　（１）流动资产

　　①货币资金：包括现金、银行存款。

　　对于币种为人民币的货币资金，以账面值作为评估值。

　　②应收类账款

　　对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为０；对外部单位发生时间１年以内的属正常业务活动产生的应收款项发生评估风险坏账损失的可能性为０；发生时间１到２年的发生评估风险坏账损失的可能性在１０％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性在２０％；发生时间３到４年的发生评估风险坏账损失的可能性在５０％；发生时间４到５年的发生评估风险坏账损失的可能性在８０％；发生时间在５年以上评估风险损失为１００％。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　③预付账款

　　借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面值作为评估值。

　　④存货

　　各类存货具体评估方法如下：

　　１）原材料

　　原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　２）在产品

　　在产品主要是公司委托印刷企业生产的尚未完工或已完工尚未办理入库手续的图书，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

　　（２）非流动资产

　　①长期股权投资

　　本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

　　对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

　　长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　②投资性房地产

　　对于投资性房地产－房屋的评估，采用成本法进行评估。基本公式为：

　　投资性房地产－房屋评估值＝重置全价×成新率

　　１）重置全价

　　重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　　Ａ．建安造价的确定

　　建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水及电气工程的总价，建安工程造价采用预（决）算主材调差法进行计算，主材按《北京工程造价信息》（２００９年１２月）公布的建材信息价格及有关文件规定计算工程建安造价。

　　Ｂ．前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

　　北京市工程建设前期及其他费费率表

　　■

　　Ｃ．资金成本的确定

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×合理工期×贷款利息率×５０％

　　２）成新率

　　在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　③固定资产－设备类

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值＝重置全价×成新率

　　１）电子设备

　　Ａ、重置全价

　　评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格扣除增值税进项税后确定。

　　Ｂ、成新率的确定

　　在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）（１００％

　　对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

　　Ｃ、评估值的确定

　　评估值＝重置全价×成新率

　　对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

　　２）运输车辆

　　Ａ、重置全价的确定

　　重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等。

　　现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

　　车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

　　新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

　　Ｂ、成新率的确定

　　对于运输车辆，根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及２０００年１２月１８日国经贸资源［２０００］１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

　　使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

　　行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

　　成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

　　Ｃ、评估值的确定

　　评估值＝重置全价×成新率

　　④无形资产

　　土地使用权的评估由河南金地评估咨询有限公司出具了河南金地（２０１０）估字第０４９号《土地估价报告》（原河南出版集团北京工业用地）的土地估价结果，评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，对企业单一土地资产评估时，直接引用了该报告的数据。

　　（３）负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　２、收益法简介

　　（１）概述

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　（２）基本评估思路

　　以企业经审计的历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

　　（３）评估模型

　　①基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　■

　　②收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

　　式中：

　　追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （６）

　　根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

　　■

　　３．最终评估结果的选取：

　　（１）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对中原出版传媒集团教材业务全部资产、负债及所持有的十三家公司股权进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　资产账面价值１４０，４１２．４９万元，评估值１６１，９９８．５７万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１５．３７％。负债账面价值２５，０７２．６４万元，评估值２５，０７２．６４万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％。净资产账面价值１１５，３３９．８５万元，评估值１３６，９２５．９３万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１８．７２％。

　　（２）收益法评估结论

　　交易标的在评估基准日２００９年１２月３１日的净资产账面值为１１５，３３９．８５万元，评估后的价值为１３７，１９３．４２万元，评估增值２１，８５３．５７万元，增值率１８．９５％。

　　（３）评估结果最终评估结论

　　中原出版传媒集团教材业务及下属十三家公司均为出版行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来网络出版、电子读物等阅读方式的快速发展，这对其未来收益产生较大影响。再者我国文化体制改革正在向纵深发展，出版行业也正处在全面推进转企改制、并购重组的发展进程中，改革后出版行业面临的政府监管方式、市场格局、经营模式等各种经营环境都将发生变化，给被评估企业业务提供了发展的机遇，也带来了挑战。被评估企业未来的产品结构在资源整合后会发生较大的变化。因此评估人员认为以现有的经营模式预测的未来收益并不能真实反映未来的盈利情况，故采用资产基础法的评估结果相对更为合理。

　　通过以上分析，选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估的结果。由此得到中原出版传媒集团拟认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行的股票所涉及资产在基准日时点的价值为１３６，９２５．９３万元。

　　二、 标的资产主要单体的评估结果

　　（一）大象社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对大象社进行评估得出评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：净资产账面价值２１，５４２．９７万元，评估值２４，８４３．７６万元，评估增值３，３００．７９万元，增值率１５．３２％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（２）土地使用权评估增值主要原因是近年来地价上涨所致。

　　（二）科技社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对科技出版社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值４，３９０．７６万元，评估值６，０７１．５９万元，评估增值１，６８０．８３万元，增值率３８．２８％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　（２）土地使用权增值主要原因是近年来地价上涨所致。

　　（三）海燕社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对海燕社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值１２，１７１．４４万元，评估值１３，０３１．３９万元，评估增值８５９．９５万元，增值率７．０７ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　主要增值因素为土地使用权因近年来地价上涨所致。

　　（四）古籍社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对古籍社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值５７９．７３万元，评估值５９０．００万元，评估增值值１０．２７万元，增值率１．７７ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　（五）美术社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对美术社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３３４．４２万元，评估值４９３．５０万元，评估增值１５９．０８万元，增值率４７．５７ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（２）固定资产－房屋建筑物增值，主要原因是企业房屋所在地的房地产市场价格上涨较大所致。

　　（六）文心社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对文心社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３，５３１．０３万元，评估值３，８００．８０万元，评估增值２６９．７７万元，增值率７．６４ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估增值主要原因是评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值所致。

　　（七）文艺社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对文艺社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３，０２０．２０万元，评估值３，４８９．４３万元，评估增值４６９．２３万元，增值率１５．５４％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的债权增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（２）固定资产增值主要原因是房地产市场价格上涨较大所致。

　　（八）农民社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对农民社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３３７．７３万元，评估值５２０．７２万元，评估增值１８２．９９万元，增值率５４．１８ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估增值，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值；及评估过程中以各项库存商品预计可实现销售因素为基础确定的评估值与企业计提存货减值准备的会计政策存在差异形成的存货增值。

　　（九）音像社评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对音像社进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值６３．００万元，评估值１４１．７２万元，评估增值７８．７２万元，增值率１２４．９５ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　（下转C13版）