（上接C12版）

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值所致。

　　（十）新华印刷评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对新华印刷进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值３３，１７７．７９万元，评估值３４，４５７．１７万元，评估增值１，２７９．３８万元，增值率３．８６％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成应收款项增值。

　　（２）投资性房地产评估增值主要是房产的建造成本上涨及评估确定的可使用年限长于会计折旧年限造成的。

　　（３）固定资产增值主要是设备类固定资产采用成本法进行评估时确定的设备可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　（十一）新华物资评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对新华物资进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值１１，７２２．０１万元，评估值１４，８６４．２９万元，评估增值３，１４２．２８万元，增值率２６．８１ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估增值主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　（２）长期股权投资增值主要是由于新华物资对深圳市托利贸易有限公司的投资采用成本法核算，账面价值仅为其初始投资成本，而该被投资企业经营状况良好，且多年未分配利润，导致该项长期股权投资评估增值。

　　（３）投资性房地产增值主要是房产的建造成本上涨及评估确定的可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　（４）土地使用权增值主要是近年来地价上涨所致。

　　（十二）汇林纸业评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对汇林纸业进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值８，８１８．６４ 万元，评估值９，６５５．３６万元，评估增值８３６．７２万元，增值率９．４９ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　流动资产评估主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　（十三）汇林印务评估结果

　　１、评估结论

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对汇林印务进行评估得出的评估基准日２００９年１２月３１日的评估结论如下：

　　净资产账面价值４，６２６．６７万元，评估值４，９２８．２３万元，评估增值３０１．５６万元，增值率６．５２ ％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　２、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（１）流动资产评估减值主要是由于非流动资产中的融资租赁形成的递延收益评估为零所致。

　　（２）固定资产增值主要原因是采用成本法进行评估时确定的资产可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　第三节 关于本次交易进入上市公司的土地资产的情况

　　一、本次交易拟购入土地的帐面价值

　　本次拟购入资产中的无形资产主要为土地使用权，共计１２宗土地，面积合计２７６，７３９．６８平方米，账面价值合计１９８，２５３，８７４．２８元，评估前各宗地主要情况如下：

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　　二、本次交易拟购入土地的评估情况

　　本次交易拟进入上市公司的土地１２宗，评估价值合计２８４，４０２，６００元，具体评估情况见下表：

　　■

　　三、本次交易已办证土地的说明

　　本次交易，拟进入上市公司土地资产共有１２宗。其中４宗土地根据《关于报请批准＜河南出版集团“事转企”改革和成立中原出版传媒投资控股集团有限公司实施方案＞的请示》（豫出集［２００７］５９号）文件，对中原出版传媒集团及所属单位（包括新华书店系统）原划拨土地，采用国家出资入股的方式处理。其中有７宗土地的使用权人不变，但名称发生变更，需要变更为改制后企业名称，需要办理更名手续，出具新的使用权证。

　　（一）办理国家出资入股手续的４宗土地情况

　　截至目前，４宗土地的使用权作价出资入股手续已经河南省国土资源厅（豫国土资函［２００９］４２６号和［２００９］７８１号）批复、河南省国资委（豫国资产权［２００９］７０号）批复、郑州市人民政府（郑政文［２００９］２９０号）的批准，郑州市国土资源局受理完成以上４宗土地使用权作价出资入股的申请手续，２０１０年６月２１日，已经取得以上４宗土地的使用权证。其中河南新华印刷集团有限公司取得郑国用（２０１０）字第０２６３号、郑国用（２０１０）第０２６２号土地证；河南新华物资集团有限公司取得郑国用（２０１０）第０２６７号、郑国用（２０１０）第０２６８号土地证。

　　（二）使用权人不变但使用权人名称发生变更的７宗土地情况

　　有７宗土地，土地证使用人仍为改之前的公司名称，改制后土地证载使用权人未变更，土地使用权已在账面反映。因使用权人不变，但名称发生变更，需要变更为改制后企业名称，需要办理更名手续，出具新的使用权证，２０１０年１月，集团公司向河南省国资委和郑州市人民政府申请变更土地证的名称，２０１０年２月收到省国资委豫国资产权（２０１０）１２号文，２０１０年３月收到郑州市人民政府郑政文【２０１０】８７号文，同意集团公司土地变更名称，并免征契税和行政事业性收费。

　　这７宗土地目前办证的进展情况如下：一、物资公司土地１宗，地上房屋产权证已经更名，目前，正在办理土地测绘和控制性安全范围，完成后土地部门即可受理。二、北京出版基地２宗，地上房屋产权证已经更名，目前，正在与税务部门协商，办理土地土地增值税和契税免税手续。三、大象出版社２宗，目前，正在规划局办理规划手续。四、科技社１宗，目前，正在规划局办理规划手续。五、海燕社１宗，土地变更名称前期工作已经完成，土地部门已经受理，正在审核之中。

　　上述土地使用权的评估工作由集团公司委托河南金地评估咨询有限公司承担，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地估价报告》。

　　根据本公司与集团公司签订的《发行股份购买资产协议》的约定，中原出版传媒集团承诺：自该协议签订之日起六个月内，中原出版传媒集团将尽最大努力或促使存续企业向相关的土地管理部门申领更名过的土地使用权证书，该土地使用权证书的各原使用权人，负责承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿焦作鑫安因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。若至本次交易方案被中国证监会核准后的资产交割日尚未完成上述土地之更名手续而致集团公司注入焦作鑫安之资产发生减损的， 中原出版传媒集团以现金方式予以补足。

　　四、本次交易未办证土地的说明

　　截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未办理土地使用权证书的１宗土地资产情况如下：

　　河南省印刷物资总公司（河南新华物资集团有限公司的前身）于２０００年８月２８日与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订的《国有土地使用权出让合同》（合同编号２０００－０２６），规划是建设综合楼项目，新华物资已缴纳土地出让金７８０，０１５．０７元，取得了位于郑州市经开第三大街西与经北二路南面积为３，２５０．０４平方米的该宗土地使用权，暂未取得国有土地使用权证。该宗土地上现建有一幢面积为６，５０８．８６平方米的办公楼。

　　根据河南金地评估咨询有限公司出具的河南金地（２０１０）（估）字第０４５号）《土地估价报告》，该宗土地在２００９年１２月３１日的价值为３１６．５５万元。占本次交易所涉及土地总体评估值２８，４４０．２６万元的比例为１．１１％，占本次交易总资产评估值１６１，９９８．５７万元的比例为０．２０％，占净资产评估值１３６，９２５．９３万元的比例为０．２３％。

　　在２００９年１２月３１日，该宗土地的账面价值为６７３，０２６．３５元，占本次交易所涉及无形资产－土地使用权账面价值１９９，２３８，１２２．９２元的比例为０．３４％，占总资产２，２９９，７０１，６００．１１元的比例为０．０３％。

　　集团公司已经出具承诺：保证上述拟进入上市公司该宗土地及房产资产的权属清晰，不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促办理使用权证书；该宗土地及房产若因政策等原因导致无法办证或权益受损导致注入资产价值发生减损的，集团公司承诺以现金的方式予以补足。

　　法律顾问认为，该出让合同真实、合法、有效，新华物资取得该宗国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

　　第四节 本次交易拟购买资产的生产经营情况

　　一、标的资产产能产量情况

　　本次交易拟购买资产所涉及的主要业务为出版、印刷及物资贸易，相关业务的产能、产量（采购量、销售量）情况如下：

　　１．出版业务产量情况

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　　２．印刷业务产能及产量情况

　　新华印刷现拥有如下主要生产设备：四色印刷机１７台，单双色印刷机３台，四色轮转胶印机１０台，单双色轮转胶印机７台，商业轮转机１台，ＢＢ型印刷机９台；装订设备有：进口胶订联动生产线５条，骑订生产线５线，折页机１８台，进口精装生产线１条。截至２００９年底，新华印刷年产能为制版１０万四开单色块，胶印印刷１７０万对开色令，书刊印刷１２５万令，书刊装订３亿册，商业印刷１０万令，日产图书１００万令。

　　汇林印务现拥有如下主要生产设备：对开日本三菱四色印刷机三台，四开四色机一台，双色０５机十台，单色双面０２机十台，日本小森－５９８、德国海德堡Ｍ６００－６３０、日本三菱－５４６八色商业轮转机各一台，北人八色轮转机六台，装订折页机１８台，覆膜／过胶机四台，全自动烫金机一台，半自动起鼓机两台，瑞士马天尼全自动骑钉生产线三条、马天尼全自动胶订联运生产线三条、马天尼精装生产线一条，日本ＴＳＫ胶订联运生产线两条。截至２００９年底，汇林印务年产能为印刷１２０万令，装订２亿册。

　　２００８年度、 ２００９年度印刷业务实际产量如下：

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　　３．物资贸易采购量及销售量情况

　　（１）印刷物资、汇林纸业采购

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　　（２）印刷物资、汇林纸业销售

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　　４．对前五大供应商的采购情况（单位：万元）

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　　５．对前五大客户的销售情况（单位：万元）

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　　二、主要产品成本构成情况

　　１．出版成本构成情况

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　　２．印刷成本构成情况

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　　印刷成本构成中纸张成本占比波动较大，主要原因为印刷业务分为客户提供纸张的代印业务和由本公司提供纸张的印刷业务，两种业务在各年度中的占比变化导致纸张成本占比波动较大。

　　三、主要资产情况

　　１、主要固定资产

　　（１）本次交易拟购入资产中账面值较高的主要房屋建筑物如下：

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　　本次拟注入的资产中存在少部分简易厂房、地下室、门卫房等建筑物尚未取得房产证，其中新华物资拥有的一栋账面价值为１，２６５．８２万元的办公楼，因所占用的土地正在办理国有土地使用权证而导致暂未办理房屋所有权证，大象社拥有的一栋账面价值为３，１９６．３２万元的智能化办公楼的房产证正在办理中。新华物资承诺上述资产使用正常，产权为新华物资所有，不存在产权纠纷。

　　（２）本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物情况：

　　截至２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司各单位的房屋建筑物共１２７宗，建筑面积合计２２７，２１６．８２平方米，其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有３３宗，建筑面积为３５，９５６．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为１５．８２％。未办证房屋建筑物的账面价值６９，０９８，６４７．６５元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的５．４５％；未办证房屋建筑物的评估价值７７，０２０，０２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的５．６２％。

　　截至本报告书签署日，本次交易拟注入上市公司资产范围内尚未办理产权证的房屋建筑物的明细如下：

　　■

　　上述房屋未办理房产证的主要原因如下：

　　１、土地使用权人自身修建的辅助性设施，这些房产是土地所有权人为方便工作临时搭建的如仓库、车库、配电室、门房等的非经营性辅助设施，未纳入当时房屋设计规划，故无法办理房屋产权手续。但上述房产不承担任何实质性的生产经营用途，对房屋使用人的正常经营不造成实质性影响。

　　２、房屋建成建成时间较久，不具备办证条件，或辗转遗失相关材料，无法办理房屋产权手续。

　　３、土地证刚取得或正在办理当中，房产证尚未申请办理。

　　４、因开发商未办理地下车库房产证，故尚未取得分割后的房产证。

　　上述未办理房产证的房屋建筑物纳入本次交易的资产评估范围主要原因如下：

　　１、大部分是各进入上市公司的生产经营所需的配套或辅助资产，为经营服务的资产，无法与公司的经营和业务分离。

　　２、上述未办理房产证的房屋均建立在房屋使用权人合法拥有的土地之上，不会存在因土地占用问题而引起纠纷的情况。

　　集团公司已就本次交易拟置入上市公司未办理房产证的房产建筑物的权属价值事项出具承诺：保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰，不存在任何现实的以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促各公司尽快办理完毕房屋所有权证；该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，集团公司以现金的方式予以补足。

　　法律顾问认为：上述简易厂房、门卫房等建筑物没有房产证，但权属关系清晰，资产真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

　　上述无证附属简易厂房、附属性房产等资产证状况对本次交易不构成实质性影响；评估值较大的新华物资办公楼无证系因土地证尚在办理中，资产真实、合法、有效，也不存在权属纠纷，对本次交易不存在实质性障碍。

　　（３）本次交易拟购入资产中主要机器设备如下：

　　■

　　上表中包含汇林印务以融资租赁方式购入的全部设备，汇林印务的全部融资租赁设备的具体情况见下表：

　　■

　　四、拟进入上市公司各单位的存货构成及状况

　　出版企业的存货管理是出版企业的核心经营管理问题。集团公司在２００７年进行转企改制时，经河南省政府审批（豫政文［２００７］１２６号），由河南省财政厅牵头以２００７年８月３１日为基准日进行了清产核资。集团公司较好的利用了这次清产核资的机会，对霉烂变质埙毁的原材料和滞销图书音像制品等，向财政申请进行了报损核销，经河南省财政厅豫财办资［２００７］４５号《关于对河南出版集团系统单位清产核资结果确认的批复》批准核销资产损失２８８５９万元。其中存货损失１００１４万元，占清查资产损失的３４．６０％。目前库存的原材料比较正常；库存图书以一般图书为主，大部分是近几年出版的，品种结构较为合理、周转正常，具有一定的变现能力。同时还有一部分专业性强、学术价值高的长销书，如：美术出版社的《王铎书法全集》和《汉碑全集》、古籍出版社的《中原文化大典》、《冯骥才分类文集、文艺社出版的《大秦帝国》等。这些图书可以在较长的时间内销售，但存在占用流动资金和形成滞销的风险。

　　１．存货的构成

　　据中勤万信审计报告显示，集团公司拟上市单位２００８年、２００９年的存货账面值为４．８０亿元、４．９９亿元、占流动资金的比例为２９％、３３％。２０１０年６月３０日的存货账面值为５．１２亿元，占流动资金的比例为３４％，其中原材料２．４４亿元，占全部存货的４８％，主要是新华物资集团纸张储备１．３亿、北京汇林纸业５２００万元；在产品８４４６万元，占全部存货的１６％；产成品及商品账面价值１．８３亿元，占全部存货的３６％。

　　２．存货跌价准备

　　集团公司拟上市单位存货减值准备的计提方法如下：

　　（１）纸质图书：分三年提取，当年出版的不提；前一年出版的，按年末库存图书总定价提取１０％－２０％；前二年出版的，按年末库存图书总定价提取２０％－３０％；前三年及三年以上的，按年末库存图书总定价提取３０％－４０％；

　　（２）纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画：当年出版的，按年末库存实际成本提取；

　　（３）音像制品和电子出版物：按年末库存实际成本的１０％－３０％提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本１０％；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废；

　　所有各类跌价准备的累计提取额不得超过实际成本。

　　集团公司拟上市单位已经对存货充分提取了跌价准备，截止２０１０年６月３０日，已经计提存货跌价准备１．０４亿元。

　　３．存货周转率

　　集团公司拟上市单位２００８年、２００９年、２０１０年６月存货周转率分别为２．７３ 、２．５１、２．３０次／年。可比上市公司２００９年存货周转率数据如下：

　　■

　　第五节 本次交易拟购买资产的业务与技术情况

　　一、 出版、印刷行业的监管和相关的法律法规

　　（一）行业主管部门

　　１、国家新闻出版总署

　　国家新闻出版总署是国务院领导的主管新闻出版行业的职能部门。主要职责是：负责起草新闻出版、著作权的法律、法规草案；负责制定出版事业、产业发展规划，调控目标和产业政策并指导实施，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物进出口单位总量、结构、布局的规划并组织实施，推进出版领域的体制机制改革；监管出版活动，组织查处严重违规出版物和重大违法违规出版活动，指导对从事出版活动的民办机构的监管工作；负责对出版单位进行行业监管，实施准入和退出管理；负责出版物内容监管，组织指导党和国家重要文件文献、重点出版物和教科书的出版、印制和发行工作，制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；拟订出版物市场的调控政策、措施并指导实施，指导对出版物市场经营活动的监管工作；负责印刷业的监管。

　　２、各省新闻出版局

　　各省新闻出版局是主管各省新闻出版行业和著作权管理工作的各省政府直属部门。主要职责是：负责国家关于新闻出版、著作权的法律、法规和规章在各省的组织实施工作；负责对各省出版活动实施监督管理；负责监督管理印刷业；负责各省电子、音像制品的出版、复制管理；组织、协调和指导各省教科书、党和国家重要文献及其他重点出版物的出版发行工作；负责各省古籍整理出版规划工作。

　　（二）行业管理的主要法律法规及政策

　　出版、印刷行业所适用的法律法规主要包括《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《出版管理条例》、《音像制品管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书出版管理规定》、《音像制品制作管理规定》、《电子出版物出版管理规定》、《出版物市场管理规定》。

　　在产业政策方面，《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》、《国家“十一五”文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》、《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》等政策文件，对出版业的产业结构调整和升级、未来发展方向、科技创新、对外开放等方面做出了明确的规定。

　　由于出版、印刷行业的特殊性，国家实行经营许可制度，从事出版、印刷行业需经过主管部门的行政审批。出版社从事出版活动必须持有行业监管部门核发的《出版许可证》、《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》等；印刷单位从事印刷品的印刷活动必须持有行业监管部门核发的《印刷经营许可证》。

　　新闻出版总署对出版物市场的管理，主要是对报纸、期刊、图书和电子出版物的发行监管，实行出版物发行许可证制度。从事出版物批发、零售等经营活动需持有《出版物经营许可证》。出版单位不得委托未取得《出版物经营许可证》的单位发行图书。出版单位拥有本单位图书的总发行权，但不得拥有其他出版单位的图书总发行权。出版单位委托其他总发行单位总发行图书，应统一使用《出版单位发行委托书》，不得向无总发行权的单位转让总发行权。

　　（三）行业监管的主要范围及内容

　　我国出版行业和印刷行业的监管有两个重要环节：行业准入环节和生产经营环节。

　　＜一＞行业准入环节

　　１、出版单位的设立

　　根据《出版管理条例》、《图书出版管理规定》、《音像制品制作管理规定》、《电子出版物出版管理规定》等，设立出版单位，由其主办单位向省级出版行政部门申请，经审核同意后，报国务院出版行政部门审批。国务院出版行政部门作出批准设立的决定后，由主办单位向省级出版行政部门登记，领取出版许可证。出版单位持出版许可证向工商行政管理部门申请工商登记，领取营业执照。

　　２、印刷单位的设立

　　根据《印刷业管理条例》等，设立印刷单位，应向省级出版行政部门申请，经审核批准后，取得《印刷经营许可证》；申请人持印刷经营许可证向工商行政部门申请工商登记，领取营业执照。

　　３、从业人员的准入

　　根据《出版专业技术人员职业资格管理规定》、《新闻出版行业领导岗位持证上岗办法》等，国家对出版单位从事出版专业技术工作的人员实行职业资格制度，对职业资格实行登记注册管理。出版专业技术人员取得职业资格，均需通过全国出版专业技术人员职业资格考试。在出版单位担任社长、总编辑、主编、编辑室主任（均含副职）职务的人员，除应具备国家规定的任职条件外，还必须具有中级以上出版专业职业资格并履行登记、注册手续。出版单位拟担任责任编辑的人员，应首先进行职业资格登记，然后申请责任编辑注册，取得责任编辑证书后，方可从事责任编辑工作。

　　＜二＞生产经营环节

　　１、图书出版

　　（１） 重大选题：根据《出版管理条例》、《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》和《关于重大选题备案工作补充规定的通知》等规定，重大选题是指涉及国家安全、社会稳定等方面内容，以及可能对国家政治、经济、文化、军事等产生较大影响的图书，出版前必须报新闻出版总署备案。未经备案的，不得出版发行。对重大选题的运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版局、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟安排的有关需要备案的选题报送新闻出版总署。

　　（２）一般图书的出版：对于出版图书的内容，在《出版管理条例》、《图书出版管理规定》等法律法规中有明确的禁止性规定，并对图书出版实行编辑责任制度。为保障图书出版质量，《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》等文件明确要求：图书出版单位实行选题论证制度、图书稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、图书重版前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度。

　　（３） 中小学教辅类图书的出版：根据《中小学教辅材料管理办法》（新出联［２００１］８号）和《＜中小学教辅材料管理办法＞的实施意见》（新出联〔２００１〕２６号）的规定，中小学教辅材料类图书（包括与中小学教材同步的练习类图书；中小学生暑假、寒假作业类图书；中小学习题、试卷类图书）的出版实行分级管理，总量控制。在京的中央级出版社安排中小学教辅材料类图书选题，须向新闻出版总署提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。地方出版社（包括中央在地方的出版社）安排中小学教辅材料类图书选题，须向当地省级新闻出版行政部门提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。出版社拟安排中小学教辅材料类图书选题，必须向新闻出版行政部门递交正式的申请出版中小学教辅材料类图书的报告，同时要将作者情况介绍（姓名、单位、学历、职称等）一并上报。原则上每个省（自治区、直辖市）每年安排的中小学教辅材料类图书选题品种（以使用书号为准）总量不得超过当年图书选题品种（以使用书号为准）总量的１０％。省级新闻出版行政部门每年向新闻出版总署报告本地区中小学教辅材料类图书出版情况。教辅的出版除出书范围含教辅的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅，确有特殊情况，须报请新闻出版总署批准。

　　（４）特定类别图书的出版：根据《图书出版管理规定》，出版辞书、地图、中小学教科书等类别的图书，实行资格准入制度，出版单位须按照新闻出版总署批准的业务范围出版。根据《中华人民共和国地图编制出版管理条例》，国务院测绘行政主管部门主管全国的地图编制工作；国务院出版行政管理部门商国务院测绘行政主管部门，负责管理全国的地图出版工作。

　　２、出版物印刷

　　根据国务院发布并从２００１年８月２日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。

　　设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，向工商行政管理部门领取营业执照后从事许可范围内的印刷业务。

　　国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门（以下简称出版行政部门）负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。

　　（四）中小学教材出版发行的监管

　　中小学教材（教科书）是特殊商品，其原因在于它是国家课程方案和课程标准的主要载体，涵盖了学校教学的主要内容，承载着代表国家意志、体现教育思想、传授科学知识、培养基本技能的职责。党和政府历来高度重视教材工作，特别是随着中小学教学改革、发展的不断深入和社会主义市场经济的逐步深化，先后制定了一系列关于中小学教材工作的政策措施和规章制度，对中小学教材的编写审定、选用使用、价格管理、技术标准、质量要求、政府采购、招标投标、出版发行、教师培训等作了明确具体的规定，形成了比较完善的制度体系，有效地把中小学教材工作纳入制度化、规范化、科学化管理的轨道。

　　＜一＞中小学教材工作的主要政策法规

　　目前，我国已基本形成了完备的中小学教材管理政策法规体系，并实行严格的政府监管。

　　１、编写审定管理。２００１年６月７日教育部令第１１号颁布的《中小学教材编写审定管理暂行办法》，明确规定对教材的编写、审定，实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理。国务院教育行政部门负责国家课程教材的编写和审定管理；省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。该《办法》就中小学教材编写的资格和条件、立项和核准、初审与试验，以及审定、表彰与惩处等做出了严格的规定。

　　２、选用使用管理。目前中小学教材选用使用实行《中小学教学用书目录》政策。教育部１１号令《中小学教材编写审定管理暂行办法》、河南省教育厅《关于加强和改进中小学教材管理工作的意见》（豫教基［２００６］２３号）规定：《中小学教学用书目录》由教育部、省教育厅制定；经教育部、省教育厅审定通过的教材，方能编入《中小学教学用书目录》；教材选用由教育行政部门负责、且必须在教育部、省教育厅公布的《中小学教学用书目录》中选用教材，严禁选用《中小学教学用书目录》以外的教材。

　　３、价格费用管理。价格管理是教材管理的核心。自２００１年以来，为了规范和降低教材价格，减轻学生经济负担，出台了一系列关于教材价格管理的政策措施，主要有国务院办公厅转发体改办等部门《关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发［２００１］３４号）、《中小学教材价格管理办法》（计价格［２００１］９４５号）、国家计委、新闻出版总署《关于中小学教材招投标试点有关价格政策问题的通知》（计价格［２００２］１６９号）、国家发展改革委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学实验教材价格管理的通知》（发改价格〔２００３〕１７０５号）、国家发展改革委、新闻出版总署《关于中小学教材出版发行招标投标扩大试点有关价格政策的通知》（发改价格［２００５］２７２１ 号）明确指出“其他不实行出版招标投标的教材，由教材使用地省级教材价格管理部门按照《关于中小学教材出版发行招标投标扩大试点有关价格政策的通知》规定和本地区价格标准，并根据本地区教材发行招标后发行费用降低情况核定价格”。国家发展改革委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知 》（发改价格［２００６］８１６号）具体规定了教材正文印张基准价格、规范了教材封面、插页和配套光盘的价格标准，还明确规定“严格执行教材代理费政策。美术、音乐、外语、艺术类教材的著作权使用费标准为教材销售码洋的４％，其他类教材为３％。”，“凡国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，继续实行全国统一的发行费用标准。即：黑白版（含双色版）３０％；彩色版２８％。”确立了教材价格管理的体制机制、明确了价格管理的实施细则。

　　４、政府采购管理。２００５年１月２８日，教育部、财政部《关于印发＜免费教科书政府采购工作暂行办法＞的通知》（教财［２００５］６号）明确“省级教育、财政部门联合成立采购办公室，作为政治任务来完成好采购工作”，“教科书是特殊商品，强调要求严格遵循公开、公平、公正的原则，可采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式进行”，“免费教科书的采购价包括出版、发行、包装、保险、运输等费用”。河南省财政厅 河南省教育厅《关于下达２００８年秋季学期免费教科书资金的通知》（豫财办教［２００８］１５３号）中明确“免费教科书（含省定地方课程）由省教育厅、省财政厅按照‘统一征订、统一定价、统一采购、分散支付’的原则进行政府采购。”

　　５、技术标准与质量管理。国家发展改革委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格［２００６］８１６号）明确指出“教材出版单位要严格执行国家教材出版有关技术标准。教材出版单位要按照《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》（ＧＢ／Ｔ １８３５８－２００１），合理设定教材版心、字号和行距，不得随意扩大页边距、字号和行距等。要求合理选用教材纸张，对教材正文、封面、插页等提出了明确具体的技术标准。

　　６、出版发行管理。国家教委、新闻出版署关于《普通中小学教材出版发行管理规定》（教备〔１９９５〕７号）对中小学教材出版、代理、印制、发行的所有环节，进行了明确具体的规定。出版必须由各省级出版行政管理机关确定的有资质的出版单位承担；印制必须由定点书刊印刷企业生产；发行由新华书店统一归口征订和发行。同时特别明确了出版发行企业职责是物资保障、保证印制质量和印制周期，搞好征订配送和售后服务、协助做好教师培训等，目标要求是确保“课前到书、人手一册”。

　　综上所述，中小学教材管理的法规制度体系是完备、周密、细致、科学的，为做好中小学教材工作奠定了坚实的政策法规基础。

　　二、 业务流程

　　（一）出版行业的盈利模式

　　按照中国证监会２００１年４月４日公布的《上市公司行业分类指引》，出版业是传播与文化产业的子行业。出版业包括图书出版、报纸出版、期刊出版、音像制品出版、电子出版物出版、其他出版等。出版是指通过可大量进行内容复制的媒体实现信息传播的一种社会活动；在我国，是指经国家批准设立的出版社的日常生产经营活动。出版企业的盈利模式是按照社会和市场的需求，对著作权人的作品进行遴选，将入选的作品进行编辑加工，经过复制向公众发行，从而换取收入、获得盈利。

　　（二）主要业务及流程情况

　　本次交易拟购买的中原出版传媒集团所属的业务包括出版、印刷及物资贸易业务。

　　＜一＞出版业务

　　本次拟注入资产的出版业务主要包括一般图书的出版、教材教辅的出版、电子出版物的出版。从事一般图书出版业务的主要为大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文艺社、文心社、农民社；从事教材出版业务的主要为中原出版传媒集团本部、大象社、科技社、美术社、文艺社、音像社；从事教辅出版业务的主要为大象社、海燕社；从事电子出版物出版业务的为音像社；从事报刊出版业务的主要为大象社、海燕社、文艺社、文心社、美术社、音像社。

　　１．一般图书出版的业务流程

　　一般图书出版业务的流程主要包括选题策划、选题报批、联系作者组稿、图书稿件三次审核、编辑加工和申报书号、排版和三次校对、确定印数及定价、印刷、发行与销售等环节，其业务流程具体描述如下：

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　　＜二＞中小学教材经营业务的主要流程

　　根据国家关于中小学教材管理的一系列政策法规和规章制度。中小学教材经营业务的一般流程是：国家、省教育行政部门编制教学年度《中小学教学用书目录》；省辖市及扩权县（市）依据《中小学教学用书目录》确定本地选用教材的学科、版别、品种、数量；教材价格一律纳入政府价格管理，由省价格主管部门依据国家规定定价；义务教育阶段免费教科书政府采购由省教育行政部门和省财政行政部门按照相关规定确定采购方式，经过谈判确定供货商以及质量标准、时间要求和让利比例、支付方式等事宜；供货商根据省教育行政部门确定的教材学科、版别、品种、数量，开展教材代理出版、代理商谈业务，并组织印刷物资储备供应，选择具有资质的印刷企业实施印制；交由新华书店储运、配送、调剂和跟踪服务，保证“课前到书，人手一册”；供货商同时需要协助教育行政部门做好新课标教材的教师培训工作；货款结算由新华书店与省财政部门结算免费教科书货款、与教学部门结算其它教材货款。

　　中原出版传媒集团公司具有新闻出版总署核准的教材出版发行资质、教材印制质量始终保持在全国领先位置、具备教材出版发行必备的物资贸易、储运配送的基础设施和条件，具有丰富的教材出版发行经验和一整套确保“课前到书、人手一册”的规章制度，是完全符合要求的教材出版发行供货商。河南省中小学教材经营业务的主要流程是：集团公司根据各省辖市及扩权县（市）教育局确定的教材学科、版别、品种、数量，开展教材代理出版、代理商谈业务，签署代理出版、代理合作协议；组织教材印制物资准备；确定印制企业，下达印制任务及质量标准和质量要求；交由新华书店进行储运、配送、调剂和跟踪服务；协助教育行政部门做好新课标教材培训服务工作。

　　国家关于中小学教材管理的一系列政策、法规、制度，教育、财政、物价、新闻出版等行政部门对中小学教材业务的严格监管，在中小学教材经营活动的整个流程中，作为供货商，所能做的就是服务，唯一任务就是搞好服务，没有也不可能有进行收入和利润调控的条件、空间、手段和办法。

　　因此，中原出版传媒集团的中小学教材业务从采购定价、印刷装帧费用、代理出版费用和发行费用分配等每一个的交易环节的收入都有明确的政策规定，中原出版传媒集团不折不扣地严格按照政策规定执行，此项经营活动高度规范和完全可控。

　　２．教材教辅出版的业务流程

　　（１） 教材出版业务

　　按照《国家教委、新闻出版总署关于发布〈普通中小学教材出版发行管理规定〉的通知（教备［１９９５］７号）》和《中小学教材招投标试点实施办法（发改经体制［２００５］１０８８号）》，中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。中原出版传媒集团的教材出版业务包括“本版教材”和“代理出版”，前者是指中原出版传媒集团下属的出版社组织编写、拥有专有出版权的教材的出版业务；后者是指中原出版传媒集团与教材原出版单位以协议方式代理或代理重印权、代印代发权，负责教材的宣传推广、印制和发行等业务。

　　①本版教材出版的业务流程

　　中原出版传媒集团下属的大象社、科技社、海燕社、农民社、文艺社、音像社拥有本版中小学教材，包括国家教育部和河南省教育厅审定的《中小学教学用书目录》中的学生课本和教师用书。本版教材出版的业务流程如下：

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　　②代理出版的业务流程

　　中原出版传媒集团对于没有原创版权的教材，通过代理出版的方式，与原创出版社签订《代理协议》，取得代理权，向其支付著作权费，负责代理版教材的宣传推广、市场开拓、印制发行、售后服务等工作。

　　代理出版业务流程如下：

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　　（２）教辅出版业务

　　教辅出版业务与教材出版业务流程基本相似。

　　３．电子出版物出版业务

　　电子出版物的出版流程与一般图书相似，由于其承载信息的媒体和介质的不同，存在以下区别：在编辑环节，编辑审核的内容除文字外还涉及图片、声音、视频等；内容审核确定之后，制成原始盘（母盘），再由有关出版社与独立光盘复录厂签订生产合同，对光盘进行复制；随后对产品的外包装进行加工和制作，与成品盘合成最后成品，进入发行流程。

　　＜二＞印刷业务

　　印刷业务主要为图书的印刷和商业印刷，印刷业务具体流程如下图所示：

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　　三、 出版、印刷业务主要经营模式

　　（一）采购模式

　　图书出版业务：中原出版传媒集团出版业务中，本部代理出版的教材一般与新华印刷、汇林印务等印刷企业签订印刷合同完成图书印刷。一般图书出版以及部分教辅类图书出版，集团公司内各出版单位根据价格、印刷质量、服务质量等因素选择印刷商，采用公开招标或委托加工方式完成图书印刷。

　　印刷物资贸易业务：新华物资、汇林纸业的采购一般根据销售计划确定采购计划，与造纸、油墨、器材等供应商签订长期合作协议，并根据市场需求变化对采购计划及时调整。

　　印刷业务：新华印刷、汇林印务的采购一般根据生产计划确定采购计划，通过与供应商单独谈判，签订采购合同进行物资采购；在纸张、油墨、热熔胶等大宗物资采购上，实行招标比价，公开采购方式进行。

　　（二）生产模式

　　中原出版传媒集团出版业务的选题、报批、组稿、编辑等工作均由集团公司各出版社进行，排版、印刷由集团各出版社通过市场化方式自主选定的印刷单位进行。

　　出版业务：出版企业作为内容提供者，是文化创新的主导者和组织者。中原出版传媒集团在适当市场调研的基础上，结合阅读者的偏好、消费群体特征以及作者知名度等，提出出版选题内容，经责任编辑、编辑室主任、总编辑、出版选题论证委员会进行论证，最终由选题审核委员会审核通过，报河南省新闻出版局批准通过后报国家新闻出版总署备案。集团公司出版选题经过严格审核，确保选题符合《出版管理条例》等法律法规的有关规定，在坚持社会效益优先的前提下，追求经济效益，有利于加强集团公司出版品牌的特色建设和市场开拓。集团公司组稿一般分为直接向作者约稿以及委托作者代理组织稿件。为保证拥有出版物的自主知识产权，集团公司与作者签订出版合同，约定和保护作者和出版社双方的合作条件和权利，约定稿酬的支付标准和支付方式等。

　　印刷业务：印刷业务主要根据订单安排生产，由市场部门根据合同向技术部门、生产部门下达印制通知，组织印刷生产，质量控制部门负责印刷质量控制。

　　（三）销售模式

　　１．出版业务

　　系统发行：主要针对中小学教材，指学校通过新华书店发行系统预先订购，中原出版传媒集团根据征订情况向新华书店发行系统供应图书的发行方式。系统发行由于采用预订方式，基本无退货。

　　本次注入资产及各社出版的中小学教材，按照《关于出版社不要自行办理教材征订的通知》、《关于加强教材发行管理工作的通知》等文件规定，以及地方政府相关部门的规定和历史形成的商业惯例，全部通过河南省新华书店系统发行。

　　零售发行：主要针对一般图书以及教辅材料，指与图书发行商签订协议，向图书发行商提供图书，并由出版社将成品书从印刷厂发运到发行商；在约定期限内，书店将未售出的图书退回。

　　中原出版传媒集团通过参加图书订货会、恳谈会等方式进行图书销售推广活动。中原出版传媒集团每年定期参加的主要图书订货活动有：北京图书订货会、北京国际图书博览会、全国书市、各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会以及各种图书团体采购活动等。

　　２．印刷业务

　　新华印刷、汇林印务主要承接图书期刊印刷业务和商业印刷业务。除中原出版传媒集团的代理教材印刷业务和出版单位的图书印刷业务外，集团公司外的出版单位的图书印刷业务，以及包装物、彩印等印刷业务，主要通过市场化运作进行业务承揽。

　　３．印刷物资贸易

　　印刷物资贸易业务由新华物资、汇林纸业根据客户需求自主销售，物资贸易范围包括印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工。物资公司、汇林纸业目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社等。

　　四、 主要产品和服务的质量控制

　　（一）质量控制标准

　　中原出版传媒集团下属的出版社、印刷单位严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验办法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定的质量标准进行出版、印刷等生产活动。

　　（二）质量控制措施

　　１．出版质量控制

　　（１） 出版质量管理体系

　　中原出版传媒集团各出版单位均按照《出版管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》、《关于进一步加强图书出版质量管理的通知》等法律法规和规范性文件，制定了《图书质量管理办法》、《编制工作三审规定》、《图书出版前审读规定》、《校对规范》以及《图书质量奖惩办法》等一系列质量控制管理规定及操作规范。在选题及组稿环节，实行责任编辑初审、编辑室主任复审、总编辑终审的编辑工作三级审稿制度；在出版前，实行版前审读制度，并进行严格的三次校样校对、对红样校等，保证印前出片的质量；在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制；在入库过程中进行严格的抽检，确保出版物的质量。中原出版传媒集团下属出版单位均完成了质量管理体系认证工作，出版质量控制体系进一步标准化、规范化。

　　（２） 出版质量考核制度

　　中原出版传媒集团及下属出版单位制定了图书质量管理奖惩办法，对图书质量进行分级管理，针对成书前、成书后将质量控制标准进行量化考核，并成立图书质量检查小组，进行日常性的图书质量检查活动，抽查图书差错并界定相关方的奖惩，做到程序明确、责任清晰。

　　２．印刷质量控制

　　本次拟购入资产中新华印刷、汇林印务的主营业务为印刷业务，其对印刷质量控制主要情况为：

　　（１） 印刷质量管理体系

　　新华印刷根据《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》、《印刷产品质量评价和分等导则》等法律法规，制定了《印制质量管理及考核制度》等一系列质量管理体系文件，建立了完整的印刷质量控制体系。汇林印务在２００８年通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，质量体系控制流程严格按照ＩＳＯ９００１：２０００标准运行。

　　（２） 印刷质量考核制度

　　根据《印制质量管理及考核制度》等质量管理体系文件，新华印刷对产品质量、生产工序、质量事故、安全生产、售后服务等方面进行全方位监控，制定了详细的质量考核奖惩标准，并严格按照规定对管理、生产人员实施奖惩。汇林印务制定了《质量考核管理制度》，按照产品质量考核结果，对责任人员实行质量考核奖惩机制。

　　（三）产品质量纠纷

　　中原出版传媒集团及下属单位通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断改进以确保顾客满意。自成立至