(上接C13版)

　　第五章 本次交易发行股份情况

　　第一节 发行股份的定价原则

　　本公司《重整计划》中规定：根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号）的评估结果，焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。本公司的所有原债权人均按照此评估结果的本公司非流通股和流通股的价格受让按照《重整计划》以股抵债的部分股份，及计算偿债金额。

　　本公司《重整计划》完成后，根据本公司披露的２００９年年报及亚太会计出具的亚会审字（２０１０）２０号审计报告显示，截至２００９年１２月３１日，本公司的资产总额为０．００万元，负债总额为０．００万元，归属于母公司股东权益为０．００万元，公司每股净资产为０．００元。

　　２０１０年７月３０日，公司披露了２０１０年中期报告。根据２０１０年７月２８日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１０）７０号《审计报告》，公司截止２０１０年６月３０日的资产总额为０．００万元，负债总额为０．００万元，归属于母公司股东权益为０．００万元，公司每股净资产为０．００元。

　　本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　基于本公司及全体股东经历过破产重整让渡或受让本公司股份的实际情况，为了兼顾各方的利益，本公司相关股东与重组方进过充分协商与论证，并报请行业主管部门及国有资产主管部门同意，决定本次新增股份的发行价格为每股４．８０元，提交给公司董事会及股东大会协商并表决。

　　本次新增股份的发行价格远高于本公司本次发行前的实际价值，同时协商定价后提交董事会及股东大会表决，符合中国证监会的上述《补充规定》。

　　第二节 拟发行股份的种类及面值

　　本次拟发行股份为流通普通股，每股面值１．００元。

　　第三节 拟发行股份购买资产的金额

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告书》，以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１， ３６９，２５９，２４８．５６元。

　　２０１０年８月３１日河南省国资委对该评估结果出具了编号为２０１０—４５《国有资产评估项目备案表》。

　　第四节 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

　　上市公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，占发行后上市公司总股本４３９，７１７，８８０股的比例为６４．８７％。

　　第五节 新增股份的限售期限

　　中原出版传媒集团承诺：本次新增的股份自登记至中原出版传媒集团账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　第六节 认购股份方式

　　中原出版传媒集团以拥有的出版、印刷等文化传媒类资产认购本次发行的全部股份２８５，２６２，３４３股。

　　第七节 拟上市交易所

　　拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、深交所、中登公司深圳分公司协商后确定。

　　第八节 本次发行前后的公司主要财务数据

　　根据经亚太会计审计的本公司２００９年度及２０１０年１－６月会计报表，中勤万信审计的本公司２００９年度及２０１０年１－６月模拟备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

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　　第九节 发行后的股本结构

　　股改和本次发行前，中原出版传媒集团持有本公司２８．７０％股份，为本公司控股股东；另外，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因涉及要约豁免事项，该股份尚未办理过户手续。本次发行前，河南省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，中原出版传媒集团将直接持有本公司７５．７８％的股权，成为本公司的控股股东，河南省国资委为本公司实际控制人。

　　本次发行股份购买资产完成后，焦作鑫安的股权结构如下：

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　　注：假设本公司股改和本次定向发行股份购买资产方案都能够实施完毕。

　　第六章 本次交易合同的主要内容

　　第一节《发行股份购买资产协议书》的主要内容

　　本次交易的由焦作鑫安（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）于２０１０年９月２ 日在郑州签署。主要包括以下内容：

　　（一）发行股份、交易价格及定价依据

　　焦作鑫安本次发行人民币普通股股票２８５，２６２，３４３股，每股面值为人民币１．００元。

　　股票发行价格经相关各方协商确定为每股４．８０元。

　　焦作鑫安以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行人民币普通股股票２８５，２６２，３４３股，作为其购买本次交易标的向中原出版传媒集团所支付的对价。

　　认购方式由中原出版传媒集团以其合法拥有的标的资产全额认购本次焦作鑫安向中原出版传媒集团发行的股份。

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告书》，以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　中原出版传媒集团拥有资产的评估结果已经取得河南省国资委的备案文件。以河南省国资委批准的作价金额为准。

　　中原出版传媒集团拥有资产的作价为１，３６９，２５９，２４８．５６元，其中，以４．８０元的发行价认购２８５，２６２，３４３股，金额为１，３６９，２５９，２４６．４０元，差额２．１６元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。

　　（二）交易标的资产

　　中原出版传媒集团拥有的大象社１００％股权、海燕社１００％股权、农民社１００％股权、科技社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、音像社１００％股权、新华物资１００％股权、新华印刷１００％股权及中小学教材出版业务相关资产。

　　中原出版传媒集团拥有汇林纸业７６％股权，汇林印务８８．２４％股权。

　　（三）资产交付或过户的安排

　　《发行股份购买资产协议书》生效后３０个工作日内，中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成目标公司的股权过户及股权变更工商登记，使中原出版传媒集团所持标的公司的股权过户至焦作鑫安名下。中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成标的资产的交付或产权变更登记。焦作鑫安、中原出版传媒集团应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　标的资产全部交付及过户完成后，由焦作鑫安聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。中原出版传媒集团依据本协议约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

　　焦作鑫安、中原出版传媒集团同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，焦作鑫安自交割日起即为标的资产的唯一所有人，标的资产的费用和风险自交割日起由焦作鑫安承担。

　　在所有资产交割完成后３个工作日内，焦作鑫安发布相关公告。

　　（四）交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由焦作鑫安享有，如发生亏损的，由中原出版传媒集团以现金的方式补足。

　　在交割日后的３０日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后６０日内完成对标的资产损益的书面确认。

　　（五）与标的资产相关的人员安排

　　本次发行后，目标公司将成为焦作鑫安的全资子公司，目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

　　除上述目标公司外，中原出版传媒集团与标的资产业务相关的员工全部由焦作鑫安接收。焦作鑫安在资产交割日后３０ 个工作日内，与员工签订劳动合同，工作年限连续计算。

　　在资产交割日之前或资产交割日当日，员工中明确表示不同意由焦作鑫安接收者，中原出版传媒集团负责另行安排工作。 资产交割日之前（含当日），中原出版传媒集团负责承担被安置员工的职工薪酬（包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安排）；资产交割日之后，上述费用由焦作鑫安负责。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　本协议自下列条件全部成就之日生效：本次重大资产重组相关事项经河南省国资委批准；本次重大资产重组相关事项经焦作鑫安股东大会审议批准；焦作鑫安重整计划执行完毕；本次发行经中国证监会核准；中原出版传媒集团的豁免要约收购申请经中国证监会审核无异议。

　　（七）税费

　　焦作鑫安、中原出版传媒集团应各自承担因签署及履行协议所产生的税费，根据适用的法律、法规规定向有关税务主管机关支付的税费；因履行协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。没有明确规定的，由焦作鑫安、中原出版传媒集团双方友好协商解决。

　　（八）违约责任

　　视为违约的情况：不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；在协议或与协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；违反协议规定的其他情形。

　　违约方应补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

　　（九）其他事项约定

　　１、中原出版传媒集团持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和持有的中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，中原出版传媒集团负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

　　２、按照中原出版传媒集团与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，由焦作市政府给予经济补偿。

　　第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　本次交易的《盈利预测补偿协议》由焦作鑫安（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）于２０１０年９月２日在郑州签署。甲、乙双方就焦作鑫安拟购买之标的资产２０１０年、２０１１年期内的盈利预测补偿事宜，达成协议如下：

　　一、利润预测数

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，预测本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　二、盈利预测差异的确定

　　甲方应当在２０１０年度、２０１１年度审计时对本次非公开发行股份购买的标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。三、补偿方式

　　如果在本协议约定的补偿测算期间（２０１０年、２０１１年），甲方拟购买之标的资产累计实现的实际净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计盈利净利润预测数，则甲方将以总价人民币１．００元的价格定向回购本次发行股份中乙方持有部分新增股份并在锁定期满予以注销。

　　回购的股份数量以本次交易乙方认购的股份总数２８５，２６２，３４３股为上限。具体回购股份数量按以下公式计算确定：

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　　（１）本次标的资产交易价值：１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　（２）认购价格：按本次交易发行价格（４．８０ 元／股）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。

　　（３）累计净利润预测数：２５６，４０５，９５２．８６元。

　　若标的资产累计净利润小于承诺的预测净利润，甲方在２０１２年４月３０日前，即甲方２０１１年年报披露后的１０ 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，甲方将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

　　四、生效条件

　　本协议自中原出版传媒集团与焦作鑫安签订之日起成立，在中原出版传媒集团持有的目标资产过户至焦作鑫安名下之日起生效。

　　第七章 本次交易合法、合规性分析

　　本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：

　　第一节 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

　　（一）本次交易符合国家文化产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　（二）股改及本次交易完成后，上市公司股本总额将达到４３９，７１７，８８０股，其中社会公众股７４，２５１，０４９股，占总股本的比例为１６．８９％，超过焦作鑫安发行完成后总股本的１０％；符合《证券法》和《深圳证券交易所关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。据此，本公司认为本次交易实施后，焦作鑫安仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　（三）本次交易发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机构评估并报经有关国资主管部门备案确认的评估值为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（四）焦作鑫安发行股份拟购买中原出版传媒集团的资产由中原出版传媒集团合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，债务转移得到了相关债权人的同意函，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　（五）根据焦作鑫安管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司恢复并增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易后，控股股东中原出版传媒集团承诺将与焦作鑫安在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第十七章“公司治理结构”，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

　　（七）本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中原出版传媒集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。公司的运作和管理将严格遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

　　第二节 本次交易符合《重大资产重组管理办法》

　　第四十一条的规定

　　（一）本次交易完成后，本公司的主营业务整体转型，将从长期连续停产状态转变为正常经营，盈利能力和持续经营能力将得到恢复；根据盈利预测，公司本次交易完成后的每股净资产为２．８９元，上市公司２０１０年度预计可实现每股收益０．２９元，加权平均净资产收益率为１０．１１％。预计２０１１年度可实现每股收益０．３０元。

　　为避免本次交易完成后的同业竞争，控股股东中原出版传媒集团及河南人民出版社出具了避免同业竞争的承诺，本公司与控股股东中原出版传媒集团及其下属子公司目前不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，本公司与控股股东中原出版传媒集团存在关联交易，为规范本公司与控股股东中原出版传媒集团之间的关联交易，控股股东中原出版传媒集团出具了规范关联交易的承诺，本公司与控股股东中原出版传媒集团之间的关联交易将按照市场竞争原则和商业惯例进行，避免控股股东中原出版传媒集团通过关联交易损害本公司利益。

　　本次交易，中原出版传媒集团向公司及公司全体股东作出了在本次交易完成后的公司股票恢复交易之日起的两年内，将其在公司外的主要包括新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产注入公司，实现其主营业务资产的整体上市的特别承诺，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题。

　　本次交易完成后，本公司将与控股股东中原出版传媒集团在机构、人员、资产、业务和财务等方面保持独立。

　　综上所述，本公司认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）项的规定。

　　（二）亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１０年３月８日出具的亚会审字（２０１０）２０ 号本公司２００９年度《审计报告》，和２０１０年７月２８日出具的亚会审字（２０１０）７０号本公司２０１０年中期《审计报告》，均为带强调事项段的无保留意见审计报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司核查确认，上述《审计报告》强调事项段中“焦作鑫安持续经营能力存在不确定性”一事项将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

　　（三）焦作鑫安发行股份拟购买中原出版传媒集团的资产由中原出版传媒集团合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，中原出版传媒集团承诺配合本公司在约定期限内办理完毕相关资产的权属转移手续。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

　　第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

　　本次交易对拟购买资产以评估机构最终确定的资产评估结果及本公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为本次交易的定价依据。

　　对拟购买的资产，中联评估分别采用资产基础法和收益法进行评估并出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告书》，其中，资产基础法评估结果为１３６，９２５．９３万元，收益法评估结果为１３７，１９３．４２万元，经分析后，中联评估采用了资产基础法的评估结果作为本次的评估结论。该项评估结果已经河南省国资委备案。

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告［２００８］４４号）规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”按照上述文件的规定，为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，本次新增股份拟以每股４．８０元的价格发行，最终发行价格将按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。

　　第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析

　　一、 评估机构的独立性

　　中联评估接受中原出版传媒集团和焦作鑫安股份有限公司的共同委托，担任本次评估机构。中联评估及其项目人员与本次交易各方均不存在现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　二、 评估假设前提的合理性

　　中联评估在本次评估中采用的以下评估假设：

　　（一）一般假设

　　１、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　２、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　３、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（二）特殊假设

　　１、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　２、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　３、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　４、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑重组后公司可能会发生的生产经营变化；

　　５、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　６、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　７、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　８、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　上述评估报告的假设前提系照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、 评估方法的合理性及与评估目的的相关性

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是反映中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行的股票所涉及的中原出版传媒投资控股集团有限公司教材业务全部资产、负债及所持有的十三家公司股权于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了认购资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，中联评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　本公司董事会认为，中联评估在本次评估中采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次评估目的具有相关性。

　　四、 评估结论的合理性

　　（一）资产基础法评估结论

　　中联评估采用资产基础法评估的本公司拟购买净资产账面价值１１５，３３９．８５万元，评估值１３６，９２５．９３万元，评估增值２１，５８６．０８万元，增值率１８．７２％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　（二）收益法评估结论

　　中联资产采用收益法对拟购买资产进行评估的结果为１３７，１９３．４２万元，评估评估增值２１，８５３．５７万元，增值率１８．９５％。

　　（三）评估结论分析及最终评估结论

　　收益法评估结果比资产基础法评估结果高２６７．４９万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　１、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　２、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　本次交易选用资产基础法的资产评估结果。原因如下：

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司教材业务及下属十三家公司均为出版行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来网络出版、电子读物等阅读方式的快速发展，这对其未来收益产生较大影响。再者我国文化体制改革正在向纵深发展，出版行业也正处在全面推进转企改制、并购重组的发展进程中，改革后出版行业面临的政府监管方式、市场格局、经营模式等各种经营环境都将发生变化，给被评估企业业务提供了发展的机遇，也带来了挑战。被评估企业未来的产品结构在资源整合后会发生较大的变化。因此评估人员认为以现有的经营模式预测的未来收益并不能真实反映未来的盈利情况，故采用资产基础法的评估结果相对更为合理。

　　结合本次评估目的，资产基础法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

　　（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　１、流动资产评估增值１，２２０．３３万元，主要原因是评估过程中确定的应收款项可回收风险与企业计提坏账准备的会计政策存在差异形成的应收款项增值。

　　２、长期股权投资增值１７，５３３．４４万元，主要原因是拟购买资产中的１３家股权资产在以中小学教材出版业务相关资产为母公司的模拟财务报表中以成本法核算，本次评估采用各单位资产基础法评估后权益法计算。各被投资单位评估增减值主要原因，参见本报告书第四章 本次交易拟购买资产的状况 第二节 本次交易拟购买资产的评估情况第二项 标的资产主要单体的评估结果。

　　３、投资性房地产增值６０７．０９万元，主要是由于房产的建造成本上涨及评估确定的房屋可使用年限长于会计折旧年限所致。

　　４、土地使用权增值２，２３４．８０万元，增值原因是近年来地价上涨所致。

　　第二节 本次发行股份定价的公平合理性分析

　　在公司重整前，本公司已经严重资不抵债。通过公司重整及重整计划的执行，本公司的实际净资产为零。基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份拟定的发行价格为４．８０元／股。该价格远高于本公司目前每股股份对应的实际价值。

　　一、本次发行股份协商定价法规依据

　　根据中国证监会公告［２００８］４４ 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

　　焦作鑫安系破产重整上市公司。焦作市中级人民法院于２００８ 年１１月６日裁定批准焦作鑫安进行重整，并于２００８年１２月２２日出具《民事裁定书》（［２００８］焦民破字第２－１８号），裁定批准焦作鑫安重整计划、终止焦作鑫安破产重整程序。对此，焦作鑫安本次重组中对中原出版传媒集团发行股份购买其资产的增发价是依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中协商定价的规定，采用协商定价方式。本次发行股份购买资产拟定的发行价格为每股４．８０元。尚需经过本公司股东大会审议通过。

　　二、本次发行股份协商定价经济依据

　　（一）公司本次发行股份购买资产的价格，比照参考以下的事项拟定：

　　１、公司股票于２００８年１月３１日起被暂停上市前的收盘价格为９．２７元，暂停上市前２０个交易日的均价为９．１２元。

　　２、２００８ 年１２ 月２２ 日，焦作中院以（２００８）焦民破字第２－１８ 号《民事裁定书》，裁定批准焦作鑫安《重整计划》，终止重整程序。焦作鑫安进入《重整计划》执行阶段。焦作鑫安《重整计划》中关于以公司股份清偿公司债务的定价依据是根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。

　　３、焦作中院裁定批准的焦作鑫安《重整计划》规定，重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向焦作鑫安注入净资产不低于人民币４亿元、重大资产重组实施当年公司实现净利润在４，０００万元以上。

　　４、其他经过破产重整的暂停上市公司已经公告的发行股份购买资产报告书中确定的发行价格。

　　（二）公司本次发行股份购买资产的价格的协商原则

　　公司本次发行股份购买资产的价格采用协商定价。为保护本公司及全体股东的利益，本次发行价格的协商原则为：

　　１、遵循《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《补充规定》等相关法律法规的规定；

　　２、有利于有效改善公司财务状况和提高盈利能力；

　　３、兼顾本公司及原有股东特别是中小股东、重组方的利益；

　　４、社会效益和社会维稳、经济效益兼顾的原则；

　　５、公开、公平、公正的原则；

　　６、诚实信用、协商一致的原则。

　　三、本次交易股份发行价格定价思路说明

　　从理论上说，股份发行的定价公式为Ｐ＝Ｖ／Ｓ＝（Ｖ１＋Ｖ２）／Ｓ，其中Ｐ 为股份发行价格，Ｖ为企业整体价值，Ｖ１为从财务角度出发测算的企业价值，Ｖ２为在中国国情和中国证券市场特定时期下所具有的上市公司壳资源价值，Ｓ为上市公司原有股本。

　　企业整体的经济价值是指企业作为一个整体的公平市场价值，只有在运营中才能体现出来。如果企业停止运营，整体功能随之丧失，不再具有整体价值，因破产重整后，焦作鑫安成为一家无经营性资产、净资产为零的公司，从财务估值角度出发，Ｖ１应为零，故公司的价值体现为壳资源价值Ｖ２。但壳资源价值是一个动态的、模糊的概念，很难从财务的角度进行估值。因此从公司价值估算的角度出发难以确定股份发行价格。为此，本次交易采用协商定价的方式确定发行价格。

　　本次协商定价的基本原则是：在该发行价格下，股份发行完成后，应满足以下两个条件：

　　１、公司股票复牌后的预期价格不低于股票暂停上市前２０个交易日的平均收盘价的复权价格，以保证原投资者所持股票在复牌后的市值不低于按股票暂停上市前２０个交易日均价计算的持股市值。

　　本公司股票于２００８年１月３１起被深交所暂停上市，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为９．１２元，让渡后，原投资者的持股数缩减至原来的８５％，加上股改１０股定向转增６股后原投资者每股成本相当于６．７１元，要保证原投资者的持股市值不变，股票复牌后的价格应在６．７１元以上。

　　２、公司未来２年的年均每股收益不低于同行业上市公司的平均水平。

　　与本次发行股份购买资产相同行业上市公司的市盈率见下表：

　　■

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　注：若２０１０年同行业上市公司每股收益若按照上半年每股收益＊２计算，则为０．２４元。

　　为满足股票复牌后的价格不低于６．７１元，若按照同行业上市公司平均市盈率４０．０５计算，复牌后公司的每股收益应不低于０．１５元，考虑股市的波动性，公司未来一年的每股收益应高于０．２０元。

　　按照同行业上市公司近年来的平均每股收益指标，本次发行后，公司的每股收益应不低于０．２４元。

　　综上所述，在满足以上两个条件的前提下，经测算，本次股份发行价格应为４．８０元。

　　四、本次发行股份定价的公允性分析

　　基于焦作鑫安由于严重资不抵债进行破产重整的实际情况，并且综合考虑流通股股东、债权人以及重组方等各方利益，根据《重组办法》、《补充规定》的相关规定，经协商，本次的发行价格为４．８０元／股。

　　（一）发行价格高于本次交易前焦作鑫安每股股份的实际价值

　　目前，公司无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。

　　本次发行价格为４．８０元／股，该发行价格高于本次交易前焦作鑫安股份每股股份的实际价值。

　　（二）发行价格高于《重整计划》中以公司股份清偿债务时确定的股价

　　《重整计划》中关于以公司股份清偿债务的定价依据是根据河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），该评估报告确定的流通股每股价值为２．９２元，非流通股每股价值为１．２８元。本次发行价格高于《重整计划》中以公司股份清偿债务时确定的股价。

　　（三）本次拟购买的标的资产市盈率及市净率均低于同行业水平

　　１．本次标的资产市盈率及市净率水平

　　本次发行股份拟购买资产的市盈率和市净率详见下表：

　　■

　　注：标的资产账面净资产为拟购入资产２０１０年６月３０日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

　　上表显示，标的资产账面净资产若以２０１０年６月３０日数计算，市净率为１．０８；若按２００９年已审实现净利润数计算，市盈率为１０．００；若按２０１０年盈利预测数计算，市盈率为１０．８７。

　　２．同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率水平

　　境内可比出版传媒上市公司的市盈率以及市净率情况如下：

　　■

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　３．本次拟购买标的资产与同行业可比上市公司的对比

　　若以２０１０年６月３０日账面净资产数计算，标的资产的市净率为１．０８，仅为同行业可比上市公司平均市净率３．２９的３４％。

　　若按２００９年已审净利润实现数计算，标的资产市盈率为１０．００，远低于同行业可比上市公司４１．５２的市盈率平均水平；若按２０１０年净利润盈利预测数计算，标的资产市盈率为１０．８７。

　　因此，本次交易有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益，交易定价合理、公允。

　　（四）发行价格高于其他破产重整类上市公司发行股份购买资产的发行价格

　　已经过破产重整的暂停上市公司公告的发行股份购买资产报告书中确定的发行价格等情况见下表：

　　■

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　如上表所示，本公司４．８０元的发行价格高于上述公司的发行价格，发行价格４．８０元与破产重整及股改后成本价为６．７１元的比值为０．７２，与上表的中值相近并低于平均值。因此，本次发行股份的定价合理、公允。

　　（五）发行价格有利于提高本公司的盈利水平和盈利能力

　　根据亚太会计出具的亚会审字（２０１０）２０号审计报告，本次交易前，本公司２００９年１－１２月合并报表归属于母公司所有者的净利润为１，７６５．４４万元，每股收益为０．１４元，主要为出售资产的一次性收益。

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１８号《备考盈利预测报告》，预计本次交易完成后，２０１０年归属于本公司所有者的净利润为１２，５９３．４９万元。２０１１年为１３，０４７．１０万元。同时，中原出版传媒集团承诺本次重组完成后的上市公司２０１０年及２０１１年净利润不低于上述预测数。上述业绩承诺保证了在４．８０元／股的发行价格下本公司２０１０年每股收益不低于０．２９元，２０１１年不低于０．３０元，公司盈利能力较强。

　　（六）发行价格兼顾了相关各方的利益

　　破产重整前，本公司面临严重经营困难和终止上市风险，重组难度较大。在破产重整过程中，涉及本公司原股东让渡权益调整方案，对普通债权人设计增加了股票清偿方案，上述方案旨在引入较有实力的重组方，顺利完成重组，保护股东和债权人利益。

　　中原出版传媒集团本次拟注入上市公司的资产质量较好，盈利能力较强。若按２０１０年６月３０日图书出版发行行业上市公司平均市盈率４０．０５倍计算，焦作鑫安股票复牌后股价应为１１．６０元，高于《重整计划》中以公司股份清偿公司债务时确定的流通股每股２．９２元、非流通股每股１．２８元的价格，亦高于股票暂停上市前２０个交易日均价的复权价格６．７１元。因此，该发行价格有效保障了中小股东的利益，并提高了债权人股东的债权清偿率。

　　重组方认购本次发行的股份后合计持股比例达到７５．７８％，重组方对上市公司处于控股地位，兼顾了重组方的利益。本次交易后，重组方对焦作鑫安具有相当的控制力，有利于上市公司的稳定，有利于提高公司经营业绩，回报股东。

　　因此，本次交易充分考虑了本公司、社会公众股东以及重组方的利益，定价合理，有利于维护上市公司及其股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　第三节 公司董事会对本次交易评估事项的说明

　　一、关于评估机构的独立性与胜任能力

　　本次交易的评估机构为中联评估，该机构具有证券期货业务从业资格，同时具备从事评估工作的专业能力，能胜任本次评估工作。中联评估及其经办评估师与本公司、中原出版传媒集团除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。

　　二、关于评估假设前提的合理性

　　本次评估假设按照评估准则的要求分为一般假设和特殊假设，包括宏观经济及政府经济政策层面、市场层面和企业自身层面三个层面。评估报告的假设前提系按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本公司拟购买的资产在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为焦作鑫安拟进行的重大资产重组提供价值参考依据。在本次交易中，对拟购买资产评估采用的基本评估方法为资产基础法和收益法，并最终以资产基础法评估结果为最终评估结论。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与发行股份购买资产具有相关性。

　　四、关于评估定价原则的合理性

　　本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估。本次交易中，标的资产的定价以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。

　　五、上市公司董事会对本次评估的结论性意见

　　综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

　　第四节 独立董事对本次发行股份定价及评估事项的意见

　　一、本公司独立董事对发行股份定价的意见

　　公司独立董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定，详细了解了发行定价商议和决策、审批过程，听取相关中介证券服务机构的有关汇报，参照其他破产重整上市公司的股份发行定价情况，在此基础上，经独立思考和审慎判断，发表意见如下：

　　（一）本次交易上市公司发行股份购买资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。提交给股东大会的协商的交易价格，充分考虑了上市公司经历过破产重整产生的各种特殊情况，定价依据合情合理，交易定价具有公允性、合理性，体现了资产出售方的诚意，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次重大资产重组构成关联交易，关联方因为持有公司的股份，在股东大会对股份发行价格进行表决时应回避表决。

　　二、本公司独立董事对本次交易评估事项的意见

　　本公司独立董事认为本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具有资产评估报告之评估结论合理，具体意见如下：

　　（一）本次重组双方共同协商选聘资产评估机构，报经河南省国资委批复后，同意聘请中联资产评估有限公司、河南金地评估咨询有限公司分别承担此次资产评估和土地评估工作，并分别签署了资产评估业务协议，选聘程序合规。

　　（二）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格或土地评估资质，也具有从事同类型资产评估的经验。两家机构及其经办评估师与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。

　　（三）本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　第九章 财务会计信息

　　第一节 本次拟购买资产财务资料

　　本次拟购买资产的模拟财务报表经由中勤万信出具了（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号标准无保留意见的《审计报告》。

　　一、本次拟购买资产的财务状况

　　经中勤万信审计的本次拟购买资产最近两年一期备考模拟合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　■

　　拟购买资产相关资产及负债余额２０１０年６月３０日较２００９年１２月３１日变动原因如下：

　　（１）应收票据增长１５８．３２％，主要原因是本期新华物资集团销售收到客户支付的银行承兑汇票增加所致。

　　（２）预付账款增加１，０７３．５６万元，增加３１．０８％，主要系本期预付的纸款增加所致。

　　（３）长期股权投资增加１０６．００万元，增长２４３．１２％，主要系新华物资集团本期新增投资１００．００万元和大象出版社本期新增投资６．００万元所致。

　　（４）在建工程减少６７０．６６万元，减少９３．６８％ ，主要系部分在建项目完工转入固定资产所致。

　　二、本次拟购买资产的经营状况

　　经中勤万信审计的本次拟购买资产最近两年一期备考合并利润表如下：

　　备考合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　拟购买资产主要利润表项目２００９年度较２００８年度进行对比，各项经营指标除销售费用、财务费用有小幅下降外，其它指标均略有增长。利润总额基本持平，受所得税费用减少的影响，净利润２００９年度较２００８年度增加１，７２０．５２万元，增长１３．７３％。

　　所得税费用减少 ９１６．５９万元，减少３３．４０％，主要系根据根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３４ 号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３１号）及河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的《关于发布第一批省属及省直有关单位所属转制文化企业名单的通知》（豫财税政【２００９】４号）的规定，拟购买资产所属子公司自２００９年１月１日起享受上述免征所得税的优惠的范围扩大。

　　第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

　　假定《发行股份购买资产协议书》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００９年１月１日已经存在，且在２００９年１月１日至２０１０年６月３０日期间一直经营相关业务的基础上，根据焦作鑫安拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务资料如下：

　　一、本公司最近一年一期备考财务状况

　　经中勤万信审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　■

　　二、本公司最近一年一期备考经营状况

　　（一）经中勤万信审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

　　备考合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，中勤万信对本公司编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了（２０１０）中勤审字第０８２０３－１６号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）财务报表的编制基础及假设

　　１．本财务报表编制系基于本公司自２００９年１月１日起重整计划全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。

　　２．本财务报表编制系基于本次定向增发暨重大资产重组于２００９年１月１日公司已完成向中原出版传媒投资控股集团有限公司非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。以该等资产实际发生的经济业务为基础，并按照财政部令第３３号及财政部财会［２００６］３号所颁布的企业会计准则体系、证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ７ 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知等相关规定（以下简称新会计准则及其相关规定）编制。

　　３． 本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设２００９年１月１日为购买日。

　　４． 本备考合并报表以业经中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年８月８日审计并出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号截止２０１０年６月３０日的审计报告为基础进行编制。

　　第三节 本次交易有关的盈利预测

　　一、拟购买资产盈利预测

　　本次交易拟购买资产的盈利预测审核结果是：根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，预测本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　（一）盈利预测编制基础

　　本盈利预测是以拟注入焦作鑫安科技股份有限公司之资产业经中勤万信会计师事务所审计的２００９年度经营业绩为基础，以其现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划、生产计划及其他有关资料为依据，本着谨慎性原则编制而成。

　　编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与拟注入焦作鑫安科技股份有限公司之资产实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１．预测期内拟注入资产所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

　　２．预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

　　３．预测期内拟注入资产注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

　　４．预测期内拟注入资产所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化

　　５．预测期内拟注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　６．预测期内拟注入资产能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

　　７．预测期内拟注入资产无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；

　　８．预测期内拟注入资产的组织结构无重大变化；

　　９．预测期内拟注入资产各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

　　１０．预测期内拟注入资产生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内；

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但由于上述盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。

　　（三）盈利预测报表

　　（单位：万元）

　　■

　　（四）对于盈利预测事项的特别说明

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，中原出版传媒集团本次交易拟注入上市公司资产的最近两年一期模拟财务报表简要情况如下：

　　■

　　特别说明：

　　１、上表中２００９年度已审实现数１３６，８５５，３５１．３６元，包含了新华印刷集团动用以前年度的结余工资影响净利润１２，２０３，７２１．５０元，２００９年度扣除该非正常因数后实现的净利润是１２４，６５１，６２９．８６元，低于２０１０年、２０１１年预测数。

　　２、根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》，２０１０年１－６月已实现的净利润为４５，５２４，１８７．３４元，根据中原出版传媒集团的行业经营特点，公司的净利润主要来源于下半年，集团公司将确保实现２０１０年预测的净利润。

　　二、本公司盈利预测

　　中勤万信对焦作鑫安编制的２０１０ 年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１８号《备考盈利预测审核报告》。

　　（一）模拟盈利预测的编制基础

　　本公司备考合并盈利预测以假设本公司向中原出版传媒集团发行 ２８５，２６２，３４３股股份购买标的资产完成后，本公司以上述公司及业务的预期业绩为基础编制。

　　１．本公司拟向中原出版传媒集团发行２８５，２６２，３４３股股票购买标的资产。本次发行股份购买资产的发行价格采用协商价格。经过初步协商和研究，本次发行股份购买资产的发行价格为４．８０ 元。

　　本合并盈利预测的编制以上述协议为依据进行编制。同时，上述重大资产出售及非公开发行股份事项尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等批准或核准。

　　２． 本合并盈利预测报告以业经中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年３月１８日审计（（２０１０）中勤审字第０３０８８－１号审计报告）的焦作鑫安科技股份有限公司拟购买资产２００７年 １ 月 １ 日至 ２００９ 年１２月 ３１日的经营业绩为基础，参考业经中勤万信会计师事务所有限公司 ２０１０年３月１８日审核（（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号审计报告盈利预测审核报告）的焦作鑫安科技股份有限公司拟购买资产２０１０ 年度的现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据进行编制。

　　３．在编制本合并盈利预测过程中，考虑本公司已于 ２００７ 年 １ 月 １ 日起执行财政部令第 ３３号及财政部财会［２００６］３ 号文件所颁布的企业会计准则体系（以下简称新会计准则），同时参照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［２００６］１３６ 号）的相关规定，因此本合并盈利预测遵循新会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司采用的会计政策一致，同时结合中原出版传媒集团购买股票置出资产所在的出版行业特点，对部分会计政策进行了完善。

　　(下转C15版)