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通过中原出版传媒集团对关联公司与拟注入资产之间的关联往来进行了彻底清理，截至本报告签署日，拟注入资产与关联方不存在关联资金往来等情况。
除关联资金往来以外，上述关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害焦作鑫安、焦作鑫安股东特别是中小股东的利益。焦作鑫安《章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
第三节 本次交易完成后经营中小学教材业务产生关联交易情况的特别说明
中原出版传媒集团目前拥有河南省中小学义务教育使用教材的独家经营权，主要承担河南省小学、初中、高中教材的代理出版、印制、发行工作（以下简称为中小学教材业务），中小学教材业务收入主要分为代理出版（包括印刷制作）收入和发行收入。
本次交易，中原出版传媒集团的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务拟进入上市公司，而发行业务则由上市公司外的新华书店发行系统承担，故形成关联交易。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。
中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》的第７页“模拟合并利润表”列示了两年一期拟进入上市公司资产每年营业收入总额；第９１页列示了两年一期拟进入上市公司的每年中小学教材代理出版关联交易的收入金额。
审计结果表明，本次交易完成后， ２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月拟进入上市公司的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入占本次拟进入上市公司资产当年度形成的收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％。
最近两年一期模拟的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入金额及其比重一览表：
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我国的中小学教材是特殊的商品和出版物，政策性强，透明度高，完全由政府定价，其产业链的各个环节，即从中小学教材目录选定、编写和审定、政府定价、政府采购、出版印制和发行、选用和使用、教师培训等每个环节，都有严格的政策法规规定，都受到政府的严格监管和控制，中小学教材的市场流程和市场行为是完全被政府所控制的，是完全公开和规范的。
我国的中小学教材包括小学、初中、高中的教材，其中小学和初中阶段的九年制义务教育的教材是由国家出资采购，高中教材是由学生出资购买，无论是义务教育教材还是高中教材，除了出资方式的不同，其他整个业务流程和定价政策都是完全一样的，完全被政府所控制。
中小学教材经营业务不是一般的经营业务，其政策性强，准入门槛高。国家对中小学教材的销售定价和各个环节费用分配比例都制订了严格的政策规定，因为中小学教材是特殊的商品和出版物，是关系青少年的培养和国家长治久安的大事，是国家意志的体现，其定价机制的原则是保证教材质量和成本回收的前提下，尽量降低政府和学生的成本支出及负担。导致的结果是中小学教材经营业务的高度规范、高度透明和高度有序。
中原出版传媒集团和上市公司，现在和将来所经营的河南省中小学教材业务只是代理出版、印制和发行，每一项收入标准都完全按照国家发展改革委员会、国家新闻出版总署颁布的（发改价格［２００６］８１６号）《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》和国家新闻出版总署颁布的（新出发［２００６］４８９号）《关于进一步加强中小学教材发行费用标准的通知》的规定严格执行。
此关联交易是规范的关联交易，没有调节上市公司利润的任何空间，不会损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。
中原出版传媒集团和上市公司已经出具承诺，在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。
第四节 本次交易完成后可能发生的全部关联交易的情形及金额
图书出版、印制、发行产业的盈利模式及交易价值链如下图所示：
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本次交易进入上市公司的出版、印刷和物资贸易资产业务，在本次交易完成后，与暂不进入上市公司的资产业务产生一定金额和比例的经常性关联交易。可能发生的关联交易主要包括以下几个方面：
（一）进入上市公司的出版单位与中原出版传媒集团公司所属新华书店发行系统的关联交易情况
本次交易拟注入上市公司的集团公司各出版社所出版（包括印刷制作）的各类图书、杂志、电子出版物，以及拟注入上市公司的中小学教材代理出版业务，主要通过新华书店发行系统的销售来实现其收入，所以本次重组后，上市公司与新华书店发行系统存在较大金额的经常性关联交易。
中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》表明，本次重大资产重组完成后，拟进入上市公司的资产业务２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月的全部关联交易收入占拟进入上市公司资产业务全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％。
表一：最近两年一期模拟的关联交易总收入金额及其比重
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中原出版传媒集团公司目前拥有河南省中小学主流教材的独家经营权，主要承担河南省中小学主流教材的代理出版、印制、发行工作（以下简称为中小学教材业务）。
本次重组，中原出版传媒集团公司的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务拟进入上市公司，而发行业务则由暂未进入上市公司的新华书店发行系统承担，故形成关联交易。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。
根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》，本次重组完成后， ２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月拟进入上市公司的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入占本次拟进入上市公司资产当年度形成的收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％。
表二：最近两年一期模拟的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入所形成的关联交易收入金额及其比重
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如表一、表二所示，本次重大资产重组完成后，上市公司２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟发生的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％，其中被严格控制的、不可能操纵利润和损害上市公司及其中小股东利益的中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）业务构成的关联交易收入比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％，扣除这个比重之后，本次重大资产重组完成后的上市公司其他关联交易收入，最主要的是与新华书店发行系统之间的教辅、一般性图书、电子音像类等产品所产生的其他关联交易收入的比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、１９．８７％。
（二）进入上市公司的单位与河南人民出版社的关联交易情况
本次重组，由于河南人民出版社因为是事业单位尚未完成转企改制的原因暂不进入上市公司。进入上市公司的部分单位在进入上市公司之前与河南人民出版社有关联交易及资金往来。根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）第０８２０３－１号《审计报告》，模拟进入上市公司的部分单位与河南人民出版社之间２００８年、２００９年、２０１０年１－６月的关联交易购销及资金往来占用情况如下：
１、与河南人民出版社的往来款项与购销（单位：元）
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注：表中的其他应收款中包含有１２０．００万元系拟进入上市公司单位文心出版社有限公司、海燕出版社有限公司合计应收河南人民出版社的合资购买土地的款项。
２、河南人民出版社与剥离资产之间没有往来款项与购销行为。
集团公司和河南人民出版社均已出具避免同业竞争和关联交易的承诺，承诺在河南人民出版社注入上市公司之前，不与本次重组拟注入上市公司单位及上市公司发生任何同业竞争和关联交易的情况，不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，承诺在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。
（三）进入上市公司的单位与中原出版传媒集团所属的物业管理单位的关联交易情况
拟进入上市公司的单位在进入上市公司前已经进行了必要的不良资产与非经营性资产的剥离。主要将医务所、学校、幼儿园、职工宿舍、临街铺面房屋等资产剥离归集团公司所有，剥离的资产总额为２３３５．７５万元，剥离的资产产生的收入归集团公司所有，所有进入上市公司的单位在已经剥离的资产上不形成关联交易收入。
（四）进入上市公司的出版单位未来或将租用中原出版传媒集团所属的出版产业园区的办公场所，可能构成与中原出版传媒集团之间新的关联交易情况
本次重组进入上市公司的出版单位共９家，其中大象出版社有限公司、海燕出版社有限公司、河南文艺出版社有限公司３家出版社已经分别购置了自己的办公场所。
另外６家出版单位目前使用的办公场所总计９０００平方米，由集团公司免费提供，物业管理及水电费用自负。
目前集团公司新产业园对外出租办公场所的市场公允平均价格是每天每平方米２．８０元。
如果本次重组完成后，此６家出版单位迁入集团公司新产业园区，考虑到适当改善办公条件，使用办公面积可能会有较大增加，预计按２００００平方米计算，按照市场公允价格租用集团公司的出版产业园的办公场所，集团公司每年将产生的租金收入大约是：２００００×３６５×２．８＝２０，４４０，０００元。
根据中勤万信会计师事务所出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，拟进入上市公司资产的２０１０年总销售成本１，３３５，０６７，４４７．９４ 元， 如果上述６家单位在２０１０年租赁集团公司办公场所，租金成本２０，４４０，０００元，成本合计：１，３５５，０６７，４４７．９４元，租金成本占合计成本比例为１．５１％。
由于产业园区正在建设中，预计２０１１年上半年具备搬迁条件，所以暂时不会发生此关联交易。集团公司承诺，为了关联交易的公平性，将充分尊重上市公司及有关出版社的意愿，对于确需搬迁的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。
第五节 规范和减少关联交易的具体措施和承诺
上市公司和中原出版传媒集团拟加强对经常性关联交易执行情况的管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，对关联交易制度进行完善，确保关联交易程序合法、价格公允、信息公开，不损害上市公司及其中小股东的利益。
上市公司和中原出版传媒集团采取的规范和减少关联交易的具体措施和承诺如下：
（一）上市公司对已经形成的关联交易的规范性安排
已对中原出版传媒集团及关联公司与拟注入资产单位之间的关联往来进行了彻底清理，截至目前，拟注入资产与关联方不存在关联资金往来等情况。
除关联资金往来以外，将有的关联交易均系因本次重大资产重组所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次重大资产重组履行了相关的批准或授权程序后，保证该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害上市公司、上市公司非关联股东特别是中小股东的利益。并拟对上市公司的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等做出修订，采取必要的措施和程序保护上市公司其他股东的合法利益。
（二）上市公司规范关联交易的制度性安排
将根据《上市公司章程指引》（２００６年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的规定，对上市公司的２００６年使用至今的《焦作鑫安科技股份有限公司章程》、２００４年使用至今的《焦作鑫安科技股份有限公司关于与关联方资金往来和对外担保的制度》和２００２年制订的《焦作鑫安科技股份有限公司关联交易公允决策制度（草案）》等进行必要的补充修订：
１、上市公司《公司章程》中的相关修订如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会审批公司与关联自然人发生的金额在３０万元（含３０万元）至公司最近一期经审计净资产５％（含５％）之间的关联交易以及公司与关联法人发生的金额在３００万元（含３００万元）以上至公司最近一期经审计净资产５％（含５％）的关联交易。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。
２、上市公司《关联交易公允决策制度》的相关修订如下：
公司与关联自然人和关联法人发生的交易金额在３，０００万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（以高者为准），应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。公司董事会应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并在审议后将该交易提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的金额在３０万元以上，３，０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以上，５％以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的金额在３００万元以上，３，０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产值 ０．５％以上，５％以下的关联交易，由董事会审议。
公司与关联法人发生的金额高于３００万元或高于公司最近一期经审计净资产值的５％的关联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。
公司与关联人发生的交易，《公司章程》或本制度规定由股东大会或董事会审议的除外，由总经理审议。
独立董事在做出是否同意将关联交易提交董事会的判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）上市公司规范和减少关联交易的制度性措施
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响上市公司从而做出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，保证上市公司和非关联股东的利益不受侵犯，除前述安排外，上市公司拟采取以下管理制度上的措施：
１、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
２、履行合法程序、及时详细进行信息披露。
对已经存在的关联交易和有关的合同、协议等进行充分的披露。严格按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。
３、独立董事发表意见。
独立董事出具独立意见，对上市公司将来可能发生的关联交易，根据情况均由独立董事做出独立判断，就交易的程序、价格等发表意见。
（四）中原出版传媒集团与上市公司之间的规范和减少关联交易的承诺。
在本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东中原出版传媒集团拟严格规范和尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中原出版传媒集团一律遵循等价、有偿、市场定价、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司的非关联股东与流通股股东的合法权益。
中原出版传媒集团已经出具《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
为规范和减少中原出版传媒集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，中原出版传媒集团已清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。
在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。为规范和减少中原出版传媒集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团承诺：
１．不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
２．不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
３．不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
（五）上市公司三年内的减少关联交易的经营性措施。
从本次重大资产重组完成时起的三年之内，上市公司减少关联交易的经营性措施如下：
１、努力开拓非关联客户。采取必要的措施，努力将上市公司的所有出版、印刷、物资贸易系统的产品和服务向非关联客户开放，积极调整客户结构，努力拓展新增客户，有效增大对非关联客户服务和销售的比重，降低关联交易的比例。
２、适时收购优质资产。上市公司将通过发行股份购买资产等方式，适时并购与产业链条相互关联的盈利水平较高的非关联的优质资产进入上市公司，提高上市公司的盈利水平，降低关联交易的比例。
３、积极开发新兴业务。上市公司将根据产业和时代发展的需要，适时开发新兴产业，实施跨区域、跨行业、跨媒体并购，扩大经营品种和市场范围，开发新的利润增长点，进一步提高上市公司的盈利能力，降低关联交易的比例。
（六）上市公司三年内消除关联交易的根本性措施及中原出版传媒集团的特别承诺。
考虑到中原出版传媒集团的具体情况，只有实现集团公司的主营业务和资产的整体上市才能从根本上解决关联交易的问题。为此，中原出版传媒集团已经出具关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺如下：
（一）特别承诺主要内容
集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。
（二）补偿措施主要内容
在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：
河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，且没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。
集团公司将以自己持有的上市公司的股份向上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７４股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。
第六节 中介机构对关联交易发表的意见
（一）法律顾问意见
法律顾问认为：“上述关联交易均系正常的经营业务而产生，采用了市场定价原则，公平合理，不会损害焦作鑫安、焦作鑫安股东特别是中小股东的利益。”
（二）独立财务顾问意见
１、上市公司本次重大资产重组完成后，其２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟发生的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％，关联交易的产生主要是因为新华书店发行系统等业务和资产目前不具备注入上市公司的条件，本次暂不进入上市公司，中原出版传媒集团主要业务和资产的分步上市是该集团公司的现实可行选择。中原出版传媒集团已经承诺在本次重大资产重组完成之后的两年时间内使该集团公司的新华书店发行系统等业务和资产达到上市条件而注入上市公司，实现该集团公司的业务和资产的整体上市，届时，上市公司的经常性关联交易将基本消除。
２、上市公司本次重大资产重组完成后，中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入构成的关联交易收入占营业收入的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％，鉴于中小学教材的特殊性，国家对中小学教材的销售定价和各个环节费用分配比例都制订了严格的政策规定，中小学教材业务是公开、透明、规范和有序的，此项关联交易的收入标准和交易价格都被政府严格规定，不存在调节上市公司利润的空间和余地，不可能通过定价等方式向关联方输送利益，因此不会损害上市公司及其中小股东的利益。
３、本次重大资产重组完成之后，２００８年、２００９年、２０１０年１－６月模拟的上市公司其他经常性关联交易收入比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、１９．８７％，上市公司和中原出版传媒集团制定了切实可行的具体制度性安排、措施和承诺，可以有效规范和减少上市公司的其他经常性关联交易。上市公司在本次重大资产重组完成之后的两年时间内存在的关联交易，不会对本次重大资产重组方案构成实质障碍。
４、独立财务顾问承诺，在本次重大资产重组完成后将严格履行对上市公司及中原出版传媒集团的持续督导责任，监督和帮助上市公司及中原出版传媒集团落实相关措施和履行相关承诺，规范和减少其关联交易，切实维护上市公司及其中小股东的权益。
第十二章 本次交易的有关承诺、补偿措施
第一节 本次交易的有关承诺
一、中原出版传媒集团关于持有股份限售期的承诺函，全文如下：
集团公司作为上市公司的控股股东，对所持有的全部股份的限售期承诺如下：
（一）集团公司登记持有的上市公司焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给集团公司增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。
（二）集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。
二、中原出版传媒集团关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺，全文如下：
集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，集团公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，集团公司承诺如下：
（一）保证上市公司的资产独立完整
集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建帐、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
（二）保证上市公司的人员独立
集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。
集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。
（三）保证上市公司的机构独立。
集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。
（四）保证上市公司的财务独立
集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。
（五）保证上市公司的业务独立
集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。
三、中原出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，全文如下：
本次交易完成后，中原出版传媒集团作为上市公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：
（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。
四、中原出版传媒集团关于规范和减少关联交易的承诺函，全文如下：
集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，为规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，集团公司承诺清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。
为了进一步规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司承诺如下：
（一）在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（二）集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。
（三）集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。
（四）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（五）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（六）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
（七）不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。
五、中原出版传媒集团关于保证各注入上市公司单位的业务许可证的有效性的承诺函。全文如下：
集团公司为了保障各注入上市公司单位的业务经营资格，承诺如下：
集团公司保证注入上市公司各单位目前拥有的各类业务许可证包括但不限于：《图书出版许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网出版许可证》、《期刊出版许可证》、《广告经营许可证》、《商标注册证》、《音像制品出版许可证》、《复制经营许可证（磁介质类）》、《音像制品经营许可证》、《报纸出版许可证》、《电子出版物出版许可证》等。如因集团公司责任造成上述业务许可证失效，集团公司将承担经济损失的赔偿责任。
六、中原出版传媒集团关于负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险的承诺，全文如下：
集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易标的中，包含有集团公司持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权。集团公司承诺如下：
上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险，并对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由集团公司负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。
七、中原出版传媒集团关于本次交易拟进入上市公司未办理土地使用权证书的土地房产事项的承诺，全文如下：
截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未办理土地使用权证书的土地资产情况如下：
河南省印刷物资总公司（河南新华物资集团有限公司的前身）于２０００年８月２８日与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订的《国有土地使用权出让合同》（合同编号２０００－０２６），规划是建设综合楼项目，新华物资已缴纳土地出让金７８０，０１５．０７元，并已实际使用了位于郑州市经开第三大街西与经北二路南面积为３，２５０．０４平方米的该宗土地，但尚取得国有土地使用权证。该宗土地上现建有一幢面积为６，５０８．８６平方米的办公楼。
本集团公司承诺：保证上述拟进入上市公司该宗土地及房产资产的权属清晰，不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促办理使用权证书；该宗土地及房产若因非政策等原因导致无法办证或权益受损导致注入资产价值发生减损的，本集团公司承诺以现金的方式予以补足。
八、中原出版传媒投资控股集团有限公司关于本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺，全文如下：
截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：
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集团公司承诺：保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰，不存在任何现实的以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促各公司尽快办理完毕房屋所有权证；该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，集团公司承诺以现金的方式予以补足。
第二节 本次交易有关承诺的补偿措施
中原出版传媒投资控股集团有限公司关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，全文如下：
焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称上市公司）拟发行股份购买中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称集团公司）所属的大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文心社、文艺社、农民社、音像社、新华印刷、新华物资１００％股权，汇林纸业７６％股权，汇林印务８８．２４％股权以及中小学教材出版业务等图书出版、印刷、物资贸易类的业务和资产，以下简称本次交易。
本次交易完成后，已进入上市公司的业务和资产与暂不进入上市公司的集团公司所属的河南省新华书店系统等业务和资产将产生一定程度的关联交易。关联交易的存在是暂时性的，在实现集团公司的主营业务和资产整体上市后可以从根本上解决关联交易问题。本次交易，集团公司向上市公司及上市公司全体股东作出如下特别承诺：
（一）特别承诺
１、集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。
２、集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。
３、集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。
４、在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。
（二）补偿措施
补偿措施生效条件：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：
河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，或没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。
送股安排具体如下：
（１）送股数量：集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７４股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。
（２）送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日，上市公司董事会将在送股股权登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。
（３）送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东。
（４）送股实施保障：集团公司将在本次交易认购上市公司定向发行股份办理变更登记时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份１０，６５０，５９７股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。
第十三章 本次交易其他相关事项
第一节 河南省新华书店系统本次交易暂时不进入上市公司的说明
中原出版传媒集团所属河南省新华书店发行系统暂不进入上市公司，是根据河南省新华书店发行系统的实际情况，经过行业主管部门批准所决定的，现将有关问题说明如下：
一、中原出版传媒集团所属新华书店发行系统的单位和范围
中原出版传媒集团目前所属从事出版物发行业务的单位有：河南省新华书店发行集团有限公司、河南省各市级、县（区）级新华书店、河南省外文书店有限公司、河南出版对外贸易有限公司、北京文华金典国际传媒有限公司、河南金版图书实业有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司共１３６家。
中原出版传媒集团所属的河南省新华书店发行集团有限公司、河南省各市级、县（区）级新华书店发行公司共计１３１家（以下简称：河南省新华书店系统或新华书店系统），是中原出版传媒集团所属发行系统中最核心最庞大的业务资产。
二、新华书店系统本次未注入上市公司的具体原因
（一）理顺管理体制工作十分复杂。２００７年７月１６日河南省各级新华书店形式上完成了由中原出版传媒集团实行人财物垂直管理，但是实际上，与地方党委政府的关系尚未根本理顺，整体管控架构尚未完全建立，各经营单位分散经营、各自为战的局面仍然存在，理顺体制、整合资源工作十分艰巨。
（二）资产问题庞杂，厘清工作十分复杂。新华书店系统涉及近千宗土地资产，有土地证的出让地仅有２６２宗，完成作价出资的划拨地仅有１９４宗，合计仅完成４５６宗，不及全部土地资产的一半，且尚都在原改制前单位名下，变更手续及办理其他土地手续涉及面广、关系复杂、工作量大。土地上房产手续更为复杂，厘清这些工作需要较长时间进行调查和清理。
（三）人员包袱十分沉重，分流瘦身工作十分复杂。新华书店系统员工总数近１５，０００人，在全国新华书店系统人数最多。人员负担较重，导致整体盈利能力不强，人均劳动生产率低下，影响重整注入上市公司的资产质量。
（四）经营结构不合理，对教材发行的依赖过重，连锁经营、多元发展等新的业务体系和经济增长点尚未完全形成。
（五）新华书店系统从事出版物发行，业务相对独立，与注入上市公司的图书出版、印刷和物资贸易等业务资产，不存在同业竞争。
第二节 河南人民出版社本次交易暂时不进入上市公司的说明
中原出版传媒集团所属河南人民出版社暂不进入本次重组上市的范围，是根据河南人民出版社的实际情况，参照其他出版集团上市时的做法，经过行业主管部门批准所决定的，现将有关问题说明如下：
一、河南人民出版社未进入上市公司的原因
（一）河南人民出版社没有进行转企改制，现仍为事业编制单位。
２００４年４月８日，经河南省机构编制委员会豫编［２００４］１２号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团成立，河南人民出版社由河南省新闻出版局划入河南出版集团，为事业单位。２００７年８月７日经河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，河南出版集团进行事转企改革，河南人民出版社暂缓纳入此次河南出版集团整体事转企改革范围。
（二）河南人民出版社至今仍是中原出版传媒集团下属的事业编制单位，仍未完成转制，目前进入上市公司存在政策限制。已上市的出版集团在上市当时没有转制的当地人民出版社没有进入上市公司。在外省通过首次公开发行股票或并购重组借壳上市的出版集团的案例中，也有因为上市当时所属当地人民出版社未完成转制而没有进入上市公司的情况。
二、避免同业竞争的措施
中原出版传媒集团和河南人民出版社已经出具与上市公司不形成同业竞争的承诺：河南人民出版社不会开展和经营与上市公司形成同业竞争的任何业务。
三、河南人民出版社已经出具关于尽快完成转企改制的承诺函
２００９年１０月２９日，新闻出版总署印发了新出字［２００９］３４３号文件《关于加快推进经营性图书、音像和电子出版单位转制工作的通知》，明确要求包括地方人民出版社在内的高校、地方经营性图书、音像和电子出版单位应于２００９年年底前完成转制。
为了按照中央的统一部署，加快转企改制步伐，深化体制机制改革，着力提高盈利能力。河南人民出版社已经出具《河南人民出版社关于尽快完成转企改制的承诺函》，全文如下：
河南人民出版社承诺：
１、将积极创造条件，遵循新闻出版总署《关于加快推进经营性图书、音像和电子出版单位转制工作的通知》精神和要求，按照河南省人民政府关于转企改制的总体部署，进一步加快转企改制步伐，尽快完成事转企改革工作，领取企业法人营业执照。
２、按照中原出版传媒集团整体上市的工作部署和要求，在完成转企改制的基础上，加快建立现代企业制度，深化改革，转化机制，全面提升核心竞争力，努力使本社的业务与资产，尽快具备注入上市公司的条件，全力配合中原出版传媒集团在约定期限内实现整体上市目标。
第三节 中原出版传媒集团的本次交易内部决策机构及权限的说明
由于中原出版传媒集团尚未设立董事会，按照《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》（中办发［２００４］３１号）有关“未设立董事会的企业可以采取联席会议方式，由党委成员和经营管理班子成员共同研究决定重大问题”的规定精神，中原出版传媒集团向河南省国资委提交了《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的请示》（中出集［２００９］８９号），河南省国资委于２００９年９月６日出具文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的批复》（豫国资任［２００９］２１号），同意在中原出版传媒集团公司董事会正式成立之前，由集团公司联席办公会议行使董事会职权。与本次交易有关的决策议案均由中原出版传媒集团联席办公会议作出及形成决议。
第四节 集团公司司法裁定未过户和本次发行增持股份申请豁免
要约收购义务说明
２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团再受让公司的１０，８１８，７４１股非流通股，因集团公司触发要约收购义务，截止目前尚未办理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户。待中原出版传媒集团要约收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３．００股，股权比例为３７．０６％。
焦作鑫安科技股份有限公司管理人的证券账户是公司为执行《重整计划》，参照其他破产重整上市公司的做法，在股东让渡股份清偿公司债权人债务时设立的临时证券账户，按照《破产法》等有关规定，公司管理人不具有公司股东的资格，不拥有公司的权益，不持有公司的股份。公司管理人于焦作市中级人民法院裁定公司《重整计划》执行完毕时解散，其证券账户应该清零并同时予以撤销。目前公司管理人已经解散，但由于其证券账户目前尚存有已经裁定转让给中原出版传媒集团的１０，８１８，７４１股，故暂时无法撤销，待全部股份过户后才能撤销。公司管理人证券账户内的１０，８１８，７４１股的权益归中原出版传媒集团所有。
中原出版传媒集团因认购公司本次发行的股份和执行焦作中院裁定受让公司管理人持有的非流通股１０，８１８，７４１股，按照《收购管理办法》中免于以要约方式增持股份的相关规定，须一并向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五节 本次交易完成后的上市公司组织架构、职能定位及
岗位设置
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第六节 本次交易前后上市公司的人员情况
本次交易前，上市公司原有在职职工共计２９２８人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止２０１０年６月３０日，上市公司已与２９１４名员工解除了劳动关系，占职工总数的比例为９９．５２％，上市公司管理人已对解除劳动关系的职工支付了经济补偿金。按照集团公司与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，向焦作市政府领取经济补偿金。
本次交易完成后，集团公司本部及其子公司进入上市公司的（在职）人员数量合计：３２５３人。其中：１、集团公司本部４７人；２、大象出版社有限公司１８２人；３、河南科学技术出版社有限公司１３７人；４、海燕出版社有限公司１４１人；５、中州古籍出版社有限公司６２人；６、河南美术出版社有限公司７２人；７、文心出版社有限公司６２人；８、河南文艺出版社有限公司７５人；９、中原农民出版社有限公司６１人；１０、河南电子音像出版社有限公司１３１人；１１、河南新华印刷集团有限公司１４９５人；１２、河南新华物资集团有限公司１８８人；１３、北京汇林纸业有限公司１３人；１４、北京汇林印务有限公司５８７人（详细情况见各单位进入上市公司人员名单）。
按照国家和河南省的有关规定，集团公司本部及其子公司进入上市公司的人员名单经过各单位公示及职工大会或职工代表大会的审议和表决，充分保障了职工的合法权益。集团公司本部及其子公司人员进入上市公司后，将由上市公司及其子公司按照有关规定管理，集团公司保证上市公司及其子公司的人员独立性。
第七节 本次交易进入上市公司的原事业单位身份人员的退休金补差情况
一、事业单位身份人员退休金补差问题的产生背景
根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）、河南省人民政府《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１２６号）、河南省人民政府常务会议纪要（［２００７］２１号）、河南省人民政府省长办公会议纪要（［２００７］９２号）等文件规定，河南出版集团及所属事业单位在事转企改革中实行“老人老办法、新人新办法”，在批准转企之日所有在编、在册人员保留事业身份，遇国家和河南省对事业单位工作人员的工资、津贴补贴标准进行调整和正常晋升薪级工资档次时，以批准转企时的档案工资为基数进行工资和津贴补贴标准的调整，计入本人档案，作为计发养老金的依据。转企之日起的在编、在册人员达到法定退休年龄时，按事业身份办理退休手续、核发养老金。对按事业身份核定的养老金与养老保险经办机构发放的养老金之间的差异金额（以下简称“差额”），由所在改制后的企业补发。
二、处理办法
（一）已经对集团公司拟注入上市公司资产的各单位已退休人员养老金补差进行了预计，现值金额合计２１，６５８，７７２．６３元，暂挂其他应付款，相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。补差金不足或多余部分由集团公司承担或享有。
（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单位在职人员养老金补差未进行预计，未扣减进入上市公司的资产价值，由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计，如果在上市公司支付，对上市公司和上市公司中小股东的利益都是一种侵害。为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，集团公司已经承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。
集团公司已经就拟注入上市公司资产中养老金补差预计负债情况的处理及承担问题请示河南省国资委并得到批准。
三、中原出版传媒集团已出具进入上市公司的事业单位身份人员退休金补差的承诺函。
（一）集团公司拟注入上市公司资产的各单位已退休人员养老金补差情况
本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员中，对于已退休人员养老金补差进行了预计，现值金额合计２１，６５８，７７２．６３元，暂挂其他应付款，相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。拟注入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足或多余部分，集团公司承诺：由集团公司承担或享有。
（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单位在职人员养老金补差情况
本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的人员中，对于在职人员养老金补差未进行预计，未扣减进入上市公司的资产价值。由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计，且未来政策走向无法把握，未来的退休政策难以预见；故集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司的资产中进行预计。
为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，保护上市公司及上市公司中小股东的利益，集团公司承诺：注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。
第十四章 对本次交易的结论性意见
第一节 独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事曾旗、程明娥、李建立对本次交易发表的独立意见如下：
我们作为焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《焦作鑫安科技股份有限公司章程》的有关规定，认真审阅了《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告等文件，听取相关中介证券服务机构的汇报，在此基础上，经独立思考和审慎判断，发表意见如下：
一、公司符合进行重大资产重组的条件；本次重大资产重组通过发行股份购买资产，使得公司资产业务发生根本性的变化，有利于恢复公司的持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。本次重大资产重组决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程之规定，不存在内幕交易。
二、本次重大资产重组构成关联交易，资产出售关联方因为持有公司的股份，在股东大会相关决议的表决时应回避表决；本次重大资产重组虽构成关联交易，但资产出售关联方至今为止并未向公司派出任何关联董事或监事，因此在董事会或监事会表决中不存在应回避表决的情形。
三、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。该等机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
五、本次交易上市公司发行股份购买资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。提交给股东大会的协商的交易价格，充分考虑了上市公司经历过破产重整产生的各种特殊情况，定价依据合情合理，交易定价具有公允性、合理性，体现了资产出售方的诚意，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、本次交易的资产出售方向上市公司及所有非关联股东提交了各种承诺及补偿和保障措施，体现了资产出售方的诚意和对非关联股东利益的尊重，为非关联股东特别是中小股东的利益提供了可靠的保障。
第二节 律师事务所对本次交易的意见
本公司聘请北京市融商律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。北京市融商律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》，其专业意见如下：
（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次重组各方均具备合法的主体资格。
（四）本次重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效。
（五）本次重组各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（七）本次重组拟注入焦作鑫安的资产权属清晰，办理过户时不存在法律障碍。
（八）截至本法律意见书出具日，焦作鑫安就本次重组事项已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大信息。
（九）本次重组需经河南省国资委正式批准。
（十）本次重组需经焦作鑫安股东大会审议批准后报中国证监会核准。
第三节 独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中原证券作为本次交易的独立财务顾问。中原证券为本次交易出具了《独立财务顾问报告》，其专业意见如下：
１．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
２．本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
３．本次交易完成后，上市公司通过发行股份购买优质资产，将实现整体业务转型，全面改善上市公司资产质量和经营状况，彻底消除上市公司持续经营能力的不确定性，有利于提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
４．由于股份分置改革和本次交易前，中原出版传媒集团为上市公司控股股东，持有上市公司２８．７０％的股份，本次交易构成关联交易。鉴于上市公司通过执行重整计划，以司法程序对所有资产、负债予以处置，本次交易是恢复上市公司正常经营和消除上市公司持续经营能力不确定性的必要条件。本次交易决策过程中，中原出版传媒集团依法予以回避表决，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况。本次交易完成后，上市公司和非关联股东的利益将得到有效保护。
５．本次交易完成后，上市公司与中原出版传媒集团之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。其中由中小学教材的代理出版（包括印刷制作）业务构成的关联交易收入受到政策法规的严格控制，不可能操纵利润和损害上市公司及其中小股东利益，对于该等关联交易，中原出版传媒集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的机制。因此，上市公司与中原出版传媒集团之间的关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
６、中原出版传媒集团与上市公司之间不存在实质性同业竞争，中原出版传媒集团亦出具了相关承诺，以避免与上市公司产生潜在同业竞争问题。
７、河南人民出版社出具了避免与上市公司形成同业竞争的承诺，以避免与上市公司产生同业竞争的潜在风险，还出具了限期完成“事转企”改制的承诺，以避免资格被注销影响集团公司业务资产整体上市的潜在风险。
８、中原出版传媒集团就上市公司拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订了补偿协议，相关补偿安排合理可行。
９、中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将是上市公司主要的稳定的收入来源之一。河南省人民政府已经出具文件将中原出版传媒集团指定为２０１０年至２０１２年三年的河南省中小学义务教育教材的单一来源采购的唯一供应商，本次重组，中原出版传媒集团公司的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务拟进入上市公司，而发行业务则由暂未进入上市公司的新华书店发行系统承担。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。这对于上市公司持续经营能力的恢复和稳定至关重要。
１０、中原出版传媒集团向上市公司及上市公司全体股东特别承诺在本次交易完成后的股票恢复交易之日起两年内，按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的新华书店系统业务资产及其他相关业务资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。并为兑现此特别承诺做出了送股的补偿措施安排，非常必要且合理可行。
１１、中原出版传媒集团出具承诺，负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险，避免汇林纸业和汇林印务进入上市公司后其或有负债及潜在风险给上市公司带来任何影响，损害上市公司及其他股东的利益。
１２、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司，符合上市公司全体股东的长远利益。
第十五章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
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二、法律顾问
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三、审计机构
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四、资产评估机构
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五、土地评估机构
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第十六章 本公司董事及有关中介机构声明
本公司董事声明
本公司全体董事承诺本《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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秦海员 马小钢 张风雷
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
曾 旗 李建立 程明娥
焦作鑫安科技股份有限公司
２０１０ 年 月 日
独立财务顾问声明
本公司已对《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
石保上
财务顾问项目主办人：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
赖步连 胡 轩
项目协办人：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
郭玉良
中原证券股份有限公司
２０１０ 年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师保证已对《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
刘庆平
经办律师：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
战崇文 王 辉
北京市融商律师事务所
２０１０ 年 月 日
审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
张金才
经办注册会计师：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
苏子轩 冯宏志
中勤万信会计师事务所有限公司
２０１０ 年 月 日
评估机构声明
本公司保证由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
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沈琦
经办资产评估师：
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余诗军 史志刚
中联资产评估有限公司
２０１０ 年 月 日
土地评估机构声明
本公司保证由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
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马成合
土地估价师：
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左 强 张建勇
河南金地评估咨询有限公司
２０１０ 年 月
