浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次解除限售股份数量为４５，６１４，９６４股；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年９月１５日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点：

公司全体非流通股股东通过向流通股股东按每１０股支付４股股份对价，共支付８４０万股股份给全体流通股股东，从而获得其所持股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权力。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５年８月９日公司２００５年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００５年９月７日。

二、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１０年９月１５日；

２、本次可上市流通股份的总数４５，６１４，９６４股，占限售股份总数的６０．９９％、无限售条件股份总数的３４．３９％和公司股份总数的２１．９９％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份 持有人全称	持有限售股份数	本次解除限售股数	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例
伟星集团 有限公司	４５，６１４，９６４	４５，６１４，９６４	６０．９９％	３４．３９％	２１．９９％
合计	４５，６１４，９６４	４５，６１４，９６４	６０．９９％	３４．３９％	２１．９９％

注：伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）因向银行申请贷款及为控股子公司的银行贷款提供担保，伟星集团所持有的４２，９００，５００股在本次解除限售后，将继续被质押。

三、限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

１、伟星集团在股权分置改革过程中作出的股份限售承诺

（１）２００５年９月８日至２００６年９月７日不上市交易或者转让。

（２）２００６年９月７日后，出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内不超过１０％。

（３）在第１条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于８元＊（在此承诺期间若公司有派发红股、转增股本、增资扩股＜包括可转换债券转换的股本＞、配股、派息等事项，应对该价格进行相应除权处理）时才能出售。

（４）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

①根据公司２００５年、２００６年年度经审计的财务报告，如果公司２００４至２００６年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于２５％。即按照２００４年度扣除非经常性损益后的净利润２，５９７．１２万元为基准计算，２００５年度扣除非经常性损益后的净利润未达到３，２４６．４０万元，或２００６年度扣除非经常性损益后的净利润未达到４，０５８．００万元；

②公司 ２００５ 年度或 ２００６ 年度财务报告被出具非标准审计意见。

如果发生上述情况之一，将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每１０股送１股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计２１０万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每１０股送１股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况之一，在公司相应的２００５年或２００６年年报经股东大会审议通过后的３０日内，公司控股股东伟星集团将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司２００５年或２００６年年报经股东大会审议通过后的第１０个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。（根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审［２００６］第６５８号、浙天会审［２００７］第６０８号标准审计报告，２００５年度公司扣除非经常性损益后净利润为３，７２９．９７万元，较２００４年度扣除非经常性损益后的净利润２，５９７．１２万元为基准计算的增长率为４３．６２％；２００６年度公司扣除非经常性损益后净利润为６，７３２．５７万元，较２００５年度扣除非经常性损益后的净利润３，７２９．９７万元为基准计算的增长率为８０．５％。公司控股股东伟星集团有限公司没有达到或触发承诺追加支付对价一次的条件，２００７年５月１０日后，以上第５款承诺自动解除。）

２、控股股东追加股份限售承诺

２００８年７月２日，控股股东伟星集团在原股权分置改革承诺的基础上追加股份限售承诺，并出具《承诺书》：将于２００８年９月８日解禁的４５，６１４，９６４股伟星股份股票自２００８年９月８日起继续锁定两年至２０１０年９月７日止，该部分股票在２０１０年９月８日前不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。

３、控股股东履行承诺情况

公司控股股东伟星集团严格遵守上述各项承诺，没有发生违反承诺的行为。

四、股本变动结构表

单位：股

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通后
一、有限售条件的流通股	７４，７８７，２６９	２９，１７２，３０５
境内自然人持股 境外法人、自然人持股
２、内部职工股
３、机构投资者配售股份
４、高管股份	２６，４２４，３６５	２６，４２４，３６５
５、股权激励限售股	２，７４７，９４０	２，７４７，９４０
有限售条件的流通股合计	７４，７８７，２６９	２９，１７２，３０５
二、无限售条件的流通股	１３２，６２３，７７１	１７８，２３８，７３５
１、人民币普通股	１３２，６２３，７７１	１７８，２３８，７３５
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件的流通股合计	１３２，６２３，７７１	１７８，２３８，７３５
三、股份总数	２０７，４１１，０４０	２０７，４１１，０４０

五、保荐机构核查报告的结论性意见

公司保荐机构东莞证券有限责任公司对伟星集团持有的限售股份上市流通事项进行了专项核查，出具核查意见如下：

经核查，截至本意见书出具之日，伟星股份相关股东伟星集团履行了股权分置改革中以及２００８年７月２日做出的承诺。伟星股份提出的本次限售股份上市流通申请符合相关规定。

六、其他事项

１、公司不存在垫付对价情形及偿还的情况；

２、控股股东伟星集团不存在对公司的非经营性资金占用，公司对伟星集团不存在违规担保情况；

３、控股股东伟星集团因向银行申请贷款及为控股子公司的银行贷款提供担保，伟星集团所持有的４２，９００，５００股在本次解除限售后，将继续被质押。

七、备查文件

公司限售股份上市流通申请表。

特此公告

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

２０１０年９月１４日