本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为１３，５６９，７７３股，占总股本比例为１６．１６％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年９月１７日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送２．５股，对价股份将按有关规定上市交易。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期
公司股权分置改革方案已经２００６年７月３１日召开的公司相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年８月１８日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 深圳中农大科技投资有限公司 | ３）公司２００６年度、２００７年度或２００８年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
３、对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。 | 已严格履行了股权分置改革的承诺。
注：（１） |
| ２ | 黄东升 | 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务 | 同上 |
注：（１）股改方案中公司第一大非流通股（有限售条件流通股）股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：本公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标（以先发生的情况为准），将按比例向流通股股东追送股份。由于本公司２００６年度经审计的每股收益为０．００７元，低于承诺的０．１０元／股，触发了上述的追送条件。本公司于２００７年５月２８日实施了追送对价方案，本公司大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价２，０８２，８６１股。除此之外，未发生送股、分红情况。
２００８年８月２７日，上海石斛经贸有限公司将其持有的国农科技有限售条件的流通股７０，０００股全部过户给黄东升先生。深圳中农大科技投资有限公司代黄东升向国农科技流通股股东支付股份１７，２２６股。２００９年９月４日，黄东升偿还了深圳中农大科技投资有限公司全部代垫股份，双方已经办理了过户手续。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年９月１７日；
２、本次可上市流通股份的总数为１３，５６９，７７３股，占公司股份总数的１６．１６％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 深圳中农大科技投资有限公司 | １３，５１６，９９９ | １３，５１６，９９９ | ９８．８９％ | １９．２３％ | １６．１０％ | ０ |
| ２ | 黄东升 | ５２，７７４ | ５２，７７４ | ０．３８％ | ０．０７％ | ０．０６％ | ０ |
| | 合 计 | １３，５６９，７７３ | １３，５６９，７７３ | ９９．２７％ | １９．３％ | １６．１６％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | １３，５１６，９９９ | １６．１０％ | －１３，５１６，９９９ | ０ | ０．００％ |
| ３、境内一般法人持股 | ９９，５００ | ０．１２％ | | ９９，５００ | ０．１２％ |
| ４、境内自然人持股 | ５２，７７４ | ０．０６％ | －５２，７７４ | ０ | ０．００％ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | | | | | |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １３，６６９，２７３ | １６．２８％ | －１３，５６９，７７３ | ９９，５００ | ０．１２％ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ７０，３０７，４１１ | ８３．７２％ | ＋１３，５６９，７７３ | ８３，８７７，１８４ | ９９．８８％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ７０，３０７，４１１ | ８３．７２％ | ＋１３，５６９，７７３ | | ９９．８８％ |
| 三、股份总数 | ８３，９７６，６８４ | １００％ | － | ８３，９７６，６８４ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） |
| １ | 深圳中农大科技投资有限公司 | ２１，８０３，９２８ | ２５．９６％ | ８，３９７，６６８ | １０％ | １３，５１６，９９９ | １６．１０％ | 注（１） |
| ２ | 黄东升 | ７０，０００ | ０．０８％ | ０ | ０％ | ５２，７７４ | ０．０６％ | 注（２） |
| | 合计 | ２１，８７３，９２８ | ２６．０４％ | ８，３９７，６６８ | １０％ | １３，５６９，７７３ | １６．１６％ | － |
注：（１）深圳中农大科技投资有限公司股改实施日持有有限售条件流通股份２１，８０３，９２８股，由于本公司２００６年度经审计的每股收益为０．００７元，低于承诺的０．１０元／股，触发了股权分置改革承诺的追送条件。每１０股无限售条件流通股获送０．４股。公司把２００７年５月２５日作为股权登记日，公司大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价２，０８２，８６１股。追送后的限售股份为２１，８０３，９２８股，占总股本的２５．９６％ 。２００７年８月解除限售股份４，１９８，８３４股。２００８年４月收到上海雨朵贸易等４家偿还垫付股份９３，５１３股。２００８年８月解除限售股份４，１９８，８３４股。２００９年９月收到黄东升偿还垫付股份１７，２２６股。经过两次解除限售和两次获得偿还代垫的股份后，深圳中农大科技投资有限公司所持限售股份为１３，５１６，９９９股。
（２）２００９年９月偿还中农大投资在股改中代为垫付的股份１７，２２６股。占总股本的０．０２％ 。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年８月１７日 | １１ | １１，１７７，８７０ | １３．３０％ |
| ２ | ２００８年８月２６日 | ６ | ４，９７５，１４５ | ５．９２％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，深圳中农大科技投资有限公司和上述其他有限售条件股东在深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的１３，５６９，７７３股符合上市流通的相关要求。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √ 否；
控股股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月十四日
