保荐人（主承销商）： 财富里昂证券有限责任公司

　　上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	5,200万股
每股面值	1.00元
每股发行价格	【】元
预计发行日期	2010年9月27日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	20,800万股
股份限制流通及自愿锁定承诺	股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）	财富里昂证券有限责任公司
签署日期	2010年8月26日

注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），若上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次发行A股5,200万股，天津泰达科技风险投资股份有限公司向全国社会保障基金理事会作出转持承诺并将所持有的520万股转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会承继天津泰达科技风险投资股份有限公司的锁定承诺。

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

发行人、嘉麟杰、本公司、公司、股份公司	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
嘉麟杰有限公司	指	上海嘉麟杰纺织品有限公司，公司前身
国骏投资	指	上海国骏投资有限公司，公司实际控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司，2010年5月28日后成为公司控股股东
香港嘉乐	指	嘉乐进出口有限公司（香港法人），公司股东之一，2004年8月3日至2010年5月28日期间为公司控股股东
兼松纤维	指	兼松纤维株式会社（日本法人），公司股东之一
兼松商社	指	日本兼松株式会社（日本法人），目前持有兼松纤维25%的股权
日阪制作所	指	株式会社日阪制作所（日本法人），公司股东之一
泰达风投	指	天津泰达科技风险投资股份有限公司，公司股东之一
上海约利	指	上海约利商贸有限公司，公司股东之一
厦门朴实	指	厦门朴实投资顾问有限公司，公司股东之一
上海裕复	指	上海裕复企业管理咨询有限公司，公司股东之一
上海乐菱	指	上海乐菱时装有限公司，公司控股子公司
嘉麟杰服饰	指	上海嘉麟杰服饰有限公司，公司全资子公司
嘉麟杰运动品	指	上海嘉麟杰运动用品有限公司，公司全资子公司
SCT Japan	指	SCT Japan Company Limited（中文名称：SCT日本株式会社），本公司在日本设立的全资子公司
起绒类面料	指	泛指采用纬编或经编工艺加工成坯布，再经过染色、针刺起绒、剪绒、拉幅定型等工艺加工而成的面料。采用特定工艺的该种面料具有保暖、舒适、疏水、防风等特性，主要用于户外运动服装及休闲服
纬编羊毛面料	指	以羊毛纱线为原料，采用纬编针织工艺生产的羊毛针织面料，具有轻薄、保暖、舒适等特性，主要用于户外运动服装及休闲服
运动型功能面料	指	具有导湿、保暖、快干、抗菌等功能的运动服面料，主要用于户外运动服装及休闲服
纬编	指	针织工艺方法之一，利用织针、三角在针筒上的相对运动，将一根或若干根纱线从纱筒上引出，沿着纬向顺序地垫放在纬编针织机各相应的织针上形成线圈，并在纵向相互串套形成纬编针织物的加工工艺技术。纬编具有工艺灵活多变、试样迅速方便的特点，适合于高端针织面料小批量、多品种、高品质的特点
针织圆机、大圆机	指	针织圆机是纬编针织面料的专用生产设备，高针级数圆机能使用60支以上的棉纱和50D以下的化纤长丝原料编织生产轻薄、技术含量较高的面料。嘉麟杰广泛应用于针织面料生产中
染整	指	将坯布进行染色和后整理
后整理	指	纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序
Oeko-Tex Standard 100	指	纺织品生态标准，是目前使用范围最广、最具权威性的国际性纺织品生态标准，在北欧、西欧、日本、美国已广泛使用（如德国的蓝天使、加拿大的枫叶、北欧的白天鹅等环境标志），其对使用该标签的纺织品的生态毒性物质的限量和相关指标都作了明确规定
Bluesign	指	目前世界上标准最严格的纺织品环保标准之一。区别于大多数环保认证主要关注最终产品，该标准覆盖生产的完整环节，涵盖资源输入、各类排放、最终输出和流通的全过程，综合考虑整个供应链的资源生产力、消费者安全、气体释放、水排放和职业健康与安全等多方面的要求。因生产资源的输入部分从根本上决定了最终产品的健康与安全，该认证标准尤其关注生产资源的输入部分，旨在保证纺织品厂商在从原料到服装加工的整个过程中最大限度地清除有害毒素。3M公司、美国Nike公司、鲁道夫化工公司等众多跨行业的国际知名公司是该标准的共同制定者
Icebreaker	指	本公司大客户之一。世界知名的新西兰纯羊毛户外品牌，其销售网络广泛分布欧美国家和地区（http://www.icebreaker.com/）
Polartec	指	本公司主要客户之一。Polartec LLC，前身为美国Malden Mills公司，其双面绒产品具有轻便、保暖、透气、快干、防风等特性，是全球户外运动产品的主要面料供应商。（公司网址为http://www.polartec.com）
ODM	指	ODM是Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，与OEM（原产地委托加工）厂商不同，自主设计制造商除负责制造加工环节外，还接受品牌厂商的设计委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并最终销售给品牌商
扬子纺纱	指	张家港扬子纺纱有限公司
保荐人（主承销商）	指	财富里昂证券有限责任公司
承销团	指	以财富里昂证券有限责任公司担任主承销商，为本次发行组织的承销团
报告期、最近三年一期	指	2007年度、2008年度 2009年度和2010年1-6月
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程

第一节 重大事项提示

一、本次发行前本公司总股本15,600万股，本次发行5,200万股，发行后总股本20,800万股，上述股份均为流通股。

本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东国骏投资及一致行动人香港嘉乐、上海约利承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

股东兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、厦门朴实和上海裕复承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、根据本公司2009年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，本公司累计未分配利润（母公司）为10,467.92万元。

三、泰达风投是本公司的参股股东，本次A股发行前，持有本公司1,171.50万股国有法人股，占本公司总股本的7.51%；根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定和《天津市政府国有资产监督管理委员会关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2009]72号）的批复，假设本次成功发行A股5,200万股，其将向全国社会保障基金理事会划转520万股，股份划转后，泰达风投的持股比例为3.13%。

四、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、客户相对集中的风险

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五名客户销售总额占公司当年主营业务收入的比重分别为84.71%、85.36%、76.30%和80.48%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。

2、金融危机引致的产品外销风险

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司产品外销占主营业务收入比例分别为96.57%、98.87% 、98.90%和98.84%，对境外市场的依存度非常高，而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对外销产品影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。

3、汇率波动风险

公司产品出口业务收入比例近100%，主要以美元报价和结算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，2005年7月21日至2010年6月30日，人民币对美元汇率升值幅度为21.88%。人民币持续升值将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响，一方面引发汇兑损益，增加了公司的财务费用，另一方面削弱了公司的产品竞争力，影响公司的产品销售收入。

4、净资产收益率下降的风险

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为13.96%、15.12%、15.08%和8.23%。若此次发行成功，募集资金到位后，公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为12个月，难以立即产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会有较大幅度下降。

5、出口退税政策调整的风险

纺织品出口退税政策对本公司的营业成本产生直接影响，在假定其他因素不变的情况下，若出口退税率增减一个百分点，公司毛利率大约变动±0.65～±0.89个百分点。从2009年4月1日起，纺织品、服装的出口退税率已提高至16%，退税率进一步提高的空间已非常有限。若未来退税率下降，将对公司盈利造成不利影响。

6、不再享受所得税优惠的风险

本公司系外商投资股份有限公司，2005年和2006年免缴企业所得税，2007年、2008年和2009年减半缴纳所得税。2007年公司适用税率27%，实际执行税率为13.5%。2008年和2009年公司适用税率为25%，实际执行税率为12.5%。公司于2009年7月30日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国家税务局批复，公司自2009年至2011年享受高新技术企业所得税减按15%税率征收。由于高新技术企业资格每三年评定一次，如果未来高新技术企业评定标准出现重大变化，则公司有可能不再享受所得税优惠。此外，如果高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生影响。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	5,200万股，占发行后总股本的25%
每股发行价格	【】元
发行市盈率	【】倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
	【】倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产	2.13元 （按2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益计算）
发行后每股净资产	【】元（估算数）
发行市净率	（根据估计发行后的每股净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	股东兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、厦门朴实和上海裕复承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式	承销团采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算	承销及保荐费用	【】万元
	审计及评估费用	【】万元
	律师费用	【】万元
	发行手续费用	【】万元

第三节 发行人基本情况

一、本公司基本资料

公司中文名称： 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

公司英文名称： Shanghai Challenge Textile Co.,Ltd.

法定代表人： 黄伟国

成立日期： 2001年1月20日（2008年4月23日变更为股份有限公司）

公司住所： 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

邮政编码： 201504

联系电话： 021-37330000

传真号码： 021-57381910

公司网址： www.challenge-21c.com

电子信箱： investor@challenge-21c.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

经商务部商资批[2008]253号文批准，上海嘉麟杰纺织品有限公司以2007年11月30日经审计的净资产218,858,503元为基础，按1.4:1的比例折为股份15,600万股，整体变更为外商投资股份有限公司，并于2008年4月23日在上海市工商行政管理局办理了工商登记，注册登记号为310000400256554，注册资本15,600万元人民币，法定代表人黄伟国先生，注册地址为上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号。

（二）发起人及其投入的资产内容

2007年12月，嘉麟杰有限全体股东即公司发起人，香港嘉乐、兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、上海约利、湖南九合、厦门朴实、上海裕复签订了《关于发起设立上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发起人协议书》，一致同意以截止2007年11月30日经审计的有限公司净资产218,858,503元为基准，按1.4:1的比例折合公司股本15,600万股，将嘉麟杰有限公司整体变更为股份公司。各发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司，余额6,285.85万元计入股份公司资本公积金。

本公司由嘉麟杰有限公司整体变更而来，承继了嘉麟杰有限公司的整体资产和全部业务，拥有的主要资产是生产高档针织面料的相关经营性资产，实际从事的主要业务为高档针织面料的织造、染整、销售和针织服装的生产、销售。

本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

三、 有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前的总股本为15,600万股，本次拟发行不超过5,200万股。

本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东国骏投资及一致行动人香港嘉乐、上海约利承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

股东兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、厦门朴实和上海裕复承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有法人股股东泰达风投转持的520 万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

（二）持股数量和比例

1、发起人在公司设立时的持股情况

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
嘉乐进出口有限公司	6,255.75	40.10	外资股
兼松纤维株式会社	3,912.00	25.08	外资股
株式会社日阪制作所	1,820.25	11.67	外资股
天津泰达科技风险投资股份有限公司	1,171.50	7.51	境内国有法人股
上海约利商贸有限公司	762.00	4.88	境内社会法人股
湖南九合投资有限公司	750.00	4.81	境内社会法人股
厦门朴实投资顾问有限公司	600.00	3.85	境内社会法人股
上海裕复企业管理咨询有限公司	328.5	2.11	境内社会法人股
合 计	15,600	100

2、本次发行前后股本情况

股东名称	股权性质	本次发行前		本次发行后
		持股数量 （万股）	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持股比例(%)
一、有限售条件流通股		15,600	100.00	15,600	75.00
上海国骏投资有限公司	境内社会法人股	4,691.81	30.08	4,691.81	22.56
兼松纤维株式会社	外资股	3,912.00	25.08	3,912.00	18.81
株式会社日阪制作所	外资股	1,820.25	11.67	1,820.25	8.75
嘉乐进出口有限公司	外资股	1,563.94	10.02	1,563.94	7.52
天津泰达科技风险投资股份有限公司(SS)①	境内国有法人股	1,171.50	7.51	651.50	3.13
上海约利商贸有限公司	境内社会法人股	1,062.00	6.81	1,062.00	5.11
厦门朴实投资顾问有限公司	境内社会法人股	1,050.00	6.73	1,050.00	5.05
上海裕复企业管理咨询有限公司	境内社会法人股	328.50	2.11	328.50	1.58
全国社会保障基金理事会	--	--	--	520.00	2.50
二、本次发行流通股	--	--	--	5,200	25.00
合 计	--	15,600	100	20,800	100

注①：SS系国有股权标识

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，除下述情况外，本公司各股东之前不存在关联关系：

2010年5月31日国骏投资分别与香港嘉乐、上海约利签订一致行动人协议，约定上海约利、香港嘉乐将在行使股东提案权、表决权时与国骏投资的意见保持一致，并按照国骏投资的意见行使相关股东提案权、表决权。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事起绒类面料、纬编羊毛面料、运动型功能面料等三大类高档纬编针织面料的的ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）业务，根据客户需要直接提供面料或加工为成衣进行销售。

（二）主要产品及其用途

目前，公司的面料产品包括三大类13个系列1,000多个品种。公司的产品以面料形式销售或根据客户要求加工成成衣后销售，主要产品的特点如下表所示：

面料名称	产品系列	产品用途	产品特性
起绒类面料	防风保暖系列	秋冬季外套	保暖/防风/透湿
	防水保暖系列	秋冬季外套	保暖/防水/透湿
	超柔软系列	内衣和外套	保暖/柔软/舒适
	环保生态系列	秋冬季外套	环保/再生性
纬编羊毛面料	高弹系列	休闲运动时尚/内衣及外套	高弹/柔软
	有机系列	运动休闲时尚/内衣及外套	环保/再生性/导湿
	超细系列	休闲运动时尚/内衣	保暖/舒适/柔软/吸湿
	环保生态系列	休闲运动外套	环保/再生性
运动型功能面料	导湿快干透气系列	休闲运动的各类服装	吸湿/快干
	时尚健身系列	健身服	时尚/塑型/棉型感/高弹/舒适
	保暖系列	休闲运动/内衣	保暖/舒适/柔软/吸湿
	环保生态系列	休闲运动面料	环保/再生性/导湿
	保健系列	休闲运动/内衣	吸味/抗菌/抗UV

（三）产品销售方式和渠道

本公司主要从事高端针织面料的研究、设计、开发、生产和销售，采取ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）的业务模式。

本公司95%以上产品出口，根据销售渠道的不同，本公司的销售模式分为直接销售和通过中间商销售两种方式。公司国际市场的销售大部分采取直接销售的形式，少部分通过中间商间接销售。

两种销售模式在报告期内所占的比重为：

单位：万元

销售模式	中间商名称	2010年1-6月		2009年		2008年		2007年
		销售 金额	所占 比例	销售金额	所占比例	销售金额	所占比例	销售金额	所占比例
直接销售		27,094.62	91.55%	42,699.39	87.26%	45,193.70	92.25%	19,282.42	50.69%
中间商销售	香港嘉乐	66.38	0.22%	482.27	0.99%	363.65	0.74%	12,959.34	34.07%
	兼松商社	---	---	2,323.08	4.75%	3,352.54	6.84%	5,594.95	14.71%
	兼松纤维	2,300.33	7.77%	2,421.91	4.95%	---	---	---	---
	三菱商社	135.64	0.46%	1,005.70	2.06%	80.96	0.17%	200.81	0.53%
	小计	2,502.35	8.45%	6,232.96	12.74%	3,797.15	7.75%	18,755.11	49.31%
合计		29,596.97	100.00%	48,932.35	100.00%	48,990.86	100.00%	38,037.53	100.00%

公司通过中间商销售模式分为通过香港嘉乐进行的销售及通过兼松纤维等其他中间商进行的销售，均系由中间商买断式的销售模式。

（四）所需主要原材料

公司面料生产所需的主要原材料包括羊毛纱线、涤纶纱和棉纱线，主要辅料包括染化剂、助剂和印花浆料等，成衣辅料包括拉链、纽扣等。公司生产所需的主要能源包括水、电和蒸汽（燃煤）。

（五）行业竞争情况

我国针织行业的竞争格局呈现如下特点：

1、针织行业是市场充分竞争的传统行业。近年来，随着民营经济的迅速崛起和市场配置资源功能的有效发挥，我国形成了众多的针织产业集群地区。在市场经济资源配置下，针织产业集群企业数量众多、产品特色突出、配套相对完整、规模效益明显、产业集中度提高，产业与市场实现良性互动。

2、高中低端针织领域厂商的上下游议价能力呈现明显的差异化

高端针织厂商生产规模较大，物资采购金额较多，商业信用较好，对上游供应商有较强的议价能力，同时凭借良好的市场信誉以及与长期客户相互依存的合作关系，高端产品定价较高，对买方有较强的议价能力；而中低端针织厂商因规模偏小，抗风险能力相对较小，对上游议价能力偏弱；又因产品品质和技术含量较低，中低端产品市场竞争激烈，对下游的议价能力也相对较弱。

3、高端针织品市场错位竞争、市场运行良好，中低端市场竞争激烈

一般而言，高端针织品厂商具有较强的核心竞争力，在技术创新、客户资源、品牌建设、资金实力、劳动力素质等方面均具有自身独特的优势，与客户形成了良性互动关系，利润水平较高。中低端针织领域进入门槛较低、技术含量较低、种类单一，部分厂家采取低价竞争策略，竞争激烈。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司主要从事起绒类面料、纬编羊毛面料、运动型功能面料等三大类高档纬编针织面料的的ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）业务，根据客户需要直接提供面料或加工为成衣进行销售。公司定位于市场高端，并具备相应的生产和研发能力，与国际高端客户形成了稳定的合作关系，综合竞争力居于行业前列，系中国纺织工业协会评选的2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强第61名、针织行业竞争力10强第3名企业。

1、本公司定位于高档针织面料产品市场，拥有众多国际知名高端客户。

本公司是国内少数专门从事高端针织面料开发、生产并主要出口至国际高端运动品牌商的纺织企业。本公司自成立以来一直坚持“高端精品”路线，以精细化管理为手段，以雄厚的技术研发实力为依托，以国际先进针织设备为保障，积极开拓国际高端针织服装和针织品市场。目前，本公司向全球12个知名户外运动品牌商、6个高端大众运动品牌商提供拥有自主知识产权的针织面料，并根据部分客户的需求将生产的面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。

2、公司产品出口单价远高于国内同类可比产品

本公司通过开拓新型纤维原料的使用、改进传统工艺的印染和后整理环节、采用国际先进针织生产设备等手段赋予产品较高的科技含量和附加值。目前本公司的产品销售单价远高于国内其他同类产品。

2009年嘉麟杰出口产品单价与国内同类可比产品的出口单价对比

嘉麟杰出口 产品名称	出口单价 （美元/件）	国内可比产品名称	出口单价 （美元/米、件）	嘉麟杰产品出口单价/ 国内可比产品出口单价
纬编羊毛成衣	12.62	毛针织服装	6.02	2.10倍
运动型功能成衣	9.32	化纤针织服装	2.56	3.64倍

注：嘉麟杰产品出口单价系根据人民币销售单价/2009年人民币对美元平均汇率6.832计算得出

资料来源：中国服装网《2009年1-11月针织行业经济运行分析》

由于缺乏本公司产品高端双面绒、纬编羊毛面料等细分市场的行业统计数据，仅选取相近大类的产品进行类比。上表所选国内可比出口产品与公司产品存在如下差异：（1）公司出口的运动型功能面料属于针织物中的高端产品，其价格高于针织物的整体出口价格；（2）公司采用大圆机编织羊毛成衣，是目前国内极少数掌握了圆机生产针织羊毛面料的企业之一。而选用的国内可比产品毛针织服装一般采用传统横机编织而成，生产效率和产品的丰富性低于圆机。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司由“上海嘉麟杰纺织品有限公司”整体变更为股份有限公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。本公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

本公司现拥有以自建方式取得所有权的4处房产，位于上海市上海市金山区松隐镇南星村6组、上海市金山区松隐镇亭枫公路1918号、1929号，建筑面积共计66,255.49平方米，均为本公司自用的生产、办公用房，房产和土地已全部取得《房地产权证》。截至2010年6月30日，固定资产净值为257,291,254.04元。

截至2010年6月30日，发行人拥有三项注册商标，另有十一项商标正在申请注册受理程序之中。发行人有五项实用新型专利被授予专利权，并受让了两项发明专利，七项发明专利申请被国家知识产权局受理。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为国骏投资，其主营业务为股权投资。报告期内国骏投资除持有本公司股权外没有其他对外投资及其他业务，与本公司不存在同业竞争。

国骏投资的一致行动人香港嘉乐实际经营的主要业务为进出口贸易，不从事任何具体产品的制造，与本公司不存在同业竞争。国骏投资的一致行动人上海约利的主营业务为贸易，报告期内除持有本公司股权外没有其他对外投资及其他业务，与本公司亦不存在同业竞争。

黄伟国先生为公司实际控制人。黄伟国先生除持有国骏投资的全部股权外，还持有上海世怡环保科技有限公司62%的股权。上海世怡环保科技有限公司目前的主营业务为环保设备销售和技术咨询服务，与本公司不存在同业竞争。

综上，本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控股的其他企业与本公司不存在同业竞争。

实际控制人黄伟国先生和发行人控股股东国骏投资及其一致行动人香港嘉乐、上海约利分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。

（1）向关联方采购原材料

2007年至2009年公司与关联方之间的关联采购主要包括委托公司股东兼松纤维及其股东兼松商社代理采购羊毛纱线。2010年1-6月主要为委托兼松纤维代理采购部分涤纶纱线和生产辅料、接受兼松纤维提供的第三方物流服务。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司关联采购金额合计9,318.72万元、7,844.10万元、6,953.18万元及1,659.55万元，占当期同类交易比重分别为41.35%、30.43%、25.36%及8.27%，占当期营业成本的比重分别为30.80%、20.20%、18.78%及7.52%，关联采购金额和占比逐年下降。

（2）向关联方销售商品

报告期内，公司与关联方之间的关联销售主要包括：（1）2007年向香港嘉乐销售纬编羊毛制品和成衣。2008年之后，为减少关联交易，公司已直接向Icebreakre销售羊毛纬编制品，公司与香港嘉乐之间的关联交易大幅减少。（2）向兼松纤维和兼松商社销售成衣。公司通过兼松商社和兼松纤维销售成衣主要是因日本实行物流、销售、对外信用结算、中介融资一体的综合性商社模式所致。

2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司关联销售金额合计18,554.29万元、3,716.19万元、5,227.25万元及2,366.71万元，占当期同类交易和营业收入比重分别为48.78%、7.58%、10.69%及7.99%。

（3）向关联方人士支付报酬

报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本节之“七、 董事、监事、高级管理人员”部分。

2、偶发性关联交易情况

发行人2007年、2008年及2009年存在向兼松商社、日阪制作所采购设备、实际控制人为发行人提供担保等偶发性的关联交易。本公司向兼松商社和日阪制作所采购设备均以市场化原则定价，价格合理、公允，没有损害本公司及其他股东的利益，且采购金额和占比均较小，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司全体独立董事对公司报告期内发生的关联交易事项发表如下意见：

“关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及非关联股东的利益。我们同意此项关联交易。”

4、律师对关联交易发表的意见

本公司律师经过核查后认为：经发行人说明并经适当核查，关联交易的定价政策均按市场公允价格确定，交易公平，不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情况。

5、保荐人对关联交易发表的意见

本公司保荐人经过核查后认为：发行人最近三年一期的关联采购、关联销售交易，在业务操作上均执行了发行人一贯的正常采购、销售交易流程和制度，关联交易定价符合市场交易原则，符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，未损害发行人的利益。2008年6月19日，发行人通过了《关联交易公允决策制度》，在制度上完善了关联交易的执行程序，从而能更好地确保发行人股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2009年薪酬情况（元）	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
黄伟国	董事长兼总经理	男	55	2008.3- 2011.3	曾就职于上海中国纺织机械厂、日本旭通商株式会社、上海嘉乐制衣有限公司	现任上海乐菱董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、SCT Japan董事长、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、金山区纺织服装协会副会长、中国针织协会副理事长	50.6万	未直接持有公司股份。	持有公司控股股东国骏100%股份，系实际控制人。
邱巧珠	董事	女	67	2008.3- 2011.3	先后就职于安徽望江县中学、香港梅真尼制衣公司、香港环球洋行，1993年至今任香港嘉乐执行董事	嘉乐（香港）进出口有限公司/执行董事	未在公司领薪	未直接持有公司股份	持有公司股东香港嘉乐100%股份。
周宁	董事、副总经理	女	41	2008.3- 2011.3	曾就职于上海嘉乐股份有限公司	无	25.2万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利4.64%股权。
川岛正博	董事	男	59	2009.11- 2011.3	2006年6月至今任职于兼松纤维株式会社，历任非常情取缔役、顾问、代表取缔役等职	兼松纤维株式会社取缔役副会长	未在公司领薪	未直接持有公司股份	无
宫下雅行	董事	男	53	2009.11- 2011.3	1999年10月至2005年4月任职于兼松纤维株式会社，历任课长、副部长、部长等职	无	25.05万	未直接持有公司股份	无
石丸治	董事	男	64	2008.3- 2011.3	1995年至今历任日阪制作所染色部部长、机械制造部部长、董事兼技术部部长、董事兼公司发言人、常务董事兼监察部部长等职	日阪制作所常务董事兼监察部部长	未在公司领薪	未直接持有公司股份	无
杨启东	董事、副总经理	男	50	2008.3- 2011.3	曾任上海嘉乐股份有限公司总工程师兼研发部部长，现任本公司董事、副总经理兼总工程师、上海约利董事长	上海约利董事长	29万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利7.43%股权。
王智	独立董事	男	66	2008.3- 2011.3	2002年至今任中国纺织科技开发总公司总工程师，中国纺织工程学会针织专业委员会主任，中国产业用纺织品协会高级顾问，中国印染行业协会顾问，并自2005年起担任中国针织工业协会名誉理事长、专家技术委员会主任至今	中国纺织科技开发总公司总工程师、中国针织工业协会名誉理事长、专家技术委员会主任	5万津贴	未直接持有公司股份	无
吴弘	独立董事	男	54	2008.11- 2011.3	现任华东政法学院经济法学院总支书记、副院长，华东政法学院经济法研究中心副主任	华东政法学院经济法学院总支书记、副院长、中国银行法研究会副会长、上海法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、上海友谊股份等多家上市公司独立董事	5万津贴	未直接持有公司股份	无
郭芃	独立董事	男	46	2008.3- 2011.3	曾任南方证券研究所副所长、资产管理总部副总经理、中国人保资产管理股份有限公司投资总监；2007年9月至今任上海君翼投资管理有限公司董事长	上海君翼投资管理有限公司董事长	5万津贴	未直接持有公司股份	无
吕长江	独立董事	男	45	2008.3- 2011.3	曾任吉林大学商学院会计系主任、商学院副院长	复旦大学管理学院会计学系系主任	5万津贴	未直接持有公司股份	无
向仍源	监事长	男	32	2008.3- 2011.3	曾职于上海港复兴船务公司、现代汽车(上海)有限公司	未在其他单位兼职	16.8万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利2.32%股权。
曹军	监事	男	41	2008.3- 2011.3	曾就职于天津通联期货经纪公司任投资顾问、香港预发集团有限公司、天津泰达股份有限公司	泰达风投投资经理	未在公司领薪	未直接持有公司股份	无
孙芯	职工监事、工会主席	女	45	2008.3- 2011.3	曾就职于贵阳新天精密光学仪器公司光电所任分析师	未在其他单位兼职	8.36万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利1.21%股权。
陈艳	副总经理	女	37	2008.3- 2011.3	曾就职于上海申时广告传播有限公司、上海嘉乐股份有限公司，2004年3月至2008年3月历任嘉麟杰有限公司总经理助理、副总经理，负责公司的面料销售和欧美市场开发；2008年3月至今任本公司副总经理	未在其他单位兼职	25.2万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利3.71%股权。
高建	财务负责人	男	38	2008.3- 2011.3	曾就职于上海电气集团总公司、香港协和集团、运盛（上海）实业股份有限公司， 2004年5月至今担任本公司财务负责人	未在其他单位兼职	17.9万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利3.71%股权。
凌云	董事会秘书	男	36	2008.3- 2011.3	曾就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、上海华盛企业集团有限公司。2007年7月至2008年3月担任嘉麟杰有限公司投资部部长；2008年3月至今担任本公司董事会秘书	未在其他单位兼职	16.8万	未直接持有公司股份	持有公司股东上海约利3.25%股权。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

1、控股股东

本公司控股股东为国骏投资，国骏投资持有本公司30.08%股份。

国骏投资为黄伟国先生于2010年4月23日在上海发起设立的一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为 800万元，法定代表人为黄伟国，主要从事股权投资业务。目前除持有发行人股权外，未持有其他公司股权。

2、实际控制人

公司的实际控制人是黄伟国先生。2010年5月28日以前，黄伟国先生通过持有香港嘉乐75%的股权控制本公司。为了调整本公司实际控制人在境内、控股股东在境外的控股方式，2010年5月28日香港嘉乐将所持本公司30.08%股权转让予国骏投资，自此黄伟国先生通过在上海设立的一人有限责任公司国骏投资控制本公司。

截止本招股意向书摘要签署日，黄伟国先生全资控股的国骏投资直接持有本公司30.08%的股权，此外国骏投资分别与香港嘉乐和上海约利签署了一致行动协议，因此，黄伟国先生实际可以支配公司46.91%的表决权。

黄伟国为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：31011019550119****。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	295,701,126.18	244,293,398.44	196,058,924.98	167,611,986.84
非流动资产	282,881,517.87	285,070,940.45	286,963,380.18	267,912,012.64
资产总额	578,582,644.05	529,364,338.89	483,022,305.16	435,523,999.48
流动负债	185,647,918.86	149,815,162.96	160,613,418.24	207,429,146.41
非流动负债	57,000,000.00	70,500,000.00	57,000,000.00	-
负债总额	242,647,918.86	220,315,162.96	217,613,418.24	207,429,146.41
归属于母公司的所有者权益	332,136,617.44	305,610,315.59	262,499,031.52	225,597,174.01
所有者权益	335,934,725.19	309,049,175.93	265,408,886.92	228,094,853.07

2、简要合并利润表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	295,969,735.59	489,323,452.59	489,908,558.82	380,380,699.79
营业成本	220,641,745.59	370,270,119.50	388,302,811.28	302,582,607.08
营业利润	31,089,978.59	48,469,148.44	43,171,277.78	30,899,534.48
利润总额	31,448,058.51	48,627,593.12	42,663,322.51	31,061,929.16
净利润	26,590,185.42	43,326,632.31	37,314,033.85	27,314,108.96
归属于母公司所有者的净利润	26,230,938.01	42,797,627.37	36,901,857.51	26,743,216.95

3、简要合并现金流量表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	14,677,899.78	75,373,172.26	66,214,832.50	50,543,209.98
投资活动产生的现金流量净额	-12,177,384.72	-34,749,867.99	-37,605,911.75	-53,054,118.56
筹资活动产生的现金流量净额	-11,407,451.74	-24,252,146.33	-3,921,751.38	17,295,710.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-618,163.16	-662,116.14	-3,265,212.82	-4,590,050.16
现金及现金等价物净增加额	-9,525,099.84	15,709,041.80	21,421,956.55	10,194,752.16

（二）非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年	2007年
非流动资产处置损益	8,330.77	56,558.65	-687,881.17	109,979.68
计入当期损益的政府补助	251,254.00	67,000.00	200,000.00	－
其他营业外收支净额	98,495.15	34,886.03	-20,074.10	63,815.00
少数股东权益	1,305.00	2,774.00	－	180.72
所得税	-80,181.19	21,008.59	63,494.41	-23,523.28
非经常性损益合计	279,203.73	182,227.27	-444,460.86	150,452.12
扣除非经常性损益后、归属于母公司股东的净利润	25,951,734.28	42,615,400.10	37,346,318.37	26,592,764.83
非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重	1.06%	0.43%	-1.20%	0.56%

（三）主要财务指标

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率（倍）	1.59	1.63	1.22	0.81
速动比率（倍）	0.85	1.06	0.67	0.39
资产负债率（母公司）	39.56%	39.99%	45.25%	47.65%
应收账款周转率（次）	4.53	9.59	14.33	13.07
存货周转率（次）	1.97	4.26	4.44	3.75
息税折旧摊销前利润（万元）	5,092.21	8,706.27	8,112.46	6,462.91
利息保障倍数（倍）	9.05	6.37	4.64	4.18
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例	0.138%	0.206%	0.003%	0.00%
每股净资产（元/股）	2.13	1.96	1.68	1.33
每股净现金流量（元/股）	-0.06	0.10	0.14	0.06
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.09	0.48	0.42	0.30

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

高端针织面料行业属于资金、技术密集型行业，具体表现为：原材料价格较高，专用机器设备投入大，生产工艺复杂，因此公司资产结构中流动资产和固定资产占有较大的比例。报告期内公司资产结构相对稳定，流动资产占比呈上升趋势。

公司负债主要由流动负债构成， 2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司流动负债占总负债的比重分别为100%、73.81%、68.00%和76.51%。从流动负债结构来看，主要是短期借款和应付账款。公司负债以流动负债为主的主要原因是：为满足客户对产品的交货期要求，公司需要采购大量的原材料，流动资金占用较大，从而对短期借款的依赖性较强。

2007年、2008年、2009年和2010年6月末，公司流动比率分别为0.81、1.22、1.63和1.59，速动比率分别为0.39、0.67 、1.06和0.85。报告期内流动比率和速动比率基本保持逐年优化的趋势，主要原因是：（1）公司良好的盈利能力保证了公司稳定、优良的现金流，一定程度上补充了公司的流动资金，从而减少了对流动负债的依赖性。（2）公司通过增加长期银行借款调整财务结构，提高了短期偿债能力，降低了财务风险。

2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司存货周转率分别为3.75次、4.44次、4.26次和1.97次。公司在报告期内存货周转率基本稳定，但均低于同行业上市公司均值，主要原因为：公司从事品牌服装商的ODM业务，为客户提供面料设计、信息系统和物流仓储等多项服务，深度参与客户的生产经营，因此与其它同行业上市公司不同，公司由于为多家面料和成衣产品客户提供物流仓储服务，库存商品金额较大导致期末存货金额较大。

2007年、2008年和2009年及2010年1-6月，公司应收账款周转率分别为13.07次、14.33次、9.59次和4.53次。2007年、2008年公司应收账款周转率均高于选取的可比公司平均水平，主要是因为公司的销售客户均为国际上信誉良好的大型企业，公司客户较为稳定，合作关系良好，销售货款回收情况良好，加快了应收账款的周转。由于公司在2009年下半年通过设立日本子公司实现对日市场的大幅增长，促使公司2009年12月单月实现销售收入6,091.10万元，这部分货款在2009年末尚未收回，故导致公司2009年末应收账款较2008年末增加2,535.63万元，应收账款周转率从14.33次降低至9.59次。

2、盈利能力分析

本公司主营高端针织面料的生产和销售，报告期内公司营业收入按产品类别划分如下：

单位：万元

产品	2010年1-6月		2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、起绒类产品	11,516.72	38.91%	14,755.77	30.16%	16,259.44	33.19%	12,457.57	32.75%
1、面料销售	8,953.16	30.25%	10,026.22	20.49%	13,107.79	26.76%	9,437.33	24.81%
2、成衣销售	2,563.56	8.66%	4,729.54	9.67%	3,151.65	6.43%	3,020.24	7.94%
二、纬编羊毛产品	9,306.33	31.44%	18,641.63	38.10%	19,952.43	40.73%	14,208.80	37.35%
1、面料销售	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2、成衣销售	9,306.33	31.44%	18,641.63	38.10%	19,952.43	40.73%	14,208.80	37.35%
三、运动型功能产品	8,716.28	29.45%	15,525.68	31.73%	12,778.98	26.08%	11,371.16	29.89%
1、面料销售	295.23	1.00%	1,670.97	3.41%	3,813.38	7.78%	2,474.41	6.51%
2、成衣销售	8,421.04	28.45%	13,854.72	28.31%	8,965.60	18.30%	8,896.75	23.39%
四、自主品牌销售	57.64	0.19%	9.27	0.02%
合计	29,596.97	100.00%	48,932.35	100.00%	48,990.86	100.00%	38,037.53	100.00%

（下转A18版）