本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称"本公司"）目前持有福建阳光房地产开发有限公司（以下简称"阳光房地产"）100%的股权，同时持有福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称"康嘉房地产"）100%的股权，持有福建汇友房地产开发有限公司（以下简称"汇友房地产"）100%的股权，阳光房地产、康嘉房地产、汇友房地产均系本公司的全资子公司。
为适应康嘉房地产、汇友房地产经营管理的需要，2010年9月13日，本公司与阳光房地产分别签署了《福州康嘉房地产开发有限公司股权转让合同》、《福建汇友房地产开发有限公司股权转让合同》，本公司拟将所持有的康嘉房地产100%的股权以151,347,785.91元的价格转让给阳光房地产，将所持有的汇友房地产100%的股权以199,492,780.47元的价格转让给阳光房地产。本次股权转让完成后，本公司间接持有康嘉房地产、汇友房地产的100%股权，康嘉房地产、汇友房地产仍然系本公司合并会计报告单位，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
本次交易的详情公告如下：
一、交易概述
（一）转让康嘉房地产股权事项
1、交易各方及关系
转让方：本公司；
受让方：阳光房地产（阳光房地产为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
2、交易内容：本公司与阳光房地产签署《福州康嘉房地产开发有限公司股权转让合同》，本公司将所持有的康嘉房地产100%股权转让给阳光房地产。
2、交易价款：交易总价款人民币151,347,785.91元。
3、支付方式：以现金方式按股权转让合同的约定支付。
4、定价依据：以本公司取得康嘉房地产股权时的成本为定价依据，由转让双方进行协商定价。
5、本次交易完成后，本公司将间接持有康嘉房地产的股权，康嘉房地产仍系本公司合并会计报表单位。
（二）转让汇友房地产股权事项
1、交易各方及关系
转让方：本公司；
受让方：阳光房地产（阳光房地产为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
2、交易内容：本公司与阳光房地产签署《福州汇友房地产开发有限公司股权转让合同》，，本公司将所持有的汇友房地产100%股权转让给阳光房地产。
2、交易价款：交易总价款人民币199,492,780.47元。
3、支付方式：以现金方式按股权转让合同的约定支付。
4、定价依据：以本公司取得汇友房地产股权时的成本为定价依据，由转让双方进行协商定价。
5、本次交易完成后，本公司将间接持有汇友房地产的股权，汇友房地产仍系本公司合并会计报表单位。
二、交易受让方及标的基本情况
（一）交易受让方
1、基本情况
公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；注册地址：福州开发区罗星路4号；注册资本：42,433万元；营业执照注册号：3501052000669；成立日期：1994年12月29日；法定代表人：何媚。
2、股权结构：本公司持有阳光房地产100%的股权。
3、阳光房地产最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）交易标的基本情况
1、康嘉房地产基本情况
（1）公司名称：福州康嘉房地产开发有限公司；注册地址：闽候县上街镇丹宁顿小镇综合楼55号；注册资本：人民币13,000万元；法定代表人：何媚；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发、商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理。
（2）股东及股东的出资情况：本公司出资人民币13,000万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。
（3）标的公司财务状况：截至2010年6月30日，康嘉房地产总资产为16,982.47万元，负债为4,108.90万元，所有者权益为12,873.57万元，营业收入0元，净利润为-6.94万元。
（4）康嘉土地获取情况：
项目名称：【阳光·上城C组团】（阳光理想城三期），项目用地面积25,866.7平方米，总建筑面积64,081平方米。
项目地理位置：【阳光·上城C组团】（阳光理想城三期）项目位于福州闽侯上街金屿、厚美、上街村，与本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司所开发的【阳光理想城】一期、二期项目及汇友房地产【阳光·上城B组团】（阳光理想城四期）紧挨并连成一片。项目地处福州市大学城中心区域。
2、汇友房地产基本情况
（1）公司名称：福州汇友房地产开发有限公司；注册地址：闽候县上街镇丹宁顿小镇综合楼54号；注册资本：人民币20,000万元；法定代表人：吴洁；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发，物业管理，房产租赁，市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工，建筑材料批发、代购代销，对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资，企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询。
（2）股东及股东的出资情况：本公司出资人民币20,000万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。
（3）标的公司财务状况：截至2010年6月30日，汇友房地产总资产为24,758.24万元，负债为4,839.99万元，所有者权益为19,918.24万元，营业收入0元，净利润为-8.20万元。
（4）汇友土地获取情况：
项目名称：【阳光·上城B组团】（阳光理想城四期），项目用地面积43,334平方米，总建筑面积约10万平方米。
项目地理位置：【阳光·上城B组团】（阳光理想城四期）项目位于福州闽侯上街金屿、厚美、上街村，与本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司所开发的【阳光理想城】一期、二期项目及康嘉房地产【阳光·上城C组团】（阳光理想城三期）紧挨并连成一片。项目地处福州市大学城中心区域。
三、交易协议的主要内容
（一）转让康嘉房地产股权事项
1、定价依据：以甲方取得康嘉房地产股权时的成本为定价依据，由甲乙双方进行协商定价。
2、收购价格：股权转让双方协商确定本次受让100%股权的总价款为人民币151,347,785.91元。
3、支付方式：以现金方式支付。
4、付款时间及进度：乙方应按甲方书面指定的银行帐户支付股权转让价款。支付进度如下：
（1）股权转让合同签订生效后的五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款50,000,000元。
（2）甲方应配合乙方依工商局要求的格式备齐备妥为完成股权转让合同项下股权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述文件及材料被工商局受理之日，乙方应向甲方支付股权转让款人民币50,000,000元。
（3）在康嘉房地产100%股权已经过户登记在乙方名下（即本次股权转让的工商变更登记完成）的当日，乙方应向甲方支付股权转让余款人民币51,347,785.91元。
（二）转让汇友房地产股权事项
1、定价依据：以甲方取得汇友房地产股权时的成本为定价依据，由甲乙双方进行协商定价。
2、收购价格：股权转让双方协商确定本次受让100%股权的总价款为人民币199,492,780.47元。
3、支付方式：以现金方式支付。
4、付款时间及进度：乙方应按甲方书面指定的银行帐户支付股权转让价款。支付进度如下：
（1）股权转让合同签订生效后的五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款70,000,000元。
（2）甲方应配合乙方依工商局要求的格式备齐备妥为完成股权转让合同项下股权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述文件及材料被工商局受理之日，乙方应向甲方支付股权转让款人民币70,000,000元。
（3）在汇友房地产100%股权已经过户登记在乙方名下（即本次股权转让的工商变更登记完成）的当日，乙方应向甲方支付股权转让余款人民币59,492,780.47元。
四、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。
五、本次交易对本公司本期财务状况和经营成果的影响
1、本次交易目的
适应康嘉房地产、汇友房地产经营管理的需要。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易前，本公司直接分别持有康嘉房地产、汇友房地产100%股权，本次交易完成后，本公司仍间接分别持有康嘉房地产、汇友房地产100%股权，康嘉房地产、汇友房地产仍然系本公司合并会计报告单位，因此，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、《福州康嘉房地产开发有限公司股权转让合同》；
2、《福建汇友房地产开发有限公司股权转让合同》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月十四日
