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2010年9月15日 星期 放大 缩小 默认
中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要(草案)
截至2010年6月30日,持有中国平安5%以上股份股东的主要关系图如上:
截至本摘要签署日,中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图如上:
截至2010年6月30日,深发展在中国拥有以下19项注册商标:
截至2010年6月30日,深发展在中国香港、澳门和台湾地区取得了以下6项商标的注册核准:

  (上接B9版)

  单位:百万元

  ■

  注:(1)资产负债率=(总负债+少数股东权益)/总资产。

  (2)2007、2008、2009年度财务数据经审计,2010年上半年财务数据经审阅。

  (3)2009年,中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据,2007年为未经追溯调整的数据。

  (4)未经年化调整。

  六、中国平安的控股股东及实际控制人情况

  (一)中国平安的控股股东及实际控制人

  中国平安的股权结构较为分散,截至本摘要签署日,不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。

  持有中国平安5%以上股份的主要股东及其他重要股东如下:

  1、汇丰保险及汇丰银行

  截至2010年6月30日,汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股(约占中国平安总股本的16.13%),其中,汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股,约占中国平安总股本的8.10%,是中国平安的第一大股东;汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股,约占中国平安总股本的8.03%,是中国平安第二大股东。

  汇丰控股于1959年1月1日成立,普通股实收资本为8,704,103,384美元,注册地址为8 Canada Square, London, E145HQ, United Kingdom,主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一,国际网络横跨全球86个国家和地区,办事处约8,500个,涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲,为超过一亿名客户提供全面的金融服务,包括个人理财(包括消费融资)、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场,以及私人银行。

  汇丰保险于1969年6月17日注册成立,普通股实收资本为1,468.74万英镑,注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ,United Kingdom,其主营业务为金融保险,主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司,专注于发展汇丰控股的保险业务。

  汇丰银行于1866年8月14日(香港注册日期)注册成立,普通股及优先股的注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元,普通股及优先股的实收资本分别为224.94亿港元及125.335亿美元,注册地址为香港皇后大道中1号,主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约920家分行和办事处,并在全球另外5个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰,也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

  2、深圳市投资控股有限公司

  截至2010年6月30日,深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份481,359,551股,约占中国平安总股本的6.30%。

  深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司,于2004年10月13日在深圳市工商局注册成立,现注册资本为46亿元,实收资本46亿元,股东为深圳市国有资产监督管理局;注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼;法定代表人为陈洪博,经营范围为:为市属国有企业提供担保;对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理;对所属企业进行资产重组、改制和资本运作;投资;市国资委授权的其他业务。

  3、深圳市新豪时投资发展有限公司(以下简称“新豪时投资”)和深圳市景傲实业发展有限公司(以下简称“景傲实业”)

  截至2010年6月30日,新豪时投资持有中国平安A股股份389,592,366股,约占中国平安总股本的5.10%;景傲实业持有中国平安A股股份331,117,788股,约占中国平安总股本的4.33%。

  中国平安设立员工受益所有权计划,由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益,该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险(集团)股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义,受益拥有新豪时投资100%的股权及景傲实业100%的股权。

  新豪时投资于1992年12月30日在深圳市工商局注册成立,现注册资本为2.05亿元,实收资本为2.05亿元,其中中国平安保险(集团)股份有限公司工会工作委员会持有95%的股权,景傲实业持有5%的股权,注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼,法定代表人为林丽君,经营范围为:投资兴办各类实业;保险、金融信息、投资技术咨询;代理、委托投资;国内商业、物资供销业(不含专营专控专卖商品);企业形象设计(不含限制项目)。

  景傲实业于1996年12月31日在深圳市工商局注册成立,现注册资本为8,000万元,实收资本为8,000万元,其中平安证券有限责任公司工会委员会持有80%的股权,平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权,注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼东侧,法定代表人为吴君文,经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

  (二)中国平安的股权结构图

  截至2010年6月30日,持有中国平安5%以上股份股东的主要关系图如下:

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、深发展的基本信息

  ■

  二、深发展的历史沿革

  (一)深发展的设立情况

  深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日,经中国人民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第39号《关于发行深圳市商业信用银行股票的批复》批准,深圳信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股,每股面值人民币20元,社会公众实际认购股票396,894股。1987年9月21日,中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批复》批准深圳信用银行更名为“深圳发展银行”,将深圳特区市区内的6家农村信用社并入深圳发展银行,原并入深圳信用银行的各宝安县信用社留归农业银行管理,原以筹建中的“深圳信用银行”名义发行的股票原则上转给该银行。1987年11月23日,中国人民银行以银复[1987]365号文,同意设立深圳发展银行,深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股,即深发展设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日,深发展在深圳市工商局注册成立,注册名称为“深圳发展银行”。1988年4月11日,深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。

  (二)深发展设立后历次股本变更情况

  1、1988年发行优先股和增发新股

  1988年3月,经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第46号文批准,深发展向国营、集体企业(不含金融机构)和境内居民发行外汇优先股股票10万股,每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。

  1988年5月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第12号文批准,深发展发行普通股253,106股,每股面值人民币20元,深发展总股本变更为650,000股。

  2、1989年发行优先股和增发新股

  1989年3月,经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037号文批准,深发展向国内企业和个人发行外汇优先股71,358股,每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。

  1989年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第014号文批准,深发展发行第三期普通股票67.5万股,每股面值人民币20元。深发展总股本变更为1,325,000股。

  3、1990年股票拆细、送红股及配股

  1990年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第015号文批准,深发展原人民币普通股股票(每股面值人民币20元)拆细为每股面值1元;拆细后按照每2股送1股的比例向原普通股股东送红股1,325万股;按每10 股配售1股的比例向原普通股股东配售265万股人民币普通股;按每1股配售10股的比例向优先股股东配售171.358万股人民币普通股,定向发售给深圳的基金会组织438.642万股普通股。深发展总股本变更为48,500,000股。

  4、1991年送红股、配股及优先股转为普通股

  1991年,深发展按照每10股送4股的比例分配利润,共送红股19,400,000股,深发展总股本变为67,900,000股。

  1991年7月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第062号文批准,深发展按每10股配3股的比例,向原普通股股东配售股票,共配售20,370,000股;按照每1股优先股转换为9股普通股的比例,将164,627股优先股转换为1,481,643股普通股,深发展总股本变更为89,751,643股。

  5、1992年优先股转为普通股及送红股

  1992年,深发展5,123股优先股转换为46,107股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第023号文批准,深发展按照每2股送1股的比例分配利润,共送红股44,898,875股。深发展总股本变更为134,696,625股。

  6、1993年优先股转换为普通股、公积金转增股本、送红股及配股

  1993年,深发展1,450股优先股转换为13,050股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第112号文批准,深发展按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本67,354,837股;按照每10股普通股送3.5股的比例送红股47,148,387股;按照每10股普通股配1股的比例配售新股,实际配售13,470,000股;向深发展员工配售6,735,000股。深发展总股本变更为269,417,899股。

  7、1994年送红股、公积金转增股本及配股

  1994年7月,经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准,深发展按照每10股送3股的比例分配利润;并按照每10股转增2股的比例以公积金转增股本,共增加股本134,708,950股;按照每10股配1股的比例配售新股,共配售26,941,789股。深发展总股本变更为431,068,638股。

  8、1995年送红股

  1995年9月,经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准,深发展按照每10股送2股的比例分配利润,共送红股86,213,727股。同年,经深发展董事会决议通过,深发展将剩余的158股优先股赎回。深发展总股本变更为517,282,364股。

  9、1996年送红股及公积金转增股本

  1996年5月,经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准,深发展按照每10股送5股的比例分配利润,共送红股258,641,182股;按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本,共转增258,641,182股。深发展总股本变更为1,034,564,728股。

  10、1997年送红股

  1997年8月,深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准,深发展按照每10股送5股的比例分配利润,共送红股517,282,364股。深发展总股本变更为1,551,847,092股。

  11、2000年配股

  2000年,经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准,深发展按照每10股配3股的比例向股东配售股份,共配393,975,057股,深发展总股本变更为1,945,822,149股。

  12、2001年非流通股转为流通股

  2000年,经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准,深发展第一大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201股法人股转为流通股,于2001年12月15日恢复流通。深发展总股本未发生变化。

  13、2004年外资受让国有股

  2004年,经中国银监会以《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》(银监复[2004]146号)、中国证监会以《关于Newbridge Asia AIV III, L.P.收购深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2004]63号)和国务院国有资产监督管理委员会以《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》(国资产权[2004]957号)的批准,NEWBRIDGE分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685万股国有股(包含12,539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股)、11,230.1783万股国有法人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股,合计受让348,103,305股。转让完成后,NEWBRIDGE成为深发展第一大股东,约占深发展总股本的17.89%,其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。

  14、2007年股权分置改革

  2007年6月8日,深发展2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》,并经中国银监会以银监复[2007]236号文批准,深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股,每10股流通股获送1股;同时深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元,用于缴纳因深发展派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后,深发展原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为2,086,758,345股。

  15、2007年发行认股权证

  2007年6月,经深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,并经中国银监会以银监复[2007]236号文和中国证监会以证监发行字[2007]145号文批准,深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数,向全体股东以10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证,共计208,675,834份;向全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证,共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1,其中,存续期为六个月的认股权证的最后行权日为2007年12月28日,存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为2008年6月28日。深发展的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加,行权完毕后深发展总股本变更为2,388,795,202股。

  16、2008年送红股

  2008年10月15日,经2008年第一次临时股东大会审议通过,深发展按照每10股送3股,并派发现金人民币0.335元(含税)的方案分配利润,共送红股716,638,560股。深发展总股本变更为3,105,433,762股。

  17、2010年非公开发行

  经深发展第七届董事会第十六次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过,并经中国银监会以银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公开发行A股普通股的批复》和中国证监会以证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,深发展于2010年6月向平安寿险非公开发行37,958万股股份。本次发行完成后,深发展总股本变更为3,485,013,762股。

  三、深发展最近三年注册资本变化情况

  1、截至2006年12月31日,深发展经深圳市工商局核准登记的注册资本为194,582.2100万元。

  2、2010年1月22日,经深圳市工商局核准,深发展的注册资本由194,582.2100万元变更为310,543.3762万元。

  3、2010年8月4日,经深圳市工商局核准,深发展的注册资本由310,543.3762万元变更为348,501.3762万元。

  四、深发展最近三年主营业务发展情况

  深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务,包括:办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现;各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;外汇存款、汇款;境内境外借款;在境内境外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据的承兑和贴现;外汇放款;代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;保险兼业代理业务;黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务;经有关监管机构批准或允许的其他业务。

  深发展是全国性股份制商业银行,其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲,同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。目前深发展在全国20个城市拥有303个营业网点,综合实力日益增强。截至2010年6月30日,深发展的资产总额6,243.98亿元,股东权益为304.21亿元;2010年1-6月深发展营业收入为84.96亿元,净利润为30.33亿元。截至2009年12月31日,深发展的资产总额为5,878.11亿元,比上年增长23.90%;股东权益为204.70亿元,比上年增长24.81%;营业收入为151.14亿元,比上年增加4.14%;净利润为50.31亿元,比上年增加719.29%。

  深发展各主要业务线营业收入情况如下表所示:

  单位:百万元

  ■

  1、公司银行业务

  深发展为公司、中小企业、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务,主要包括贷款、票据贴现、存款及贸易融资等。公司银行业务对深发展营业收入贡献较大。深发展推行精细化管理,通过对各项指标的动态监控管理,确保公司业务的稳步提升。

  公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分,截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为71.0%、72.8%及74.0%,公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展公司贷款分别为2,652.34亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元,2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了1.3%及24.8%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升,为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。

  截至2010年6月30日,深发展前十名客户贷款余额125.13亿元,占期末贷款余额的3.4%。主要客户有:武汉市城市建设投资开发集团有限公司、山西省交通厅、首钢总公司、珠海振戎公司、北京市公联公路联络线有限责任公司、北京市土地整理储备中心朝阳分中心、山西煤炭运销集团有限公司、苏宁电器集团有限公司、深圳市财政金融服务中心、南京地下铁道有限责任公司。

  公司存款是深发展存款组合最重要的组成部分,截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司存款占客户存款的比例分别为84.2%、84.4%及83.9%,公司存款结构基本保持稳定。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的公司存款分别为4,260.89亿元、3,836.63亿元及3,023.09亿元,2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了11.1%及26.9%。

  (1)贸易融资业务

  深发展贸易融资业务开展情况如下:

  单位:百万元

  ■

  截至2010年6月30日,深发展贸易融资客户数为6,704户,较2009年12月31日的5,738户增加了966户,增幅16.8%;截至2009年12月31日,深发展贸易融资客户数较08年末增长超过30%。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展贸易融资余额分别为1,454.34亿元、1,226.21亿元及868.11亿元。2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了18.6%及41.3%。

  (2)中小企业金融业务

  深发展于2009年6月在成立了中小企业金融事业部,专门针对小型企业客户提供金额在1,000万元以下的授信服务。自2009年11月开业以来,截至2010年6月30日,中小企业专营机构客户数为703户,已累计发放贷款 31亿元,贷款余额30亿元,贷款平均利率在基准上浮14.93%,表现出了较好的市场前景和盈利能力。

  2010年上半年深发展中小企业业务稳健发展,中小企业人民币贷款占公司贷款比重提升至58.56%,中小企业授信客户数达到12,327户,比上年末增长12.73%,深发展中小企业人民币贷款余额达到1,282亿元,比上年末增长14 %,中小企业贷款不良率1.35%,比上年末下降0.21个百分点。

  2、零售银行业务

  深发展为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务,包括零售贷款、按揭贷款、存款及信用卡服务等。

  深发展的零售贷款业务稳步增长,截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售贷款分别为1,083.91亿元、976.38亿元及739.06亿元,2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了11.0%及32.1%。2009年,深发展全面总结了过去五年零售业务的发展历程,清晰定位了未来五年零售银行发展的战略目标,围绕“产品、服务、便利性”,实施了零售银行的发展战略,制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作,取得了阶段性成效。

  深发展的零售存款结构基本保持稳定,截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,零售存款占客户存款的比例分别为15.8%、15.6%及16.1%。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售存款分别为798.99亿元、709.72亿元及582.05亿元,2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了12.6%及21.9%。

  深发展信用卡业务以“环保、时尚、健康”作为核心价值定位,近年来快速增长。截至2010年6月30日,深发展信用卡有效卡量达392万张,同比增长22.68%。截至2009年12月31日,深发展信用卡有效卡量达364万张,同比增长20%;信用卡贷款余额47.5亿,同比增长28%;信用卡消费额同比增长42%。随着运营管理效率的提升,信用卡成本费用得到有效控制。

  3、资金同业业务

  深发展资金同业业务主要从事货币市场交易、债券投资组合管理、理财产品交易、债券承销以及其他各类金融工具交易。

  深发展资金同业务通过整合全行资源,强化总分行快速联动应对能力,提升资金同业管理技术与服务水平,着力推进客户结构、业务结构与利润结构的多元化发展,取得了良好成效。2010年上半年、2009年度及2008年度,深发展资金同业业务营业收入分别为6.50亿元、11.81亿元及14.08亿元,分别占深发展营业收入的7.65%、7.81%及9.70%,对全行收入贡献基本保持稳定。

  五、深发展主要财务数据和财务指标

  深发展最近三年及一期的财务报表主要数据和财务指标如下:

  (一)利润表主要财务数据和指标

  单位:千元

  ■

  (二)资产负债表主要财务数据和指标

  单位:千元

  ■

  注:上述各表中2007年度、2008年度、2009年度及2010年上半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于2008年3月19日、2009年3月19日、2010年3月11日及2010年8月23日出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2008)审字第60438538_H01号、安永华明(2009)审字第60438538_H01号、安永华明(2010)审字第60438538_H01号及安永华明(2010)审字第60438538_H02号)。

  (三)主要监管指标

  单位:%

  ■

  注:

  (1)深发展2007年度、2008年度、2009年度和2010年半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于2008年3月19日、2009年3月19日、2010年3月11日及2010年8月23日出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明[2008]审字第60438538_H01号、安永华明[2009]审字第60438538_H01号、安永华明[2010]审字第60438538_H01号和安永华明[2010]审字第60438538_H02号);

  (2)2007年12月31日的存贷款比例为人民币业务数据

  六、深发展的股权结构及下属企业情况

  (一)深发展的股权结构

  1、截至2010年6月30日,深发展的股本结构如下:

  ■

  2、截至2010年6月30日,深发展的前十大股东如下:

  ■

  3、截至本摘要签署日,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。其中,中国平安直接持有深发展521,470,862股,约占深发展总股本的14.96%;平安寿险直接持有深发展523,851,825股,约占深发展总股本的15.03%。

  截至本摘要签署日,中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图如下:

  ■

  中国平安的基本情况请见本摘要第二章。

  平安寿险是中国平安的控股子公司,截至本摘要签署日,中国平安持有平安寿险约99.33%的股份。平安寿险的基本情况如下:

  ■

  4、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约26.84亿股股份(约占本次交易完成后深发展总股本的52.38%),成为深发展的控股股东。

  (二)深发展主要下属企业情况

  截至2010年6月30日,深发展无下属控股企业,其他长期股权投资如下:

  单位:千元

  ■

  根据深发展的说明,上述长期股权投资为深发展在《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)颁布以前对外投资形成或深发展在正常业务经营过程中发生的抵债股权,深发展将按照有关规定积极推进对上述长期股权投资的清理工作。根据德恒律师出具的法律意见,深发展虽存在不符合《商业银行法》规定的对外长期股权投资情况,但该等对外投资均为历史投资或抵债股权,且深发展已采取措施逐步处置该等对外投资,该等对外投资不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。

  七、深发展与中国平安的关联关系

  截至本摘要签署日,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份(约占深发展总股本的29.99%),其中,中国平安直接持有深发展521,470,862股(约占深发展总股本的14.96%),平安寿险直接持有深发展523,851,825股(约占深发展总股本的15.03%),且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士,执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生,副总经理、首席信息执行官罗世礼先生,副总经理顾敏先生,以及总经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士同时担任非执行董事。根据《股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。

  八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况

  深发展并非中国平安的股东,截止本摘要签署日,不存在深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况。

  九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情况

  截至本摘要签署日,深发展最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及对其经营产生重大影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本摘要签署日,深发展的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易由中国平安以认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%)以及认购对价现金(269,005.23万元),全额认购深发展非公开发行的1,638,336,654股股份(具体以中国证监会最终核准的结果为准)。

  深发展及平安银行的基本情况如下:

  一、深发展基本情况

  (一)基本信息

  深发展的基本信息请参阅本摘要第三章第一部分。

  (二)历史沿革

  深发展的历史沿革请参阅本摘要第三章第二部分。

  (三)产权及控制关系

  深发展的产权及控制关系请参阅本摘要第三章第六(一)部分。

  截至2010年6月30日,深发展不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。

  (四)主要资产权属状况

  1、自有物业

  (1)房屋

  截至2010年6月30日,深发展拥有房产的具体情况如下:

  ① 位于深圳的房屋

  截至2010年6月30日,深发展在深圳共有约487项房产,总建筑面积约236,450.05平方米;其中346项房产已取得房地产权证,总建筑面积约165,644.26平方米;另外141项房产尚未取得房地产权证,总建筑面积约70,805.79平方米。

  A. 前述取得房地产权证的房屋中,以下房产的房地产权证记载该等房产不得买卖:

  a) 位于深圳市深南东路的总建筑面积约72,345.88平方米的深圳发展银行大厦;

  b) 位于深圳市南山区的总建筑面积约15,654.7平方米的南头支行大厦;

  c) 位于深圳市华富路黄木岗西区的7处总建筑面积约524.5平方米的房产和位于华富路黄木岗北区的2处总建筑面积约143平方米的房产;

  d) 位于罗湖区红桂路的2处总建筑面积约1,124.38平方米的房产;

  e) 位于福田区莲花路的2处总建筑面积约699平方米的房产和位于罗湖区黄贝路的1处建筑面积约122平方米的房产;

  f) 位于罗湖区深南东路的银都大厦的10处总建筑面积约3,179.21平方米的房产;

  g) 位于蛇口公园南路36号的26处总建筑面积约为3,007平方米的房产;

  h) 位于蛇口新街发展银行综合楼606号的建筑面积约89.79平方米的房产;

  i) 位于南山区房管综合楼的1处建筑面积约为91.94平方米的房产;

  j) 位于宝安区新安街道前进路的2处总建筑面积约2,974.61平方米的房产;

  k) 位于宝安30区百合苑的18处总建筑面积约为1,591.2平方米的房产;

  l) 位于宝安38区的14处总建筑面积约为1,237.6平方米的房产。

  B. 前述取得房地产权证的房屋中,位于福田区滨河路的1处建筑面积约为204平方米的房产所座落的土地的使用年限已经届满,目前深发展正在办理土地使用权期限的延长手续。

  C. 前述未取得房地产权证的房产的主要情况如下:

  a) 位于梅林四村的总建筑面积约为3,884平方米的108项房产系深发展于1996年从深圳市住宅局购买所得,根据深圳市国土资源局于2007年10月29日向深发展出具的《关于梅林四村公寓办理房产证问题的复函》,深发展所拥有的该等房产只有在深圳市国土资源局和房产管理局完成梅林四村房地产的初始登记后,才能到房地产权登记中心办理该108项房产的产权证;

  b) 位于罗湖区解放路的1处建筑面积约60平方米的房产、蛇口公园路的1处建筑面积约138.70平方米的房产因相关资料不全无法办理产权证;

  c) 位于龙岗区东冲的1处建筑面积约53,436.3平方米的土地(含5栋别墅,属违章建筑已报“深圳市农村城市化历史遗留违章建筑普查申报”),该土地所座落的用地手续尚待完善;

  d) 位于皇岗村吉祥楼1楼的1处建筑面积约114.25平方米的房产,系购买村委房产,无法办理产权证;

  e) 位于水贝分理处的1处建筑面积约284平方米的房产系集资楼;

  f) 位于爱国路48号的1处建筑面积约62.66平方米的房产,该房产系原信用社旧址拆迁赔偿所得,历史上未办理产权登记;

  g) 位于中兴路31号的2处总建筑面积约80平方米的房产、位于沙嘴村荔园阁1楼的1处建筑面积约193.33平方米的房产,该等房产系农民房,无法办理产权证;

  h) 位于莲塘路86号的1处建筑面积约1,800平方米的房产,该房产所座落的土地属莲塘村委,无法办理产权证;

  i) 位于水贝工业区15栋的1处建筑面积约68.34平方米的房产无相关资料,无法办理产权证;

  j) 位于福华路178号的1处建筑面积约1,012平方米的房产、位于金鸡冲宿舍的5处总建筑面积约500平方米的房产、位于中山路的1处建筑面积约360平方米的房产、位于向南村的1处建筑面积约250米的房产、位于南元村的1处建筑面积约171平方米的房产、位于沙头角盐田圩北山道海港城的2处总建筑面积约378平方米的房产系原信用社资产,目前无相关资料,无法办理产权证;

  k) 位于大新关口的20套总建筑面积约为1,764平方米的宿舍,该等房产所座落的土地属当地村民委员会,无法办理产权证;

  l) 位于南山区大汪山南苑新村的2处总建筑面积约180平方米的房产,因相关资料不全,无法办理产权证;

  m) 位于滨河大道5022号联合广场的建筑面积约1,882.48平方米的房产因开发商欠缴地价尚未办理产权证;

  n) 位于沙头角公园路24号的建筑面积约609平方米的房产系自建房,目前无相关资料,无法办理产权证;

  o) 位于沙头角梧桐路的建筑面积约1,282.56平方米的房产,该处房产系历史上与中昌公司置换所得,当时未及时变更产权名称,目前无法办理产权证;

  p) 位于白石洲新村5栋5号的建筑面积约338.8平方米的房产,该处房产系对原信用社资产拆迁赔偿的房产,当时未及时办理产权证,目前无法办理产权证;

  q) 位于布吉宝龙路29号的1处建筑面积约908.5平方米的房产产权存在纠纷,目前仍处于诉讼之中;

  r) 位于深圳市龙珠花园的建筑面积约626平方米的房产,该处房产目前与深发展有关的诉讼已结案,但因牵涉其他诉讼等原因难以执行,目前无法办理产权证;和

  s) 位于福田区深南路佳和大厦的1处建筑面积约421.86平方米的房产,目前的产权证正在办理过程中。

  ② 位于杭州的房屋

  深发展在杭州市文三路508号拥有2处建筑面积合计约为1,384.55平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为所有权人的房屋所有权证;就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为土地使用权人的国有土地使用证。

  ③ 位于天津的房屋

  深发展在天津市河西区解放南路兴军公寓拥有1处建筑面积约为862.10平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行天津分行为权属人的房地产权证。

  深发展与天津天宇阳光置业有限公司于2009年7月16日签订了45份《天津市商品房买卖合同》。根据该等协议,深发展向天津天宇阳光置业有限公司购买了位于天津市南开区南京路的天津数码港大厦的部分物业,总建筑面积为11,101.68平方米,转让总价款为人民币204,460,400元。根据深发展的说明,该处房产的产权证将在完成竣工验收等相关手续后办理。

  ④ 位于广州的房屋

  深发展在广州市花都区新华镇建设北路55号拥有2处建筑面积合计约为3,425.00平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行花都市支行为权属人的房地产权证。

  ⑤ 位于珠海的房屋

  深发展在珠海市香洲银桦路2号和珠海市香洲银桦路8号分别拥有1处建筑面积约为861.76平方米的房产和7处建筑面积合计约为1,817.20平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行珠海支行为权属人的房地产权证。

  ⑥ 位于重庆的房屋

  深发展在重庆市渝中区学田湾正街1号拥有1处建筑面积约为4,513.45平方米的房产。就该处房产,深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为土地使用权人的国有土地使用证。

  ⑦ 位于青岛的房屋

  深发展在青岛市市南区香港中路6号拥有1处建筑面积约为4,909.96平方米的房产。就该等房产,深发展已取得房屋所有权证。

  ⑧ 位于佛山的房屋

  深发展在佛山市祖庙路1号拥有5处建筑面积合计约为2,450.19平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行佛山支行为权属人的房地产权证。

  ⑨ 位于成都的房屋

  深发展在成都市青羊区顺城大街206号拥有1处建筑面积约为5,454.25平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行为土地使用权人的国有土地使用证。

  ⑩ 位于北京的房屋

  深发展在北京市西城区复兴门内大街158号拥有2处建筑面积合计约为8,131.25平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行为使用权人的国有土地使用证。

  位于海口的房屋

  深发展在海口市金龙路深发展大厦拥有4处建筑面积合计约为10,071.81平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行海口分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行海口分行为土地使用权人的国有土地使用证。

  位于温州的房屋

  深发展在温州市人民东路国信大厦拥有2处建筑面积合计约为1,203.50平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的《房屋所有权证》。

  (2)土地

  截至2010年6月30日,深发展所拥有的土地使用权,均属于与上述第(1)部分所述房屋座落相关的土地使用权,除此之外不拥有其他土地的土地使用权。

  根据深发展的说明,上述自有物业不存在任何抵押、查封或冻结等权利限制。根据德恒律师出具的法律意见,就深发展拥有的上述自有物业,除前述在深圳的部分物业不得买卖、部分物业未取得产权证书等情况以及位于青岛的1处房屋和位于温州的2处房屋所座落的土地的土地使用证暂无法办理以及购买的天津数码港大厦部分物业尚待办理产权证外,深发展合法拥有该等自有物业的权益,上述自有物业不存在任何抵押、查封或冻结等权利限制;即使深发展拥有的上述物业存在部分无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制,但该等权利瑕疵或限制不会单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。

  2、知识产权

  (1)商标

  ①注册商标

  截至2010年6月30日,深发展在中国拥有以下19项注册商标:

  ■

  截至2010年6月30日,深发展在中国香港、澳门和台湾地区取得了以下6项商标的注册核准:

  ■

  ②商标注册申请

  截至2010年6月30日,深发展已就以下14项商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请并已获得受理通知书:

  ■

  (2)专利申请

  截至2010年6月30日,深发展已就以下2项发明专利向国家知识产权局提出申请并已经获得受理通知书:

  ■

  (3)其他

  截至2010年6月30日,深发展在中国拥有以下EC短信网址:

  ■

  3、 抵债资产

  截至2010年6月30日,深发展尚有未处置的抵债资产约88项(包括80项抵债物业及8项抵债股权)。该等抵债资产均以法院裁定或者协议抵债的方式取得,目前的账面价值约8.10亿元(其中抵债不动产约4.16亿元,抵债股权约3.61亿元)。根据德恒律师出具的法律意见,虽然深发展虽存在分抵债资产超过2年未予处置的情况,但深发展已采取措施逐步处置该等抵债资产,该等抵债资产不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。

  4、 经营设备

  截至2010年6月30日,深发展经营设备原值余额为14.28亿元,累计折旧余额为8.84亿元,净值为5.44亿元。其中,拥有的单项价值300万元以上的经营设备共计25项,主要为经营设备。根据德恒律师出具的法律意见,深发展依法拥有该等经营设备的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  5、业务资格

  截至本摘要签署日,深发展所取得的主要业务批复或备案情况如下:

  (1)2000年7月19日,中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办证券公司股票质押贷款业务的批复》(广州银复[2000]389号),同意深发展开办证券公司股票质押贷款业务。

  (2)2000年12月21日,中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办个人外汇买卖业务的批复》(广州银复[2000]633号),同意深发展开办个人外汇买卖业务。

  (3)2001年12月5日,中国证监会下发《关于中国工商银行等15家商业银行获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格的批复》(证监机构字[2001]273号),同意深发展获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格。

  (4)2001年12月5日,中国证监会下发《关于中国工商银行等14家商业银行获得客户交易结算资金结算银行业务资格的批复》(证监市场字[2001]8号),同意深发展获得客户交易结算资金结算银行业务资格。

  (5)2002年2月21日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办银行承兑汇票业务的批复》(银复[2002]39号),同意深发展开办银行承兑汇票业务。

  (6)2002年3月19日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡的批复》(银复[2002]70号),同意深发展在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡。

  (7)2002年3月21日,国家外汇管理局深圳市分局下发《关于授权深圳发展银行(深圳地区)办理外商投资项下外汇资本金结汇业务的批复》(深外管[2002]77号),授权深发展办理外商投资项下外汇资本金结汇业务。

  (8)2002年5月9日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办网上银行业务的批复》(银复[2003]48号),同意深发展开办网上银行业务。

  (9)2002年5月22日,中国人民银行、中国证监会联合下发《关于深圳发展银行代理开放式基金业务的批复》(银复[2002]141号),同意深发展代办开放式基金的认购、申购、赎回业务。

  (10)2002年6月11日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办离岸银行业务的批复》(银复[2002]158号),同意深发展在深圳市开办离岸银行业务。

  (11)2002年7月25日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备准[2002]第0005号),同意深发展开办对公客户活期存款账户透支业务。

  (12)2002年7月26日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备中[2002]第019号),同意深发展开办财务顾问业务。

  (13)2002年8月28日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办外汇信用卡的发行等外汇业务和发行发展国际卡的批复》(银复[2002]82号),同意深发展开办外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款两项外汇业务。

  (14)2002年8月28日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办保理业务的批复》(银复[2002]243号),同意深发展开办保理(含国内保理和国际保理)业务。

  (15)2002年8月28日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备中[2002]第022号),同意深发展开办市政项目多方委托贷款业务。

  (16)2002年10月25日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行办理买方付息票据贴现业务的批复》(银复[2002]292号),同意深发展办理买方付息票据贴现业务。

  (17)2003年3月13日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办黄金业务的批复》(银复[2003]65号),同意深发展开办指定黄金业务。

  (18)2003年4月1日,国家外汇管理局下发《关于同意深圳发展银行开办境内居民个人购汇业务的批复》(汇复[2003]69号),同意深发展办理境内居民个人购汇业务。

  (19)2004年11月2日,国家外汇管理局深圳市分局下发《关于深圳发展银行结汇售汇业务登记备案的批复》(深外管[2004]338号),同意深发展及其深圳地区部分支行开展结汇售汇业务。

  (20)2005年4月26日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办离岸担保业务的批复》(银监复[2005]104号),同意深发展开办离岸担保业务。

  (21)2005年7月27日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办衍生产品交易业务的批复》(银监复[2005]202号),同意深发展开办衍生产品交易业务。

  (22)2005年12月16日,国家外汇管理局下发《国家外汇管理局远期结售汇业务备案通知书》(编号:047),同意深发展开办对客户远期结售汇业务。

  (23)2006年5月8日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办双币种信用卡业务的批复》(银监复[2006]117号),同意深发展发行双币种信用卡。

  (24)2007年4月13日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》(银发[2007]67号),同意深发展从事短期融资券主承销业务。

  (25)2008年1月4日,中国银监会深圳监管局下发《回执通知书》(深银监(股一)回[2008]1号),同意深发展开办信托财产保管业务。

  (26)2008年8月6日,中国证监会下发《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》(证监许可[2008]1037号),核准深发展证券投资基金托管资格。

  (27)2009年4月1日,中国保监会颁发《保险兼业代理许可证》(兼业代理人编号:44030319218537900,有效期三年),许可深发展从事保险兼业代理业务。

  (28)2009年4月7日,中国证券登记结算有限责任公司下发《关于深圳发展银行申请权证结算业务的复函》(中国结算函字[2009]16号),同意深发展开展权证结算业务。

  (29)2009年4月28日,国家外汇管理局下发《国家外汇管理局银行间外汇市场做市商备案核准意见书》(汇做备[2009]第001号),同意深发展自2009年6月1日起成为银行间外汇市场做市商。

  (30)2010年1月11日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办全国社会保障基金托管业务的批复》(银监复[2010]21号),同意深发展开办全国社会保障基金托管业务。

  (31)2010年6月29日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行加入境内外币支付系统的批复》(银复[2010]17号),同意深发展以间连方式加入境内外比支付系统。

  (32)2010年7月20日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办黄金进口业务的批复》(银复[2010]22号),同意深发展开办黄金进口业务。

  (五)对外担保情况

  担保业务是深发展经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一。深发展除开展中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外,无其他重大担保事项。

  截至2010年6月30日,深发展财务担保合同余额6,431.3万元,其中开具金额在1,000万元以上的保函64笔,累积金额为18.89亿,前五大保函基本情况如下:

  1、2010年1月22日,深发展与中海集装箱运输股份有限公司签订《开立保函合同》,保函种类为融资性保函,保函金额为美元6,000万,折人民币40,686万元,保函有效期至2012年2月23日届满。

  2、2010年3月30日,深发展与中电科技(南京)电子信息发展有限公司签订《开立保函合同》,保函种类为质量保函,保函金额为23,307万元,保函有效期至2010年11月15日届满。

  3、2009年7月8日,深发展与北京国电华北电力工程有限公司签订《开立保函合同》,保函种类为预付款保函和工程承包保函,保函金额为19,100万元,保函有效期至2010年8月27日届满。

  4、2009年2月20日,深发展与中兴通讯股份有限公司签订《开立保函合同》,保函种类为不可撤销支付保函,保函金额为15,662万元,保函有效期至2011年11月29日届满。

  5、2009年11月12日,深发展与中国建筑第六工程局有限公司签订《开立保函合同》,保函种类为工程承包保函、预付款保函和投标保函,保函金额为12,502万元,保函有效期至2012年1月18日届满。

  (六)主要负债情况

  最近两年及一期,深发展的负债情况如下:

  百万元

  ■

  (七)最近三年主营业务发展情况

  深发展最近三年主营业务发展情况请参阅本摘要第三章第四部分。

  (八)最近两年及一期经审计的主要财务指标

  深发展最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标请参阅本摘要第三章第五部分。

  (九)本次交易涉及的债权债务转移

  本次交易系由中国平安以认购对价资产及认购对价现金认购深发展新发行股份,因此,本次交易不涉及债权债务转移。

  二、平安银行基本情况

  (一)基本信息

  ■

  (二)历史沿革

  平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司(以下简称“深圳市商业银行”)吸收合并平安银行有限责任公司变更而成的股份制商业银行。

  1、深圳市商业银行的设立

  深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”,是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25号)的规定,经中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》(银复[1995]128号)、中国人民银行《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》(银复[1995]176号)以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》(银复[1995]235号)批准,于1995年8月3日在原深圳市16家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制银行,由深圳市财政局等165家股东联合出资。

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  (下转B11版)

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