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　　根据中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复［１９９５］１２８号）核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复［１９９５］２３５号）核准的《深圳城市合作商业银行章程》，深圳城市合作商业银行股本金总量按１８亿元设计，分步到位。经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示，深圳市工商局按照人民币１８亿元对深圳城市合作商业银行的注册资本予以登记。

　　１９９５年６月２１日，深圳市审计师事务所１以深审所验字［１９９５］１１９号《验资报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验，截至１９９５年６月２１日，深圳城市合作商业银行实收资本为１，０８１，７７７，６００元。

　　１９９８年１月２３日，深圳市大公会计师事务所出具深大公验字［１９９８］第００４号《验资报告》对深圳城市合作商业银行的股东深圳市财政局投入的第二期注册资本１８，２２２，４００元进行了验证。截至１９９８年１月２０日，深圳城市合作商业银行注册资本为人民币１８亿元，实收资本１１亿元。

　　２０００年，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳市投资管理公司和深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》（深人银复［２０００］７０号）批准，深圳市商业银行增加股本５亿股（每股１元），其中，深圳市投资管理公司认购４．１亿股，深圳市财政局新增０．９亿股，增资后深圳市商业银行的总股本变更为１６亿股。根据深圳融信会计师事务所２０００年８月９日出具的深融所验字［２０００］００９号《验资报告》，截至２０００年８月９日，深圳市商业银行注册资本为人民币１８亿元，实收资本为１６亿元。

　　２、“深圳城市合作商业银行”更名为“深圳市商业银行股份有限公司”

　　根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发［１９９８］９４号），经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复［１９９８］６２号）批准，并经深圳市工商局１９９８年６月１５日核准登记，“深圳城市合作商业银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。

　　３、中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资

　　２００６年１月２７日，中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改［２００６］９０号）核准了中国平安向深圳市商业银行投资。２００６年７月２８日，中国平安与深圳市投资管理公司等１１家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股１元的价格收购前述１１家股东合计持有的深圳市商业银行１，００８，１８６，３８４股股份（约占深圳市商业银行总股本的６３％）。

　　同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于２００６年７月２８日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股１元的价格认购深圳市商业银行新发行的３９．０２亿股股份。２００６年８月２９日，深圳市商业银行通过２００５年度股东大会，决定以每股１元的价格向中国平安定向增发３９．０２亿元新股，增加注册资本人民币３９．０２亿元。２００６年１１月３０日，中国银监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复［２００６］３９７号），批准深圳市商业银行原１１家股东将其持有的１０．０８亿股股份以每股１元的价格转让给中国平安，并批准了深圳市商业银行以每股１元的价格向中国平安定向增发３９．０２亿股。前述增资已经安永华明会计师事务所深圳分所以安永华明［２００６］验字第１２１３７４３８－０１号验资报告审验无误。

　　前述股权转让和增资完成后，深圳市商业银行的注册资本由１８亿元变更为５５．２亿元，实收资本由１６亿元增加至５５．２亿元；其中中国平安持股４９．１０亿股，持股比例约占深圳市商业银行总股本的８９．２４％。２００６年１２月３１日，深圳市商业银行在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记。

　　４、深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并更名为“深圳平安银行股份有限公司”

　　２００７年２月１６日，汇丰银行、深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议书》，约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司２７％的股权转让给深圳市商业银行。同日，深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议》，约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司７３％的股权转让给深圳市商业银行。

　　２００７年３月１日，深圳市商业银行召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有限责任公司１００％股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“深圳平安银行股份有限公司”或“平安银行股份有限公司”（以中国银监会批复的名称为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在中国银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。

　　２００７年６月１６日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监复［２００７］２４５号）同意深圳市商业银行上述收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。

　　经前述批准后，深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人民币７．７８亿元收购价款，对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。

　　２００７年６月２７日，经深圳市工商局核准登记，深圳市商业银行变更企业名称为“深圳平安银行股份有限公司”。

　　５、深圳平安银行股份有限公司回购股份并减少注册资本

　　２００７年１２月１２日，深圳平安银行股份有限公司召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股份有限公司以每股１元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司４１，０５９，８６２股股份，回购的股份于回购之日起１０日内依法注销，并变更注册资本。２００７年１２月２０日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复［２００８］５号）批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并减资事宜，并注册资本变更为５，４６０，９４０，１３８元。２００７年１２月２４日，深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。

　　２００８年３月１７日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安永华明（２００８）验字第１２３５７０４８－０１号），对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。

　　２００８年９月３日，深圳平安银行股份有限公司在深圳市工商局办理了减少注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本变更为５，４６０，９４０，１３８元。

　　６、“深圳平安银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”

　　根据深圳平安银行股份有限公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会２００９年１月４日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复［２００９］３号）批准，并经深圳市工商局２００９年２月１０日核准登记，“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。

　　７、平安银行增资扩股

　　２００９年８月１１日，平安银行召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意以２００８年底平安银行总股本５，４６０，９４０，１３８股为基数，按每１０股配股５．７９股的比例向截至２００９年８月１１日登记在册的全体股东配股，共增配３，１６１，８８４，３４０股（每股１．５８元），增资扩股实施完毕后，平安银行的股份总额由５，４６０，９４０，１３８股增加至８，６２２，８２４，４７８股份，注册资本由５，４６０，９４０，１３８元变更为８，６２２，８２４，４７８元。

　　２００９年９月８日，大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字［２００９］第４－００１５号）对平安银行上述增资进行验证。

　　平安银行上述增资扩股及变更注册资本，已经中国银监会深圳监管局２００９年６月２４日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复［２００９］２３５号）及２００９年１０月１２日以《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复［２００９］３７１号）批准，并于２００９年１２月３０日在深圳市工商局办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为８，６２２，８２４，４７８元。

　　８、内部职工股

　　经中国人民银行广州分行以《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》（广州银复［２００２］５２号）批准，平安银行分别在２００２年４月、２００３年１月实施了第一期员工持股方案，首期共计１，１５５名员工合计持有平安银行７９，５７８，０００股股份。

　　经中国银监会深圳监管局以《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》（深银监复［２００４］２０８号）批准，平安银行分别于２００４年１１月、２００５年１２月实施了第二期员工持股方案，第二期共计１，４５６名员工合计持有平安银行１５９，６７６，０００股股份。

　　截至２０１０年６月３０日，平安银行自然人股东共计持有平安银行２４７，５７８，９８４股股份，约占平安银行总股本的２．８７％。

　　（三）股权结构及控制关系

　　１、截至２０１０年６月３０日，平安银行总股本为８，６２２，８２４，４７８股，股权结构如下：

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　　截至２０１０年６月３０日，平安银行共有股东１，５５８名，其中法人股东１０７名，自然人股东１，４５１名，股东结构如下：

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　　２、截至２０１０年６月３０日，中国平安持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。

　　中国平安拥有的平安银行上述股份不存在质押、冻结及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产权属情况

　　（１）固定资产

　　平安银行的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备等。

　　截至２０１０年６月３０日，平安银行拥有２２处房屋。其中２处共计１，２７４．２平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余２０处，共计２５７１８．９３平方米房屋拥有房屋所有权证，具体情况如下：

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　　注：上述第２０项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产，根据该房产的《房地产证》（核发于２０１０年３月２９日），该房产建筑面积为１，８８０．５平方米，平安银行对该房产享有９．４３３９％的权利，即相当于平安银行拥有该房产建筑面积１７７．４平方米的权利。

　　上述第２０项房产（即深业中心２３层）为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现，截至本摘要签署日，尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他７家债权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非平安银行）牵头，目前尚未进行处置。

　　平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：

　　①东门支行办公楼，建筑面积１，００１．７９平方米，目前作为支行办公用房。１９９８年１１月２日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司签订深（罗）房预买字（９８）第９８１０１５７号、９８１０１５８号和第９８１０１６６号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向深圳市百货广场大厦开发有限公司购买位于深圳市罗湖区深南东路１２３号深圳市百货广场大厦商场面积合计１，００１．７９平方米的房屋。该处房产由于开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致而无法办理房产证；

　　②深南支行青艺楼，建筑面积２７２．４１平方米，目前对外出租。该处房产由于历史原因，无详细的产权档案资料，并且，该处房产由于属于集资楼而无法办理房产证。

　　虽然，上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均由平安银行实际占用并使用，不存在第三方的争议，并且该等房产面积较小，目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。

　　截至本摘要签署日，上述房屋不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

　　（２）主要无形资产

　　①土地使用权

　　截止２０１０年６月３０日，平安银行拥有１宗面积为１６，２０８．１０平方米的土地使用权。该宗土地使用权以出让方式获得，且已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下：

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　　该土地使用权为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现，目前已超过两年的处置期限。该宗土地使用权于２００９年１１月方过户至平安银行名下，该土地使用权的处置进度因相关的政府审批手续问题而受到影响。

　　截至本摘要签署日，上述土地使用权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

　　②商标

　　截至本摘要签署日，平安银行在国内申请取得了６项注册商标，具体情况如下：

　　■

　　截至本摘要签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应当依照法定程序办理名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

　　③专利

　　截止２０１０年６月３０日，除下述情形外，平安银行无专利、专有技术。

　　平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《ＩＴ技术服务协议》（有效期为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日），约定平安科技（深圳）有限公司在为平安银行提供软件系统开发、ＩＴ专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。

　　④域名

　　截止２０１０年６月３０日，平安银行申请注册了１项域名，具体情况如下：

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　　截至本摘要签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

　　２、对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行不存在对外担保。

　　３、主要负债情况

　　平安银行主要负债情况请见本章第“二／（九）／１”部分的相关内容。

　　（五）资产许可情况

　　根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。被许可商标的使用期限和范围的具体情况如下：

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　　除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。

　　（六）租赁房产

　　截至２０１０年６月３０日，平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约１５０处。

　　如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。

　　（七）对外投资

　　截至本摘要出具之日，平安银行直接或间接持有１３笔对外长期投资，其中，对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的２笔投资经中国人民银行或者中国银监会批准或认可；另外１１笔对非银行金融机构和企业的股权投资均为历史遗留问题。具体情况如下：

　　１、中国银联股份有限公司

　　中国人民银行２００２年３月１３日以《中国人民银行关于中国银联股份有限公司开业的批复》（银复［２００２］６４号），核准《中国银联股份有限公司章程》并批准其开业。中国银联股份有限公司于２００２年３月８日成立，是提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的股份制金融机构。平安银行在中国银联股份有限公司的投资额为２，４２２万元。

　　根据中国银联股份有限公司的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

　　企业注册号： ３１００００００００８３０４０

　　公司住所：上海市浦东新区郭守敬路４９８号

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。

　　２、城市商业银行资金清算中心

　　中国人民银行于２００２年７月２４日以《中国人民银行关于设立城市商业银行资金清算中心的批复》（银办函［２００２］５７３号），核准设立城市商业银行资金清算中心。城市商业银行资金清算中心系会员制事业法人，其不以营利为目的，以提供异地资金清算服务为主业。平安银行在城市商业银行资金清算中心的投资额为６０万元。

　　根据城市商业银行资金清算中心的《事业单位法人证书》，其基本情况如下：证书号： １３１０００００１３２９

　　住所：上海市浦东新区张杨路６９９号７层

　　宗旨和业务范围：提供异地资金清算服务，办理城市商业银行的异地资金清算及中国人民银行批准的其他业务。

　　３、１１笔对非银行金融机构和企业的投资

　　根据平安银行的说明，该１１笔投资的情况如下：

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　　上述１１笔投资均为其前身深圳城市合作商业银行或者组建为深圳城市合作商业银行的城市信用合作社于１９９３年至１９９６年期间对外投资或自行兴办实业项目形成的，该等投资由于历史原因，无详细档案资料（或重要资料缺失），造成查证困难，无法变现处置，平安银行已经全额计提了准备金。

　　除前述１１笔对非银行金融机构和企业的投资因无档案资料无法核查判断外，平安银行上述主要资产不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

　　（八）最近三年主营业务发展情况

　　２００６年底，中国平安完成对深圳市商业银行的收购和注资，使该银行的资本实力获得大幅提升，发展能力显著提高，逐步确立了向零售银行、中小企业和信用卡三大战略业务转型的目标。利用两到三年的时间，平安银行顺利完成内部重组，建立起新的管理架构体系和风险管理体制，完成系统升级，积极开展跨区经营，分行数目由重组前深圳市１家提高到目前的９家，并创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道。

　　作为中国平安的控股子公司，平安银行充分利用和发挥中国平安的综合化经营优势，已初步构建起一站式金融服务和交叉销售模式。经过过去三年发展，平安银行不断开拓创新，打造特色业务，推进综合金融服务，持续优化公司治理，各项业务取得持续、快速、稳健的发展。

　　近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日的资产总额分别达到１，４５９．２３亿元、２，２０６．８１亿元和２，３０６．２０亿元，同比分别增长了４３．０４亿元、７４７．５８亿元和９９．３９亿元，增幅达３．０４％、５１．２３％和４．５０％；发放贷款及垫款净额分别达到７１８．８５亿元、１，０６７．９１亿元和１，１９７．７２，同比分别增长１０４．０６亿元、３４９．０５亿元和１２９．８１亿元，增幅达１６．９２％、４８．５６％和１２．１６％。２０１０年１－６月，平安银行实现营业收入２８．９２亿元，净利润９．１２亿元。

　　２００６年重组后，平安银行通过打包出售历史不良资产等方式加大不良资产的处置力度。截至２００７年末，已经基本完成对历史不良资产的剥离，不良贷款率由２００６ 年末的６．５４％大幅下降至２００７年的０．８３％。截至２００８年末和２００９年末，平安银行不良贷款率分别为０．５４％和０．４６％，截至２０１０年６月３０日进一步下降到０．４５％，不良率居行业较低水平。同时，拨备覆盖率大幅提高，自２００６年底的７５．５％提高至２００９年底的１５６．０％，截止２０１０年６月３０日进一步提高到１５６．８％。

　　平安银行的主营业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务和资金业务，各项业务自２００６年重组以来稳步发展，经营状况良好。

　　在零售业务方面，平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务，包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。２００７年、２００８年和２００９年末个人贷款余额分别为１９７．８２亿元、２３９．４８亿元和３２１．６５亿元，２００７年－２００８年、２００８年－２００９年增长率分别达到２１．１％和３４．３％，增长幅度呈逐年上升趋势，截止２０１０年６月３０日个人贷款余额进一步增长至３４４．１０亿元；２００９年末平安银行个人贷款余额占全行贷款和垫款总额的比例为３０．０％。同时，平安银行个人存款业务稳步发展，２００７年、２００８年和２００９年末平安银行个人存款余额（不包括保证金、应解汇款中的个人存款）分别为１０１．８４亿元、１４９．６２亿元和１９５．２１亿元，截止２０１０年６月３０日进一步增长至２４４．４０亿元。

　　在公司业务方面，平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存贷款余额逐年增加，２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，平安银行企业贷款余额分别为３６１．４２亿元、４４７．５４亿元、６７８．２９亿元和８１５．６６亿元，其中２００９年末企业贷款余额较年初增加５１．６％，占全行贷款和垫款总额的６３．１％。

　　信用卡业务方面，平安银行自２００７年首次发行信用卡以来，信用卡业务取得突飞猛进的成绩。截至２０１０年６月３０日，平安银行信用卡累计发卡４９０万张以上，累计流通卡４３３万张，发卡量居全国银行业前列、为城市商业银行中最高。在深圳地区，平安银行信用卡发卡量已跃居第二位，仅次于招商银行。

　　在资金业务方面，平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种约８０％为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。

　　平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时，平安银行依托集团交叉销售平台，采取灵活有效的营销策略，不断推出高附加值的产品及服务，推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务模式，使自己成长成为中国平安“保险、银行、投资”的三大核心业务之一。

　　（九）最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　平安银行最近两年及一期经审计的主要数据和财务指标如下：

　　１、主要资产负债表指标

　　单位：百万元

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　　２、主要损益表指标

　　单位：百万元

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　　３主要监管指标

　　单位：％

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　　注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号、安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号，安永华明（２００９）审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告，平安银行２０１０年上半年，２００９年及２００８年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日，２００８年１２月３１日的财务状况以及２０１０年上半年，２００９年度，２００８年度的经营成果和现金流量。

　　（十）本次交易涉及的债权债务转移

　　本次交易为深发展向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购深发展新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及中国平安、深发展、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司。

　　（十一）评估情况

　　除本次交易涉及的资产评估事项外，平安银行最近三年未进行其他资产评估事项。

　　中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，根据有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法，对截至２０１０年６月３０日（评估基准日）的平安银行股东全部权益价值进行了评估，并于２０１０年９月１４日出具了中联评报字［２０１０］第６９８号《资产评估报告》。经评估，于评估基准日，平安银行股东全部权益评估值为２，９０８，０４７．５６万元，增值率８９．７１％。

　　具体资产评估情况如下：

　　１、评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（亦称资产基础法）三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。对企业价值整体评估需要采用两种以上的评估方法。

　　（１）收益法

　　根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，参考国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算平安银行的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量采用适宜的折现率折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

　　１）评估思路

　　根据对平安银行的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。

　　２）评估预测期

　　企业经营期限是不确定的，通常在评估过程中采用持续经营假设，即假设企业经营将无限期持续经营下去。本次评估将企业评估预测的时间分为三个阶段，即收益稳定增长阶段，收益固定增长阶段和收益稳定阶段。资产评估机构基于对平安银行历史经营水平及银行业整体发展情况的分析，认为２０１０年下半年至２０１７年为收益稳定增长阶段，２０１８年至２０２２年为收益固定增长阶段，２０２２年后收益保持稳定。

　　３）评估模型

　　①基本模型

　　本次评估采用的三阶段模型如下列公式所示：

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　　模型第一阶段为收益稳定增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶段为收益稳定阶段，式中：

　　Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

　　Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（股权自由现金流量）；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：评估对象的未来经营期；

　　②收益指标

　　本次评估，使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧与摊销＋存入款项净增加－贷出款项净增加－资本性支出

　　③折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定折现率ｒ。

　　■

　　其中，无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似值，即ｒｆ＝３． ８３％。

　　市场风险溢价ｒｐｍ，采用国际上成熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为ｒｐｍ ＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×（σ股票／σ国债） ＝７．４７％。综合考虑国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据，采用的市场风险溢价ｒｐｍ ＝７．５％。

　　βｅ值，取沪深同类１０家可比上市公司股票，以２００７年１月至２０１０年６月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝ １．０２３６；

　　权益资本成本（即折现率）ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε ＝ ０．０２；最终得到评估对象的权益资本成本（即折现率）ｒ＝０．１３５１

　　④预期未来收入

　　本次评估对未来收益的估算是资产评估机构对平安银行报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。

　　收益快速增长阶段，平安银行的营业收入增长情况如下表所示：

　　单位：百万元

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　　为使资本充足率和核心资本充足率满足法规及监管当局的要求，预计银行在２０１１年补充资本金３０亿，在２０１２年不进行补充，２０１３年补充资本金２０亿，２０１３年以后年份每年补充资本金２５亿。上述补充资本金一定程度上引起了自由权益现金流的波动。

　　平安银行２００６年至２０１０年营业收入复合增长率为２６．５９％，本次资产评估预测平安银行２０１０年至２０１７年的营业收入复合增长率为２１．０１％，低于历史实际增长率，收益增长率预测是较谨慎的。

　　将收益快速增长阶段平安银行的自由权益现金流代入评估模型，平安银行的收益快速增长阶段现金流现值为７１８，６９９．９４万元。

　　评估师预测２０１８年至２０２２年为平安银行固定增长阶段，预测企业收益现金流以９．６％（高于同期国民经济预计发展速度８％的２０％）的速度增长。２０２２年后收益保持稳定。平安银行收益固定增长阶段及收益稳定阶段现金流现值如下表所示：

　　单位：百万元

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　　平安银行的权益资本价值为：

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　　（２）市场法

　　市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。目前国内并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择该种方法。

　　１）市场法估值步骤

　　考虑到平安银行所处的银行业存在可比上市公司，本次评估选择采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算平安银行股权合理价值的方法。运用参考企业比较法估价通过下列步骤进行：

　　① 搜集上市银行信息，选取和确定比较样本银行。

　　② 分析比较样本银行和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。

　　③ 通过每个样本银行的可比价值与每项参数计算初始价值比率。

　　④ 通过每个样本银行的每个价值比率与待估对象的每个参数进行相乘，得到待估对象每个参数的初步估值。

　　⑤ 对待估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本银行比较得到的待估对象估值。

　　⑥ 对于通过每个样本银行比较得到待估对象估值，分别求取平均值和选取中位数确定为待估对象的估值。

　　⑦ 扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。

　　２）可比公司选择

　　平安银行属于银行业，在Ａ股市场上有１５家银行业上市公司，结合平安银行的实际情况和发展规模，剔除了５家国有上市银行和１家发展规模较大的股份制商业银行，分别为工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行和招商银行。最后选取９家银行为本次评估中的样本银行。如下表所示：

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　　３）可比参数和指标的确定

　　根据评估目的、评估对象、银行业特点、企业财务分析指标，结合各家银行的财务数据披露情况，选取了７个经济指标，分别是资产总额、收入总额、存款总额、贷款总额、净资产总额、净利润总额和利息净收入额。

　　样本银行２００９年指标值如下所示：

　　单位：亿元

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　　注：样本银行２００８年、２００７年指标值简略。

　　４）价值比率的计算

　　① 初始价值比率的计算

　　通过每个样本银行２００７年到２００９年可比价值与每项指标之比可以计算得到２００７年到２００９年的初始价值比率。

　　样本银行２００９年初始价值比率计算表（倍）如下所示：

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　　注：样本银行２００８年、２００７年初始价值比率计算简略。

　　② 对２００７年到２００９年的初始价值比率进行加权平均

　　综合考虑中国Ａ股市场从２００７年到２００９年的波动情况，和离评估基准日的远近程度，分别赋予２００７年、２００８年和２００９年，２０％、３０％和５０％的权重，以求得加权后的各可比银行的平均价值比率。

　　３年加权平均后的样本银行的价值比率表（倍）如下所示：

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　　５） 与样本银行比较计算待估对象初步评估值

　　通过每个样本银行每项指标加权平均后价值比率与待估对象相应的指标相乘，计算得到每项指标的估值，然后对各家银行７项指标的估值求取平均值。

　　根据样本银行计算的平安银行初步评估值如下表所示：

　　单位：亿元

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　　(下转B12版)