（上接B13版）

　　本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约２９．９９％的股份。本次交易后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到５２．３８％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，经本公司股东大会批准后，中国平安将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核准豁免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。

　　九、关联交易

　　截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约２９．９９％的股份，本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

　　十、短期每股收益、净资产收益率下降

　　根据经安永华明（２０１０）专字第６０４３８５３８＿Ｈ０６号专项审计报告审计的备考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率短期将有所下降。

　　十一、关联交易短期内将有所增加

　　本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。

　　特别风险提示

　　一、审批风险

　　本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会对本次交易的批准；中国平安股东大会对本次交易的批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管部门对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

　　本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。

　　二、拟购买资产相关风险

　　（一）估值风险

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，以２０１０ 年６ 月３０ 日为评估基准日，平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元，评估价值为２，９０８，０４７．５６万元，评估增值率为８９．７１％。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益法下的评估值为最终评估结果。若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在平安银行价值高估风险。

　　（二）盈利预测的风险

　　为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预测报告，经安永华明审核并出具了安永华明［２０１０］专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》和安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其２０１０ 年７月至１２ 月和２０１１ 年的经营业绩作出的预测，倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

　　三、管理风险

　　（一）整合带来的风险

　　根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于本次整合涉及双方业务经营的诸多方面，在两行整合过程中需要充分调动交易双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。

　　两行整合后，本公司规模将迅速扩大，为本公司经营管理带来新的挑战，可能影响公司的整体经营绩效。

　　（二）大股东控制风险

　　本次交易完成后，中国平安及其关联方将持有本公司５２．３８％的股份，实现对本公司的绝对控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。

　　四、市场风险

　　（一）宏观经济风险

　　本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进而传递到国内银行业。

　　（二）市场竞争风险

　　平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司５２０，４１４，４３９股Ａ股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了本公司非公开发行的３７９，５８０，０００股Ａ股股份。截至本报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。

　　中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平安上述受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司股份以及平安寿险上述认购本公司非公开发行股份完成后的１年内，本公司应与平安银行完成整合。

　　为符合中国银监会上述相关要求，本公司已分别于２０１０年６月３０日和２０１０年９月２日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，根据前述公告内容，本公司拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约９０．７５％的股份并募集等额于平安银行９．２５％股份评估值的现金，该现金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

　　（二）本次交易的目的

　　１、满足监管要求，解决同业竞争

　　为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复［２０１０］１４７号文的要求，本公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成本公司与平安银行的整合。

　　通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安之间的潜在同业竞争问题。

　　２、发挥协同效应

　　本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至２０１０年６月３０日，本公司在２０个城市设有分行，平安银行在９个城市设有分行。在深圳、上海、广州、杭州等４个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司３０３个营业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的效率。

　　此外，通过本次交易，也可实现两行在ＩＴ系统、信用卡和ＡＴＭ自动取款机等方面业务的资源整合。

　　３、提高综合竞争力

　　本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到显著提升。

　　本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的控股股东，本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。

　　通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务巩固自身的综合竞争力。

　　二、本次交易决策的基本情况

　　（一）本次交易已经履行的批准程序

　　１、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　　本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

　　２、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序

　　中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

　　中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

　　３、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序

　　平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额５％以上股东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。

　　（二）本次交易尚待履行的批准程序

　　１、本公司的股东大会对本次交易的批准；

　　２、中国平安的股东大会对本次交易的批准；

　　３、本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；

　　４、相关主管部门对本次交易的批准；

　　５、中国证监会对本次交易构成本公司重大资产重组的核准；

　　６、中国证监会对本次交易构成中国平安重大资产重组的核准；

　　７、中国证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司非公开发行的股份而需履行的要约收购义务。

　　四、本次交易方案内容简介

　　本次交易是中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％股份及部分现金认购本公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：

　　（一）认购股份的种类和面值

　　本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）股份发行方式

　　本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。

　　（三）股份定价基准日及发行价格

　　本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。

　　如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

　　（四）认购对价

　　中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

　　交易双方确认的平安银行最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，其中认购对价资产价值为２，６３９，０４２．３３万元，认购对价现金为２６９，００５．２３万元。

　　（五）股份认购数量

　　根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量为１，６３８，３３６，６５４股。

　　（六）评估基准日

　　本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。

　　（七）认购对价资产期间损益的归属

　　自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益将由本公司承担或享有。

　　（八）股份锁定期

　　中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六（３６）个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

　　（九）募集资金投向

　　中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公司可募集资金为人民币２６９，００５．２３万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

　　（十）本公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

　　（十一）盈利补偿的安排

　　本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内，在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

　　（十二）有关本次交易的决议有效期

　　本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的公司（平安银行１００％的股份）最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，约占本公司２００９年１２月３１日净资产的１４２．０７％。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，约占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，约占本公司总股本的１５．０３％。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，以２０１０ 年６ 月３０ 日为评估基准日，平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元，评估价值为２，９０８，０４７．５６万元，评估增值率为８９．７１％。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，本公司的股本结构如下：

　　数量：股；比例：％

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，本公司前十大股东情况如下：

　　数量：股；比例：％

　　■

　　二、本公司最近三年及一期的控股权变动情况及重大资产重组情况

　　最近三年及一期，本公司无控股股东，未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大收购、出售资产等事项。

　　三、本公司主营业务情况

　　本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

　　四、本公司最近三年及一期财务状况

　　（一）主要财务数据和指标

　　单位：千元

　　■

　　（二）资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　（三）主要监管指标

　　单位：％

　　■

　　注：本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于２００８年３月１９日、２００９年３月１９日、２０１０年３月１１日及２０１０年８月２３日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明［２００８］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２００９］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号和安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０２号）。

　　五、本公司主要股东情况

　　截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。

　　截至本报告书签署日，持有本公司５％以上股份的股东的主要关系图如下：

　　■

　　第三节 本次交易对方介绍

　　一、本次交易对方的基本情况

　　■

　　1中国平安2010年5月完成向NEWBRIDGE定向发行H股299,088,758股后，注册资本和实收资本变更为7,644,142,092元。截至本报告书签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收资本的变更登记手续。

　　二、本次交易对方近三年注册资本变化情况

　　中国平安近三年注册资本曾因首次公开发行股票并上市及定向增发Ｈ股发生变化。

　　三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安５％以上股份的主要股东及其他重要股东如下：

　　１、汇丰保险及汇丰银行

　　截至２０１０年６月３０日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股（约占中国平安总股本的１６．１３％），其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，约占中国平安总股本的８．１０％，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，约占中国平安总股本的８．０３％，是中国平安第二大股东。

　　２、深圳市投资控股有限公司

　　截至２０１０年６月３０日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安Ａ股股份４８１，３５９，５５１股，约占中国平安总股本的６．３０％。

　　深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于２００４年１０月１３日注册成立，现注册资本为４６亿元，实收资本４６亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦１８楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。

　　３、新豪时投资和景傲实业

　　截至２０１０年６月３０日，新豪时投资持有中国平安Ａ股股份３８９，５９２，３６６股，约占中国平安总股本的５．１０％；景傲实业持有中国平安Ａ股股份３３１，１１７，７８８股，约占中国平安总股本的４．３３％。

　　中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资１００％的股权、景傲实业１００％的股权。

　　截至２０１０年６月３０日，持有中国平安５％以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：

　　■

　　五、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据

　　（一）主要业务发展情况

　　中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。

　　中国平安２００９年实现净利润１４４．８２亿元，２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润９６．１１亿元；截至２０１０年６月３０日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１０，３２９．０８亿元和１，０５１．１１亿元。

　　１、保险业务

　　保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。

　　从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。

　　２、银行业务

　　中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。

　　３、投资业务

　　平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。

　　（下转B15版）