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（３）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
２、特殊假设
（１）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
（２）平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（３）平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（４）平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
（５）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。
（６）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（７）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（８）次级债利率保持稳定。
（９）平安银行将在２０１２年１２月发行３０亿的次级债。
（１０）随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
３、限制条件
无。
（三）评估结论及评估增值说明
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得出了评估结论。
１、评估结果的差异分析
平安银行在评估基准日２０１０年６月３０日的评估结果如下表列示：
单位：万元
| 评估方法 | 净资产账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 收益法 | １，５３２，９０９．３５ | ２，９０８，０４７．５６ | １，３７５，１３８．２１ | ８９．７１％ |
| 市场法 | １，５３２，９０９．３５ | ３，１１８，０７７．５８ | １，５８５，１６８．２３ | １０３．４１％ |
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为２，９０８，０４７．５６万元，相对市场法评估结果３，１１８，０７７．５８万元，低２１０，０３０．０２万元，低６．７４％。
２、评估结果的选取
由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值，还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
中联评估选用收益法得出的评估价值２，９０８，０４７．５６万元为本次评估的最终结果。
３、评估增值原因分析
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
（１）商业银行的经营特点
相对于其他行业，商业银行由于其高负债高杠杆的性质，净资产收益率相对较高。对商业银行进行收益法估值时，其未来收益现值往往高于其净资产，增值体现了银行利用其资本进行业务扩张，提高未来营业收入的潜力。近年来，国内银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长，当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力，因此银行的市场价值难以通过某一时点的账面价值得到完全反映。
（２）平安银行的经营质量
自２００６年末到２０１０年６月末，平安银行客户存款快速增长，复合增长率达到２７．２％；从２００６年末到２０１０年６月末，平安银行贷款余额复合增长率达到３０．５％，近两年贷款增长虽然受国家政策调控，增长仍快于市场平均水平；营业收入已从２００６年的２１．１１亿元达到２００９年的４２．８１亿元，２０１０年１－６月营业收入为２８．９２亿元；截至２０１０年６月３０日，平安银行不良贷款率为０．４５％，拨备覆盖率为１５６．８％；这些因素都是评估增值的重要原因。
（３）平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势
中国平安约有１，０００个服务网点，为全国５，６００多万个人客户和２００多万个公司客户提供多种金融服务，平安银行从２００９年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务，带来较大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。
以上原因造成了收益法评估增值。
四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响
根据安永华明出具的安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０６号《备考合并财务报表专项审计报告》，平安银行的会计政策对投资性房地产按成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法计提。根据本公司的会计政策，本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量和列示，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入利润表的“投资性房地产公允价值变动收益／损失”。这一会计政策的差异对备考合并财务报表的影响如下：
（一）对备考合并资产负债表的影响
单位：千元
| 对备考合并资产负债表的影响 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 增加投资性房地产 | ４６，８５０ | ４６，５８９ |
| 增加递延所得税负债 | －１１，７１３ | －１１，６４９ |
| 增加股东权益 | ３５，１３７ | ３４，９４０ |
| 其中：增加归属于母公司股东权益 | ３１，６３７ | ３１，４６１ |
| 增加少数股东权益 | ３，５００ | ３，４７９ |
（二）对备考合并利润表的影响
单位：千元
| 对备考合并利润表的影响 | 截至２０１０年６月３０日止
６个月期间 | ２００９年度 |
| 增加营业收入 | ２６１ | ８，５８３ |
| 增加所得税费用 | －６４ | －２，１４６ |
| 增加净利润 | １９７ | ６，４３７ |
| 其中：增加归属于母公司股东的净利润 | １７７ | ５，７９６ |
| 增加少数股东损益 | ２０ | ６４１ |
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
本次发行是中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％股份及部分现金认购本次非公开发行的股份。本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行人
深圳发展银行股份有限公司
（二）认购人
中国平安保险（集团）股份有限公司
（三）认购股份的种类和面值
本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（四）股份发行方式
本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
（五）股份定价基准日及发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。
在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。
（六）认购对价及支付
中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。
交易双方确认的平安银行的最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，其中认购对价资产价值为２，６３９，０４２．３３万元，认购对价现金为２６９，００５．２３万元。
（七）股份认购数量
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量约为１，６３８，３３６，６５４股。
（八）评估基准日
本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。
（九）认购对价资产期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益将由本公司承担或享有。
（十）股份锁定期
中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六（３６）个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。
（十一）募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公司可募集资金为人民币２６９，００５．２３万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。
（十二）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
（十三）盈利补偿的安排
本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内，在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
（十四）有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易前，本公司总股本为３，４８５，０１３，７６２股，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。本次交易完成后，本公司总股本将增至５，１２３，３５０，４１６股，中国平安和平安寿险合计持有本公司２，６８３，６５９，３４１股股份，占本公司总股本的５２．３８％。中国平安将成为本公司控股股东和实际控制人。
本次交易前后，本公司股权变化相关明细情况如下表所示：
数量：股；占比：％
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 |
| 股数 | 占总股本比例 | 股数 | 占总股本比例 |
| 总股本 | ３，４８５，０１３，７６２ | １００．００ | ５，１２３，３５０，４１６ | １００．００ |
| 其中：中国平安 | ５２１，４７０，８６２ | １４．９６ | ２，１５９，８０７，５１６ | ４２．１６ |
| 平安寿险 | ５２３，８５１，８２５ | １５．０３ | ５２３，８５１，８２５ | １０．２２ |
| 其他股东 | ２，４３９，６９１，０７５ | ７０．０１ | ２，４３９，６９１，０７５ | ４７．６２ |
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，以２０１０年６月３０日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
金额：千元；比例：％
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化额 | 变化比例 |
| 资产总额 | ６２４，３９８，１７９ | ８７１，７５９，５７６ | ２４７，３６１，３９７ | ３９．６２ |
| 负债总额 | ５９３，９７７，０７１ | ８０９，３５５，５２７ | ２１５，３７８，４５６ | ３６．２６ |
| 归属母公司的股东权益 | ３０，４２１，１０８ | ６０，８４７，５８６ | ３０，４２６，４７８ | １００．０２ |
| 营业收入 | ８，４９６，１１１ | １１，３２２，９０８ | ２，８２６，７９７ | ３３．２７ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ３，０３３，１１９ | ３，８２２，９９７ | ７８９，８７８ | ２６．０４ |
| 总股本 | ３，４８５，０１４ | ５，１２３，３５１ | １，６３８，３３７ | ４７．０１ |
| 每股收益（元） | ０．９８ | ０．８１ | －０．１７ | －１７．３５ |
| 每股净资产（元） | ８．７３ | １２．１８ | ３．４５ | ３９．５４ |
| 净资产收益率（％）（１） | ９．９７ | ６．２８ | －３．６９ | －３７．０１ |
注：（１）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的股东权益×１００％
第六节 财务会计信息
一、平安银行的财务会计报表
安永华明对平安银行２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见。以下财务报表数据摘自安永华明［２０１０］审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号、安永华明［２０１０］审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号和安永华明［２００９］审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告。
（一）最近两年及一期合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２年３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产 | | | |
| 现金及存放中央银行款项 | ２５，０２４，９４３ | ２５，４０５，２８５ | ２０，６５７，６３３ |
| 存放同业款项 | ５，４２０，２１１ | １６，７５９，３９４ | ２，２６５，９４８ |
| 拆出资金 | １，３３６，０４８ | ４，４６７，９８２ | ３０４，３４２ |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ５，１７７，９６０ | １，５４２，１９５ | ３，９５５，８５３ |
| 衍生金融资产 | ６，１０４ | ７，２３４ | １１，９０１ |
| 买入返售金融资产 | １４，７４７，１９１ | １３，５４３，５８４ | １２，３１５，５３１ |
| 应收利息 | １，０４５，６６９ | ９０７，６０５ | ６０５，１１３ |
| 发放贷款和垫款 | １１９，７７２，４３３ | １０６，７９０，９３６ | ７１，８８５，１３０ |
| 可供出售金融资产 | ４０，８６７，７０９ | ３９，２００，６０５ | ２４，８００，３０７ |
| 持有至到期投资 | １５，７３１，２１３ | １０，２９７，１０６ | ７，４３９，１３０ |
| 长期股权投资 | ２４，８２０ | ２４，７８７ | ３２，９１８ |
| 投资性房地产 | １１，０３１ | １１，２９２ | ２７，６４２ |
| 固定资产 | ５０１，９０２ | ５３８，９７８ | ６１９，５４０ |
| 无形资产 | １８６，４５４ | ２２９，６７４ | ２００，９３３ |
| 在建工程 | ６８，５７９ | ６２，０７８ | ７５，３５１ |
| 递延所得税资产 | １４９，４２３ | １９９，４６５ | １２９，０３９ |
| 其他资产 | ５４７，８９７ | ６９３，１２３ | ５９６，８７６ |
| 资产合计 | ２３０，６１９，５８７ | ２２０，６８１，３２３ | １４５，９２３，１８７ |
单位：千元
| 项 目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 负债 | | | |
| 同业及其他金融机构存放款项 | ２１，０２４，９６０ | ２６，１７３，３９２ | １７，９０１，１２３ |
| 拆入资金 | ４，４２４，４５６ | ５，０３９，４２７ | ３２，７６９ |
| 衍生金融负债 | １１，８５３ | １０，１８８ | ２６４，５５２ |
| 卖出回购金融资产款 | １５，８５３，０００ | １９，７８３，０００ | ８，６６３，８００ |
| 吸收存款 | １６７，８３８，９５８ | １４９，０６５，４３９ | １０６，８１３，８９３ |
| 应付职工薪酬 | ３９３，１３０ | ４５５，９２４ | ４７０，７８６ |
| 应交税费 | １７７，１９４ | １０７，７０７ | ２５４，０５０ |
| 应付利息 | １，３９０，４０９ | １，６０９，６６５ | １，２３８，２６８ |
| 应付债券 | ２，９９１，２６８ | ２，９９０，１７７ | － |
| 预计负债 | ７２，７３２ | ９６，７３２ | １７９，２１３ |
| 其他负债 | １，１１２，５３４ | １，０３４，６５１ | １，４６３，５２３ |
| 负债合计 | ２１５，２９０，４９４ | ２０６，３６６，３０２ | １３７，２８１，９７７ |
| 所有者权益 | | | |
| 实收资本 | ８，６２２，８２４ | ８，６２２，８２４ | ５，４６０，９４０ |
| 资本公积 | ２，６２４，８６７ | ２，５２２，９５４ | １，１１６，１２３ |
| 盈余公积 | ４３２，５１０ | ４３２，５１０ | ３２２，０００ |
| 一般准备 | １，５２６，５２５ | １，５２６，５２５ | ９４７，０２９ |
| 未分配利润 | ２，１２２，３６７ | １，２１０，２０８ | ７９５，１１８ |
| 所有者权益合计 | １５，３２９，０９３ | １４，３１５，０２１ | ８，６４１，２１０ |
| 负债及所有者权益总计 | ２３０，６１９，５８７ | ２２０，６８１，３２３ | １４５，９２３，１８７ |
（二）最近两年及一期合并利润表
单位：千元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | | | |
| 利息收入 | ４，３７１，２４４ | ６，６７３，９３５ | ７，０２０，０６４ |
| 利息支出 | －１，９１４，４５６ | －３，２４８，９５４ | －３，２０６，３３５ |
| 利息净收入 | ２，４５６，７８８ | ３，４２４，９８１ | ３，８１３，７２９ |
| 手续费及佣金收入 | ３７８，１８１ | ４８１，７６２ | ２４１，７９１ |
| 手续费及佣金支出 | －５８，４１２ | －６４，９９７ | －３６，２５５ |
| 手续费及佣金净收入 | ３１９，７６９ | ４１６，７６５ | ２０５，５３６ |
| 投资收益 | ６１，８８９ | １５１，１２７ | ３２，３０４ |
| 公允价值变动收益／（损失） | ３０，２０８ | ２５２，８７２ | －１９５，５３１ |
| 汇兑损益 | １９，０７９ | ２４，８６０ | １８，２７７ |
| 其他业务收入 | ４，５９２ | １０，９４８ | １８，７５７ |
| 营业收入合计 | ２，８９２，３２５ | ４，２８１，５５３ | ３，８９３，０７２ |
| 营业支出 | | | |
| 营业税金及附加 | －１８５，３８９ | －２９７，９３３ | －２７２，７３０ |
| 业务及管理费 | －１，４６２，０８９ | －２，５４７，２１０ | －１，８２８，３１２ |
| 其他业务成本 | －１７，７２３ | －１８，２０７ | －１５，８９４ |
| 营业支出合计 | －１，６６５，２０１ | －２，８６３，３５０ | －２，１１６，９３６ |
| 资产减值损失前营业利润 | １，２２７，１２４ | １，４１８，２０３ | １，７７６，１３６ |
| 资产减值损失 | －８２，５７７ | －１８２，９２１ | －２６８，５８５ |
| 营业利润 | １，１４４，５４７ | １，２３５，２８２ | １，５０７，５５１ |
| 加：营业外收入 | ３３，３５３ | １７７，６４７ | １６５，１５５ |
| 减：营业外支出 | －１，１７９ | －３４，００２ | －６３，３６２ |
| 利润总额 | １，１７６，７２１ | １，３７８，９２７ | １，６０９，３４４ |
| 减：所得税费用 | －２６４，５６２ | －２７３，８３１ | ２６，６８６ |
| 净利润 | ９１２，１５９ | １，１０５，０９６ | １，６３６，０３０ |
| 其他综合收益 | １０１，９１３ | －４２３，８６９ | ７３７，１１１ |
| 综合收益总额 | １，０１４，０７２ | ６８１，２２７ | ２，３７３，１４１ |
（三）最近两年及一期合并现金流量表
单位：千元
| 项目 | ２０１０年上半年 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | | | |
| 吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额 | １３，６２５，０８７ | ５０，５２３，８１５ | ３，７０７，２８５ |
| 拆入资金净增加额 | － | １６，１２５，８５７ | － |
| 存放中央银行及同业款项净减少额 | １，７５４，２３９ | － | １，４８６，１５０ |
| 拆出资金净减少额 | － | － | ７，３２４，２７２ |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ３，８１１，１３７ | ５，８２８，３０１ | ５，８６６，０８６ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １６６，７３６ | １３１，３６７ | １，２３６，１７７ |
| 经营活动现金流入小计 | １９，３５７，１９９ | ７２，６０９，３４０ | １９，６１９，９７０ |
| 发放贷款和垫款净增加额 | －１３，０５８，４３１ | －３５，０８７，３４４ | －１０，６０５，７４０ |
| 存放中央银行及同业款项净增加额 | － | －１５，１６４，２６０ | － |
| 拆出资金净增加额 | －４，７７０，９７３ | －５，４１５，６７０ | － |
| 拆入资金净减少额 | －４，５４４，９７１ | － | －３，６３４，７９４ |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | －３，５８７，２８１ | － | － |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | －２，０６８，２８３ | －２，９４２，５５４ | －２，５２０，１３３ |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | －７７２，６０２ | －１，０７３，４５４ | －７８９，０８１ |
| 支付的各项税费 | －３６３，８３７ | －６８０，４４４ | －４２７，４５３ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | －５４５，４１８ | －１，９０９，４１１ | －１，１３０，８８４ |
| 经营活动现金流出小计 | ２９，７１１，７９６ | －６２，２７３，１３７ | －１９，１０８，０８５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０，３５４，５９７ | １０，３３６，２０３ | ５１１，８８５ |
| 投资活动产生的现金流量 | | | |
| 收回投资收到的现金 | １５，９１８，２４７ | ７２，０２３，４０２ | ２３９，３００，３３６ |
| 取得投资收益收到的现金 | ６７５，５１９ | ５９９，２０６ | １，１８３，４０３ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １１，３８３ | ３５８，１８０ | ３３１，８１４ |
| 投资活动现金流入小计 | １６，６０５，１４９ | ７２，９８０，７８８ | ２４０，８１５，５５３ |
| 投资支付的现金 | －２２，７２４，２１６ | －８６，７８３，３６７ | －２３７，９７０，３２９ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | －５１，２１５ | －４７２，３３３ | －５４８，２４３ |
| 投资活动现金流出小计 | －２２，７７５，４３１ | －８７，２５５，７００ | －２３８，５１８，５７２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －６，１７０，２８２ | －１４，２７４，９１２ | ２，２９６，９８１ |
| 筹资活动产生的现金流量 | | | |
| 分配股利及利润支付的现金 | －８ | － | －２４３ |
| 吸收投资收到的现金 | － | ４，９９２，５８４ | － |
| 发行债券收到的现金 | － | ２，９９０，１７７ | － |
| 发放债券利息支付的现金 | －１２２，７５０ | － | － |
| 筹资活动现金流出小计 | －１２２，７５８ | ７，９８２，７６１ | －２４３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１２２，７５８ | ７，９８２，７６１ | －２４３ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －１６，９５０ | －３６６ | －６３，４２４ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －１６，６６４，５８７ | ４，０４３，６８６ | ２，７４５，１９９ |
| 年初现金及现金等价物余额 | ２５，５８９，７０４ | ２１，５４６，０１８ | １８，８００，８１９ |
| 年末现金及现金等价物余额 | ８，９２５，１１７ | ２５，５８９，７０４ | ２１，５４６，０１８ |
二、深发展备考财务报表
安永华明对本公司２００９年、２０１０年１月至６月备考合并报表进行审计，并出具了安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０６号《专项审计报告》
（一）备考财务报表的编制基础及假设
本公司为本次交易编制了完成本次交易后本公司的备考合并财务报表，包括２０１０年６月３０日和２００９年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系以本公司为报告主体，并以本公司的会计政策以及下述主要基础模拟编制而成。
１、备考合并财务报表系假设本次合并已于２００９年１月１日完成，并依据２００９年１月１日的股权架构（即：于２００９年１月１日，中国平安已将其所持有的９０．０４％平安银行的股份转让给本公司），以经安永华明审计的本公司２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间的财务报表及经安永华明审计的平安银行２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间的财务报表为基础，按照对平安银行财务报表及合并平安银行的假设进行调整。
２、２００９年度平安银行通过配股方式增加实收资本人民币３１．６２亿元，增加资本公积人民币１８．３１亿元。为编制备考合并财务报表，假设该配股增资在２００９年１月１日已经完成，于２００９年１月１日可辨认净资产中相应增加应收股东投入资本人民币４９．９３亿元。
３、由于上述平安银行配股的影响，中国平安持有平安银行的股权从２００９年１月１日的９０．０４％增加至２００９年１２月３１日的９０．７５％。鉴于该项交易对于备考合并财务报表的影响并不重大，备考合并财务报表假设２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间本公司持有的平安银行的股权维持在９０．０４％。
４、假设于２００９年１月１日，本公司已完成为本次合并的股份增发，共发行１，６３８，３３７千股每股面值为人民币１元的股份。该等股份按合并预案中每股人民币１７．７５元作价发行。上述发行价总计人民币２９，０８０，４７６千元，其超过面值的部分计人民币２７，４４２，１３９千元作为资本公积。为编制备考合并财务报表，假设由于平安银行２０１０年度及２０１１年度未能实现预期盈利预测目标而从中国平安获得其他对价补偿而形成的或有对价的公允价值为零，因此，本次增发股份额的公允价值减去本公司从中国平安获得的现金人民币２，６９２，０５２千元，作为换取平安银行９０．０４％股份的合并成本。另外，本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑。
５、平安银行的可辨认净资产的公允价值参考以２００９年１月１日为基准日的经具备相关资质的评估机构评估后的评估价值。其中，对于在２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间已经处置变现的重大固定资产、无形资产、长期股权投资、抵债资产和投资性房地产，评估师参考其实际变现价值确定２００９年１月１日的公允价值。
６、根据在２００９年１月１日平安银行各项可辨认资产和负债及或有负债的公允价值，重新计算在２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间固定资产折旧、无形资产摊销以及持有至到期投资折溢价摊销等项目的金额。其中，鉴于可供出售债务工具在本报告期间已经处置了大部分，其折溢价摊销对备考合并财务报表影响并不重大，故在备考合并财务报表中未对其折溢价摊销进行调整。另外，考虑到在２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间被处置的固定资产及无形资产按２００９年１月１日的公允价值计提于２００９年１月１日至其处置日的折旧及摊销金额与平安银行法定财务报表中相应计提的折旧及摊销金额之间的差异并不重大，备考合并财务报表对该部分影响未做调整。
７、备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且备考合并财务报表仅列报和披露本公司与平安银行之合并财务信息而未列报和披露本公司财务信息。另外，本公司是以业务条线为依据确定经营分部并以此进行管理，而平安银行是按地理区域管理业务，两者口径不一致，因此备考合并财务报表未列报本公司与平安银行合并后集团的经营分部信息。
８、由于本公司和平安银行为各自独立的法人实体，各自遵守银监会关于资本充足率的相关监管和要求，备考合并财务报表未编制完成本次交易后深发展于备考合并层面的资本充足率信息。另外，由于本公司和平安银行所适用的税收政策不同，为客观反映本报告期内的真实情况，备考合并财务报表中与税项相关的各项目金额仍然按照各有关个别原财务报表中相应项目的金额计算。
９、本次拟实施的合并方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规定。
（二）遵循企业会计准则的声明
备考财务报表符合《企业会计准则》及中国证监会的相关要求，真实、完整地反映了本公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
（三）深发展备考资产负债表
单位：千元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产 | | |
| 现金及存放中央银行款项 | ８６，５３０，１６６ | ７９，６４９，２３７ |
| 贵金属 | ２，２２７ | ３，３０２ |
| 存放同业款项 | １４，２６４，７２５ | ３２，３５１，９３０ |
| 拆出资金 | ６，６５４，８０７ | ９，８２９，１２１ |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ５，７２１，０９７ | ２，６７４，２４３ |
| 衍生金融资产 | ２０７，７１０ | １０７，２３０ |
| 买入返售金融资产 | ６９，７０８，６９３ | ５４，４６６，９８０ |
| 应收账款 | １２，７５９，３８５ | ７，８３１，９３０ |
| 应收利息 | ３，０５１，８５０ | ２，５３２，２７４ |
| 发放贷款和垫款 | ４８８，２６０，９０７ | ４６２，３５３，４８１ |
| 可供出售金融资产 | ８１，９２６，６６２ | ７６，１９９，０１４ |
| 持有至到期投资 | ５３，２５１，８７９ | ４４，９３１，８２９ |
| 应收款项类投资 | ２７，５９２，１００ | ３０，４２７，１００ |
| 长期股权投资 | ４０９，２１０ | ４１７，４９２ |
| 投资性房地产 | ６０８，１９４ | ５８１，７２７ |
| 固定资产 | ２，９５４，０６１ | ２，５７４，６５４ |
| 无形资产 | ２８６，９１６ | ３１７，２２８ |
| 商誉 | １３，６６５，７４６ | １３，６６５，７４６ |
| 递延所得税资产 | １，９１７，６６６ | １，７８２，３９９ |
| 其他资产 | １，９８５，５７５ | ２，５６１，０６２ |
| 资产总计 | ８７１，７５９，５７６ | ８２５，２５７，９７９ |
单位：千元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 负债 | | |
| 向中央银行借款 | １，２０３，９００ | － |
| 同业及其他金融机构存放款项 | ６９，１６４，４８６ | １００，３１３，０６５ |
| 拆入资金 | ９，４０２，５５６ | １２，６０９，５４５ |
| 衍生金融负债 | １６８，８００ | ３１，７２８ |
| 卖出回购金融资产款 | ３１，１５５，４８７ | ３３，５１６，３８４ |
| 吸收存款 | ６７３，８２７，２９６ | ６０３，７００，６４７ |
| 应付职工薪酬 | １，８０８，１３２ | ２，１３７，６５２ |
| 应交税费 | ８２３，５１２ | ７５９，９９６ |
| 应付账款 | ２，２９７，８７６ | １，２１０，６０３ |
| 应付利息 | ４，２２０，７５９ | ４，２９０，７９６ |
| 应付债券 | １２，４２７，６３９ | １２，４２２，８９０ |
| 预计负债 | ７６，１０２ | １００，０９０ |
| 递延所得税负债 | ２２０，９８０ | ２２０，４７２ |
| 其他负债 | ２，５５８，００２ | ２，４８８，７７４ |
| 负债合计 | ８０９，３５５，５２７ | ７７３，８０２，６４２ |
| 股东权益 | | |
| 股本 | ５，１２３，３５１ | ４，７４３，７７１ |
| 资本公积 | ４１，０３０，９４９ | ３４，３８４，１３７ |
| 盈余公积 | １，２８３，９５７ | １，２８３，９５７ |
| 一般风险准备 | ４，６７６，２７６ | ４，６７６，２７６ |
| 未分配利润 | ８，７３３，０５３ | ４，９１０，０５５ |
| 少数股东权益 | １，５５６，４６３ | １，４５７，１４１ |
| 股东权益合计 | ６２，４０４，０４９ | ５１，４５５，３３７ |
| 负债及股东权益总计 | ８７１，７５９，５７６ | ８２５，２５７，９７９ |
（四）深发展备考利润表
单位：千元
| 项目 | 截至２０１０年６月３０日止６个月期间 | ２００９年度 |
| 营业收入 | | |
| 利息收入 | １６，５２５，０６１ | ２８，５９３，７０７ |
| 利息支出 | －６，６８３，９９１ | －１２，２４９，０６１ |
| 利息净收入 | ９，８４１，０７０ | １６，３４４，６４６ |
| 手续费及佣金收入 | １，２４２，９０９ | １，８６８，７３４ |
| 手续费及佣金支出 | －１７３，３１５ | －２７１，１８５ |
| 手续费及佣金净收入 | １，０６９，５９４ | １，５９７，５４９ |
| 投资收益 | ２１１，１３０ | ２７５，３２８ |
| 其中：对联营企业的投资收益 | ４０，８２４ | １８，３３６ |
| 金融工具公允价值变动损益 | １０，０２４ | ２０３，６８２ |
| 投资性房地产公允价值变动收益／（损失） | １２，５３８ | ５３，２４１ |
| 汇兑损益 | １１７，９１９ | ２６６，４８３ |
| 其他业务收入 | ６０，６３３ | １２４，６４５ |
| 营业收入合计 | １１，３２２，９０８ | １８，８６５，５７４ |
| 营业支出 | | |
| 营业税金及附加 | －７９２，２８０ | －１，３６７，０６７ |
| 业务及管理费 | －５，０４６，２７８ | －８，８４５，７４３ |
| 营业支出合计 | －５，８３８，５５８ | －１０，２１２，８１０ |
| 资产减值损失前营业利润 | ５，４８４，３５０ | ８，６５２，７６４ |
| 资产减值损失 | －５７６，４８６ | －１，７５８，００９ |
| 营业利润 | ４，９０７，８６４ | ６，８９４，７５５ |
| 加：营业外收入 | １０２，８０７ | ７５，７０７ |
| 减：营业外支出 | －９，６５５ | －５８，３９７ |
| 利润总额 | ５，００１，０１６ | ６，９１２，０６５ |
| 减：所得税费用 | －１，０９０，６４５ | －１，３００，２７８ |
| 净利润 | ３，９１０，３７１ | ５，６１１，７８７ |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | ３，８２２，９９７ | ５，５５３，９１５ |
| 少数股东损益 | ８７，３７４ | ５７，８７２ |
| 每股收益 | | |
| 基本每股收益（人民币元） | ０．８１ | １．１７ |
| 稀释每股收益（人民币元） | ０．８１ | １．１７ |
| 其他综合收益 | １３１，０７３ | －１，０４５，２９０ |
| 综合收益总额 | ４，０４１，４４４ | ４，５６６，４９７ |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | ３，９４２，１２１ | ４，５１６，９３０ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ９９，３２３ | ４９，５６７ |
三、盈利预测
（一）平安银行盈利预测
安永华明对平安银行２０１０年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明［２０１０］专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》。
１、编制基础及基本假设
平安银行２０１０年度及２０１１年度盈利预测是以平安银行２００７年度、２００８年度、２００９年度以及截至２０１０年６月３０日止６个月期间经安永华明审计的财务报表为基础，并根据２０１０年度及２０１１年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要假设：
（１）现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
（２）中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。
（３）现行的通胀率，央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（４）中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。
（５）中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化，从而不会对平安银行所持物业或客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。
（６）平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
２、预测期间财务计划
（１）２０１０年度平安银行贷款余额计划增加人民币２３７亿元，较２００９年增长２２％，截至２０１０年６月３０日贷款余额实际增加人民币１３０亿元，完成计划数的５５％；２０１１年度计划增加人民币３９８亿元，较２０１０年增长３０％。
（２）２０１０年度平安银行存款余额计划增加人民币４１９亿元，较２００９年增长２８％，截至２０１０年６月３０日存款余额实际增加人民币１８８亿元，完成计划数的４５％；２０１１年度计划增加人民币４５５亿元，较２０１０年增长２４％。
３、盈利预测表
单位：百万元
| 项目 | ２００９年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 |
| １月１日至６月３０日 | ７月１日至１２月３１日 | 预测合计数 |
| 已审实现数 | 已审实现数 | 预测数 | 预测数 |
| 利息收入 | ６，６７４ | ４，３７１ | ４，７９３ | ９，１６４ | １０，９８７ |
| 利息支出 | －３，２４９ | －１，９１４ | －１，９３８ | －３，８５２ | －４，１５０ |
| 利息净收入 | ３，４２５ | ２，４５７ | ２，８５５ | ５，３１２ | ６，８３７ |
| 手续费与佣金收入 | ４８２ | ３７８ | ３１８ | ６９６ | １，１００ |
| 手续费与佣金支出 | －６５ | －５８ | －５７ | －１１５ | －１７８ |
| 手续费与佣金净收入 | ４１７ | ３２０ | ２６１ | ５８１ | ９２２ |
| 投资收益 | １５１ | ６２ | ２３ | ８５ | １３ |
| 公允价值变动收益／（损失） | ２５３ | ３０ | ５ | ３５ | ６ |
| 汇兑损益 | ２５ | １９ | １０ | ２９ | ３７ |
| 其他业务收入 | １１ | ４ | ４ | ８ | ９ |
| 营业收入合计 | ４，２８２ | ２，８９２ | ３，１５８ | ６，０５０ | ７，８２４ |
| 营业税金及附加 | －２９８ | －１８５ | －１８９ | －３７４ | －４９１ |
| 业务及管理费 | －２，５６６ | －１，４８０ | －１，６２８ | －３，１０８ | －３，９１６ |
| 营业支出合计 | －２，８６４ | －１，６６５ | －１，８１７ | －３，４８２ | －４，４０７ |
| 资产减值损失前营业利润 | １，４１８ | １，２２７ | １，３４１ | ２，５６８ | ３，４１７ |
| 资产减值损失 | －１８３ | －８２ | －２８３ | －３６５ | －３９９ |
| 营业利润 | １，２３５ | １，１４５ | １，０５８ | ２，２０３ | ３，０１８ |
| 营业外净收支 | １４４ | ３２ | １７ | ４９ | ９ |
| 利润总额 | １，３７９ | １，１７７ | １，０７５ | ２，２５２ | ３，０２７ |
| 减：所得税费用 | －２７４ | －２６５ | －２３７ | －５０２ | －７２７ |
| 净利润 | １，１０５ | ９１２ | ８３８ | １，７５０ | ２，３００ |
（二）备考合并盈利预测
本公司以经安永华明审计的２０１０年１月至６月本公司及平安银行的实际经营业绩为基础，结合本公司及平安银行２０１０年和２０１１年度的经营计划、投资计划、费用预算等，遵循谨慎性原则编制了２０１０年和２０１１年度的备考盈利预测报告。编制该盈利预测时所采用的主要会计政策及会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策及会计估计一致。
本公司及平安银行２０１０年度及２０１１年度备考合并盈利预测是以本公司及平安银行各自的经安永华明审核的２０１０年度及２０１１年度的盈利预测按照以下所述之编制基础模拟合并编制。
本公司与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：
（１）现时中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司及平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
（２）中国或任何本公司及平安银行经营所在或与本公司及平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对本公司完成本次交易后业务产生重大不利影响之变动。
（３）现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（４）中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司完成本次交易后业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。
（５）本公司及平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
上述主要假设与本公司及平安银行各自的经安永华明审核的２０１０年度及２０１１年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。
本公司在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：
（１）假设备考合并盈利预测的合并基准日是２０１０年１月１日。假设平安银行２０１０年度及２０１１年度归属于本公司盈利的比例为９０．７５％，以此计算本备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。
（２）本公司及平安银行２０１０年上半年备考已实现盈利已将本公司与平安银行之间的重大交易进行抵销。本公司及平安银行目前可预见的２０１０年下半年与２０１１年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。
（３）备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。
（４）于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即９０．７５％）之间的差额作为商誉。
备考合并盈利预测表中的２００９年度备考合并实现数，乃根据本公司及平安银行经安永华明审计的２００９年度各自法定财务报表中的利润表数据加总，并将本公司与平安银行２００９年度的交易抵销后得出。平安银行于２００９年５月２６日购买本公司发行的混合资本债人民币３，０００万，于２００９年度，平安银行及本公司分别确认利息收入人民币１百万元及利息支出人民币１百万元，已于备考合并实现数中相互抵销。
本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出合并调整详见安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。
预测期间本公司完成本次交易后的财务计划如下：
（１）２０１０年末贷款余额预计增加人民币６６２亿元，较２００９年末增长１４％；２０１１年末预计增加人民币１，３３５亿元，较２０１０年末增长２５％。
（２）２０１０年末存款余额预计增加人民币１，２２９亿元，较２００９年末增长２０％；２０１１年末预计增加人民币１，７０９亿元，较２０１０年末增长２４％。
上述财务计划系本公司及平安银行各自的经安永华明审核的２０１０年度及２０１１年度的盈利预测报告的财务计划简单汇总而成。
安永华明对本公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的２０１０年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。本公司备考合并盈利预测如下：
单位：百万元
| 项目 | ２００９年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 |
| １月１日至６月３０日 | ７月１日至１２月３１日 | 合计预测数 |
备考合并
实现数 | 备考合并
实现数 | 预测数 | 预测数 |
| 利息收入 | ２８，６５９ | １６，５３８ | １８，４１９ | ３４，９５７ | ４１，３４２ |
| 利息支出 | －１２，２４９ | －６，６８３ | －７，２７５ | －１３，９５８ | －１５，８６７ |
| 利息净收入 | １６，４１０ | ９，８５５ | １１，１４４ | ２０，９９９ | ２５，４７５ |
| 手续费及佣金收入 | １，８６９ | １，２４３ | １，２２２ | ２，４６５ | ３，４２５ |
| 手续费及佣金支出 | －２７１ | －１７３ | －２２３ | －３９６ | －６２８ |
| 手续费与佣金净收入 | １，５９８ | １，０７０ | ９９９ | ２，０６９ | ２，７９７ |
| 其他营业净收入 | １，３８８ | ４４８ | ２１９ | ６６７ | ６８４ |
| 营业收入合计 | １９，３９６ | １１，３７３ | １２，３６２ | ２３，７３５ | ２８，９５６ |
| 营业税金及附加 | －１，３６７ | －７９２ | －８３４ | －１，６２６ | －１，９８６ |
| 业务及管理费 | －８，８７７ | －５，０６８ | －５，５９１ | －１０，６５９ | －１２，７６５ |
| 营业支出合计 | －１０，２４４ | －５，８６０ | －６，４２５ | －１２，２８５ | －１４，７５１ |
| 资产减值损失前营业利润 | ９，１５２ | ５，５１３ | ５，９３７ | １１，４５０ | １４，２０５ |
| 资产减值损失 | －１，７５８ | －５７６ | －１，０８９ | －１，６６５ | －１，８８９ |
| 营业利润 | ７，３９４ | ４，９３７ | ４，８４８ | ９，７８５ | １２，３１６ |
| 加：营业外净收入／（支出） | １７６ | ９３ | － | ９３ | ９ |
| 利润总额 | ７，５７０ | ５，０３０ | ４，８４８ | ９，８７８ | １２，３２５ |
| 减：所得税费用 | －１，４３４ | －１，０９９ | －１，０００ | －２，０９９ | －２，７７２ |
| 净利润 | ６，１３６ | ３，９３１ | ３，８４８ | ７，７７９ | ９，５５３ |
| 归属母公司股东的净利润 | 不适用 | ３，８４７ | ３，７７０ | ７，６１７ | ９，３４０ |
| 少数股东净利润 | 不适用 | ８４ | ７８ | １６２ | ２１３ |
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１４日
