本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2010年8月31日,江西南方万年青水泥有限公司(以下简称“南方万年青”)和招商银行股份有限公司青山湖支行签署了《流动资金借款合同》,南方万年青向招商银行股份有限公司南昌青山湖支行借人民币4000万元,该笔借款为续贷,借款期限为2010年9月3至2011年9月1日。2010年5月21日,公司根据南方万年青的授信申请为此笔借款签署了《最高额不可撤销担保书》,承担连带责任保证,南方万年青的子公司江西瑞金万年青水泥有限公司(以下简称“瑞金万年青”)为此提供了反担保。

　　公司第五届董事会第二次会议审议、2009年度股东大会批准了上述事项。

　　2、2010年9月8日,瑞金万年青因生产流动资金的需要,向中国农业银行股份有限公司瑞金市支行申请5500万元流动资金借款,该笔借款为续贷,签订了《流动资金借款合同》,为此南方万年青和中国农业银行股份有限公司瑞金市支行签署了《最高额保证合同》(合同编号:36905201000020724号),承担连带责任保证。此次最高额保证合同涵盖了瑞金万年青此前在中国农业银行股份有限公司瑞金市支行的全部固定资产及流动资金借款的全部担保保证,并富余额度5000万元,合计最高担保额度为肆亿元整。

　　审议情况:其中固定资金贷款20000万元获得公司第四届董事会第三十九次临时会议及2009年第三次临时股东大会审议批准;6500万元固定资产贷款获得第四届第十一次董事会和2008年度股东大会审批;3000万元和本次的5500万元流动资金续贷经第五届董事会第二次会议及2009年度股东大会审批。

　　3、公司及南方万年青、瑞金万年青股权结构关系:

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　　二、被担保人基本情况

　　1.瑞金万年青

　　瑞金万年青成立于2005年,注册号:360781110000092,注册地:江西省瑞金市云石山乡,注册资本:48,520万元整,法定代表人:江尚文,经营范围:水泥熟料及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥产品的制造与销售。

　　瑞金万年青最近经审计的资产总额1,430,989,857.93元、负债总额824,042,708.52元、净资产606,947,149.41元、营业收入527,644,527.18元、利润总额76,376,034.49元、净利润65,651,699.01元。

　　2、南方万年青

　　南方万年青公司是2007年10月16日成立的,南方万年青公司的注册地点:江西南昌;法定代表人:刘明寿;注册资本:拾亿园整;公司主要经营范围:熟料、水泥的生产与销售。

　　截止2009 年12 月31 日,南方万年青公司经审计的资产总额是3,816,690,341.80 元,负债总额是2,388,418,654.31元,净资产1,428,271,687.49元,主营业务收入2,131,193,822.43元,利润总额147,365,822.74元,净利润112,686,499.92元。

　　三、担保协议的主要内容

　　(一)《最高额保证合同》的主要条款

　　1、被担保人的主债权及最高额:保证人自愿为债权人自2010年9月1日至2011年8月31日止,与债务人因人民币贷款、银行保函、商业汇票承兑形成的债权提供担保,担保的债权最高额折合人民币(大写)肆亿元整。

　　债权人与债务人已形成的下列合同项下尚未受偿的债权本金及其相应利息、罚息、复利、费用等:

　　单位:万元

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　　2、本合同所担保的每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律文书或者凭证为准。

　　3、在本合同约定的期间和最高余额内,债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

　　4、保证担保范围:保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等债权人实现债权的一切费用。

　　5、保证方式:本合同保证方式为连带责任保证。

　　6、保证期间:保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　(二)《最高额不可撤销担保书》

　　1、保证范围:本报证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币肆仟万元);贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金及相应得利息、罚息、复息、违约金和有关费用。

　　2、保证方式:本保证人确认对保证范围规定的授信申请人的所有债务承担经济、法律上的连带责任。

　　3、保证期间:本保证人的保证责任期间为自本保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

　　四、董事会意见

　　1、水泥企业属于资本密集型行业,所需流动资金较大,为公司及其子公司的生产经营所需资金要求,公司第五届董事会第二次会议申请通过了上述事项,并提交公司2009年度股东大会审批。

　　2、南方万年青向招商银行青山湖支行申请的4000万元流动资金借款,因另一家股东南方水泥有限公司持有南方万年青50%的股权,作为香港上市公司中国建材股份有限公司的控股子公司按照他们的内部管理规定不为非并表企业提供担保,所以没有按持股比例提供担保,为化解和防范风险,南方万年青的子公司瑞金万年青为此应借款人的委托,同意并确认以反担保保证人的身份自愿向公司提供反担保,现双方协议签订以公司为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同。并签署了《反担保协议》。

　　3、此次南方万年青为瑞金万年青借款担保,因南方万年青持有瑞金万年青91.96%股权,其余6.39%股权大多分散在自然人股东中,又因瑞金万年青为南方万年青向招商银行借款4000万元提供了反担保保证,所以南方万年青为瑞金万年青本次提供的担保没有按比例对等担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前为止,公司累计实际担保(仅限于母公司为子公司、子公司为母公司、子公司为其子公司之间)总额是169,320.00万元,占公司最近一期经审计净资产的82.02%,不存在逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、相关合同:《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额不可撤销担保书》及《反担保保证合同》

　　2、董事会决议和股东会决议;

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一〇年九月十四日