证券代码：000862 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：2010-033

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第五届董事会第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第一次临时会议于2010年9月13日在宁夏银川市黄河西路332号银川经济技术开发区中小企业创业园宁夏银星能源股份有限公司银川分部行政楼2楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人（董事吴解萍女士因出差未能参会，委托董事马桂玲女士代为表决）。公司监事会3名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:

　　一、关于引进技术建设300台/年MWT100/2.5MW风力发电机组制造项目的议案；

　　董事会同意引进技术建设300台/年MWT100/2.5MW风力发电机组制造项目，该项目总投资23,870万元。具体内容详见同日在http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》披露的《宁夏银星能源股份有限公司重大项目投资公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于扩建500套/年塔筒制造项目的议案；

　　董事会同意扩建500套/年塔筒制造项目，该项目总投资13,220万元。具体内容详见同日在http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》披露的《宁夏银星能源股份有限公司重大项目投资公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于建设200MWp/年太阳能电池项目的议案；

　　董事会同意建设200MWp/年太阳能电池项目，该项目总投资59,560万元。具体内容详见同日在http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》披露的《宁夏银星能源股份有限公司重大项目投资公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于扩建500MWp/年光伏组件项目的议案；

　　董事会同意扩建500MWp/年光伏组件项目，该项目总投资40,530万元。具体内容详见同日在http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》披露的《宁夏银星能源股份有限公司重大项目投资公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于扩建500MWp/年太阳能跟踪器项目的议案；

　　董事会同意扩建500MWp/年太阳能跟踪器项目，该项目总投资14,270万元。具体内容详见同日在http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》披露的《宁夏银星能源股份有限公司重大项目投资公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于公司银川分部办公区改造项目的议案；

　　董事会同意以约1,500万元（以最终评估值为准）在银川开发区中小企业创业基地内购置33.2亩土地作为公司在银川办公和新能源技术研发中心项目用地。具体内容详见同日在http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》披露的《宁夏银星能源股份有限公司重大项目投资公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、关于将原转让给霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司的宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司25%股份仍以750万元转让给重庆启蓝科技有限公司的议案；

　　公司日前收到霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司（以下简称"霍尼韦尔朗能"）公函，称其内部审批程序尚未履行完毕，公司与霍尼韦尔朗能签署的框架协议和股权转让协议无效。鉴于此，公司董事会同意将原转让给霍尼韦尔朗能的宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司25%股份仍以750万元转让给重庆启蓝科技有限公司。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议案。

　　董事会同意召开公司2010年第二次临时股东大会，审议前述第一项至第六项议案，召开时间另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　二O一O年九月十四日

　　证券代码：000862 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：2010-034

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　重大项目投资公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称"银星能源"或"本公司"或"公司"）计划投资建设以下项目：

　　（一）关于引进技术建设300台/年MWT100/2.5MW风力发电机组制造项目；

　　（二）关于扩建500套/年塔筒制造项目；

　　（三）关于建设200MWp/年太阳能电池项目；

　　（四）关于扩建500MWp/年光伏组件项目；

　　（五）关于扩建500MWp/年太阳能跟踪器项目；

　　（六）关于公司银川分部办公区改造项目。

　　上述六个项目的总投资为152,950万元人民币，项目承建单位为本公司及子公司和分公司，投资金额由项目承建单位筹集并按项目实施进度分批投入。

　　上述项目投资已经本公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，尚需本公司2010年第二次临时股东大会批准。上述前五个项目的建设已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］36号和37号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》；中联西北工程设计研究院出具了项目可行性研究报告。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）关于引进技术建设300台/年MWT100/2.5MW风力发电机组制造项目

　　1、项目建设内容及实施

　　本投资项目建设内容为年产300台日本三菱MWT100/2.5MW风力发电机组，项目总投资23,870万元人民币。由本公司的全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称"风电设备制造公司"）承建。项目的实施是通过引进日本三菱MWT100/2.5MW风电机组制造技术，在中国组装、生产和销售风电机组，满足国内市场对大型风电机组的需求，并获得良好的社会效益和投资回报。

　　2、建设项目选址

　　本项目建设地在宁夏银川市经济技术开发区I区宁夏发电集团有限责任公司风电设备制造基地。

　　3、项目投资估算

　　项目总投资23,870万元人民币，其中：建设项目投资12,870万元，铺底流动资金11,000万元。

　　4、资金来源

　　本项目由风电设备制造公司实施建设，所需资金来源为自筹资金及银行贷款。

　　5、项目审批

　　本项目的建设已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］37号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》。

　　6、项目效益估算

　　根据中联西北工程设计研究院出具的项目可行性研究报告测算，该项目全部建成达产后，可实现年销售收入30亿元，每年可实现利润总额7,896万元，投资利润率为12%。所得税前的投资回收期为8.2年，所得税后的投资回收期为9.3年。

　　（二）关于扩建500套/年塔筒制造项目

　　1、项目建设内容及实施

　　本投资项目建设内容为年产500套塔筒，项目总投资13,220万元人民币。由本公司的分公司宁夏银星能源股份发电设备构件分公司（以下简称"构件公司"）承建。构件公司成立于2007年，主要从事风力发电机组塔筒及内附件制造，现有两个生产制造基地。计划扩建年产500套塔筒生产车间，以满足周边风电场各种型号塔筒的需求，同时为MWT100/2.5MW和MWT65/1.0MW风电机组配套塔筒制造做好准备。该项目的实施，可将构件公司原有的两个生产制造基地进行整合，将塔筒的生产能力由年产300套提高至500套。

　　2、建设项目选址

　　本项目建设地在宁夏银川市经济技术开发区II区新能源装备制造基地，厂房由银川市经济技术开发区管委会代建，本公司先期租赁后期购入。

　　3、项目投资估算

　　项目总投资13,220万元人民币，其中：建设项目投资11,300万元,铺底流动资金1,920万元。

　　4、资金来源

　　本项目由构件公司实施建设，所需资金来源为自筹资金及银行贷款。

　　5、项目审批

　　本项目的建设已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］37号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》。

　　6、项目效益估算

　　根据中联西北工程设计研究院出具的项目可行性研究报告测算，该项目建成达产后，可实现年销售收入55,450万元，每年可实现利润总额5,120万元，投资利润率为22.5%。所得税前的投资回收期为6年，所得税后的投资回收期为6.7年。

　　（三）关于建设200MWp/年太阳能电池项目

　　1、项目建设内容及实施

　　本投资项目建设内容为年产200MWp太阳能（晶体硅）电池，项目总投资59,560万元人民币。由本公司太阳能电池项目部承建。该项目分两期实施：一期为50MWp太阳能电池（辅助配套工程按照100MWp设计建设），计划2010年开工建设；二期于2011年开工建设，最终实现年产200MWp太阳能电池的生产规模。

　　2、建设项目选址

　　本项目建设地在宁夏银川市经济技术开发区II区新能源装备制造基地。

　　3、项目投资估算

　　项目总投资59,560万元人民币，其中：建设项目投资53,560万元,铺底流动资金6,000万元。

　　4、资金来源

　　本项目由本公司实施建设，所需资金来源为自筹资金及银行贷款。

　　5、项目审批

　　本项目的建设已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］36号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》。

　　6、项目效益估算

　　根据中联西北工程设计研究院出具的项目可行性研究报告测算，该项目建成达产后，可实现年销售收入9.8亿元，每年可实现利润总额15,684万元，投资利润率为15.9%。所得税前的投资回收期为6.9年，所得税后的投资回收期为7.8年。

　　（四）关于扩建500MWp/年光伏组件项目

　　1、项目建设内容及实施

　　本投资项目建设内容为年产500MWp光伏组件，项目总投资40,530万元人民币。由本公司的控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称"光伏发电设备公司"）承建。该项目分两期实施：一期为200MWp光伏组件，计划2010年开工建设；二期于2011年开工建设，最终实现年产500MWp光伏组件的生产规模。

　　2、建设项目选址

　　本项目建设地在宁夏银川市经济技术开发区II区新能源装备制造基地，厂房由银川市经济技术开发区管委会代建，本公司先期租赁后期购入。

　　3、项目投资估算

　　项目总投资40,530万元人民币，其中：建设项目投资30,930万元,铺底流动资金9,600万元。

　　4、资金来源

　　本项目由光伏发电设备公司实施建设，所需资金来源为自筹资金及银行贷款。

　　5、项目审批

　　本项目的建设已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］36号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》。

　　6、项目效益估算

　　根据中联西北工程设计研究院出具的项目可行性研究报告测算，该项目建成达产后，可实现年销售收入35.98亿元，每年可实现利润总额14,904万元，投资利润率为18.3%。所得税前的投资回收期为6.6年，所得税后的投资回收期为7.5年。

　　（五）关于扩建500MWp/年太阳能跟踪器项目

　　1、项目建设内容及实施

　　本投资项目建设内容为年产500MWp太阳能跟踪器，项目总投资14,270万元人民币。由本公司的分公司构件公司承建。该项目分两期实施：一期为200MWp太阳能跟踪器，计划2010年开工建设；二期于2011年开工建设，最终实现年产500MWp太阳能跟踪器的生产规模。

　　2、建设项目选址

　　本项目建设地在宁夏银川市经济技术开发区II区新能源装备制造基地。

　　3、项目投资估算

　　项目总投资14,270万元人民币，其中：建设项目投资11,870万元,铺底流动资金2,400万元。

　　4、资金来源

　　本项目由构件公司实施建设，所需资金来源为自筹资金及银行贷款。

　　5、项目审批

　　本项目的建设已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］36号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》。

　　6、项目效益估算

　　根据中联西北工程设计研究院出具的项目可行性研究报告测算，该项目建成达产后，可实现年销售收入7.5亿元，每年可实现利润总额9,035万元，投资利润率为36.1%。所得税前的投资回收期为5年，所得税后的投资回收期为5.5年。

　　（六）关于公司银川分部办公区改造项目

　　经与银川经济技术开发区管委会多次沟通，公司拟以约1,500万元（以最终评估值为准）在银川开发区中小企业创业基地内购置33.2亩土地作为公司在银川办公和新能源技术研发中心项目用地。其中： 18.2亩（合12,133.39平方米）土地和地上附属行政办公楼、科技楼（建筑面积5,901.26平方米）评估值为1,332万元，银川经济技术开发区管委会已同意转让给公司；另外15亩土地尚未评估，银川经济技术开发区管委会原则同意转让给公司，目前正在履行相关审批手续。

　　三、投资风险及应对措施

　　（一）技术风险

　　风力发电设备制造产业、太阳能光伏制造产业是新兴产业，上述产业的发展历程是一个技术不断进步的过程。风电利用率、光电转换率的每一次提高都伴随着技术的发明或改进。随着风力发电设备、太阳能电池、光伏组件的大规模应用，技术进步的步伐还会加快，技术、工艺流程完全有落后或淘汰的可能。

　　应对措施：为了避免技术落后的风险，一是在现有条件下加快速度更新换代，满负荷生产，用时间赢得效益，用时间化解风险；二是要密切跟踪研究技术进步的特点和规律，产学研相结合，不断探索创新之路。

　　（二）市场风险

　　风力发电设备制造产业、太阳能光伏制造产业是高度市场化的产业，只要有资金、有技术就能建立生产线。但是风电机组、太阳能电池、光伏组件的生产又是对资金和技术要求相对较高的行业，而且规模有越来越大的趋势，由于这个特点，近两年在国内陆续建设的技术不高、规模不大的企业，将面临被洗牌的局面。如果本公司不能尽快发挥自身的技术及资源优势，亦有被边缘化的可能。

　　应对措施：加强市场营销，大力开拓国内市场，争取更多的市场份额，同上下游企业广泛合作，共同开发研制风电机组零部件，发掘新的经济增长点。

　　（三）融资风险

　　今年以来，国家宏观调控力度不断加大，预计今后几年货币政策将会趋紧，本公司有可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施。

　　应对措施：本公司已着手研究各种融资渠道的可行性，解决融资问题。

　　四、项目的投资目的和对公司的影响

　　（一）项目投资的必要性

　　由于风力发电设备制造产业、太阳能光伏制造产业处于战略发展机遇期，时间、速度、规模、技术将是进入国内风力发电设备制造、太阳能光伏制造领域求得立足与发展的关键。

　　工业和信息化部2010年3月25日发布的《风电设备制造行业准入标准》（征求意见稿）要求风机制造企业必须具备生产单机容量2.5兆瓦及以上、年产量100万千瓦以上所必需的生产条件和全部生产配套设施。在风电设备制造行业，随着科技的不断进步，大容量的机型会逐步代替小容量的机型，如果建设运营速度慢，就会被日益加剧的市场竞争所淘汰。

　　近几年由于太阳能光伏产业的快速发展造成太阳能电池短缺，短短几年价格上涨几倍，光伏组件和太阳能跟踪器也供不应求。这一现象极大地制约了太阳能光伏产业的发展。从长远看，发展太阳能光伏产业链在宁夏有着得天独厚的优势，首先贺兰山脉储藏着约40亿吨的优质硅石，储量和品质国内领先；其次宁夏日照条件好，荒漠地带多，适宜建立大型太阳能光伏发电站，有利于公司发展太阳能光伏产业。

　　因此，要加快上述项目的进程，抢占市场制高点。

　　（二）项目投资的可行性

　　上述项目符合《中华人民共和国可再生能源法》的规定和国家转变经济发展结构的产业政策，上述项目具有广阔的发展前景，对于节能减排、改善能源结构以及能源可持续发展具有重要意义。

　　上述项目符合国家产业结构调整与发展方向，符合各方的共同利益，具有良好的社会效益和经济效益，项目是可行的。

　　（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　上述项目竣工投产后，本公司风力发电设备制造产业、太阳能光伏制造产业的规模将进一步扩大，产业布局将进一步优化，进而提升公司风力发电设备制造产业、太阳能光伏制造产业的盈利水平，将有助于进一步增强本公司的持续盈利能力。

　　上述项目投资规模较大，在项目全面启动后会增大融资压力，短期内将会对资金链造成较大压力。

　　五、风险提示

　　由于上述项目投资规模较大，本公司可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施，最终导致无法完成上述项目的各项技术经济指标。

　　同时，因市场、技术、资金等多种因素可能出现无法预计的变化，前述投资项目效益估算也存在不能实现的风险。

　　上述项目投资存在的风险已在本公告中详细列示，公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）银星能源第五届董事会第一次临时会议决议；

　　（二）项目可行性研究报告；

　　（三）宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信备案［2010］36号和37号《宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书》。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董　事　会

　　二O一O年九月十四日

　　证券代码：000862 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：2010-035

　　宁夏银星能源股份有限公司关于与

　　重庆启蓝科技有限公司签署股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）宁夏银星能源股份有限公司（以下简称"公司"或"银星能源"或"转让方"）日前收到霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司（以下简称"霍尼韦尔朗能"）公函，称其内部审批程序尚未履行完毕，公司与霍尼韦尔朗能签署的框架协议和股权转让协议无效。鉴于此，公司董事会同意将原转让给霍尼韦尔朗能的宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称"光伏发电设备公司"）25%股份仍以750万元转让给重庆启蓝科技有限公司（以下简称"重庆启蓝"或"受让方"）。上述事项已经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过。

　　（二）2010年9月14日，公司与重庆启蓝签署了《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　受让方重庆启蓝科技有限公司成立于2008年4月16日，注册资本125万元，实收资本1,100万元，住所为重庆北部新区高新园黄山大道5号水星科技大厦北翼5楼2、13、15、17号，法定代表人为陆培祥，公司类型为有限责任公司，经营范围为：计算机及软件开发、销售；工程塑料制品、照明器材、建筑材料（不含化学危险品）、五金交电、配电开关控制设备、电子元器件、智能控制系统、仪器仪表研发、销售；新能源技术及相关产品的研发；货物及技术进出口业务（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。

　　重庆启蓝股东为上海合心投资有限公司、陆培祥、刘裕红、王彦乔、王瑞峰、赵永清、曲虹、冉华。实际控制人为高峰先生。高峰先生现任上海合心投资有限公司董事长、上海协盛投资管理有限公司董事长、上海攀大实业有限公司董事长、重庆启蓝总经理、重庆启蓝半导体照明有限公司执行董事、重庆启蓝塑料有限公司董事长、合肥创业投资有限公司总经理等职务。重庆启蓝及其股东和实际控制人与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　经审计，截至2009年末，重庆启蓝总资产2,811万元，股东权益2,811万元，2009年实现的营业收入0万元，净利润-81万元。

　　截至2010年6月30日，重庆启蓝总资产3,399万元，股东权益2,799万元，2010年1-6月实现的营业收入1.16万元，净利润-12万元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　光伏发电设备公司成立于2009年12月，是公司的控股子公司，注册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资，占光伏发电设备公司注册资本的80%；宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司以与太阳能电池组件有关的设备、存货及现金合计600万元出资，占光伏发电设备公司注册资本的20%。光伏发电设备公司的主要经营范围为：太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工，进出口业务（非配额许可证管理商品，非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易）。

　　截至2010年6月30日，光伏发电设备公司总资产6,745万元，股东权益1,743万元，净利润-107万元（未经审计）。

　　四、交易协议的主要内容

　　《股权转让协议》的主要内容如下：

　　（一）转让份额及价格

　　1、本协议转让的股权为转让方持有的光伏发电设备公司750万股的股份（占光伏发电设备公司总股份的25%）及与该股份相当的股东权益；

　　2、双方同意上述股权的转让价格为人民币1元/股，总转让价款为人民币750万元。

　　（二）转让及款项支付

　　1、双方同意至：①受让方被登记于光伏发电设备公司股东名册；②受让方取得光伏发电设备公司签发的出资证明书；③因受让方成为光伏发电设备公司的股东而修改的光伏发电设备公司章程报工商局登记备案；④转让方获得本协议约定的全部股权转让款等以上行为完成时，视为本次股权转让行为的全部完成。

　　2、双方同意以电汇方式支付转让款。

　　3、自本协议生效之日起5个工作日内，受让方将750万元转入转让方账户。

　　（三）受让方权利与义务

　　1、根据本协议受让股权的权利及义务；

　　2、对拟受让股权状况调查知悉的权利；

　　3、按协议约定支付转让款；

　　4、在转让方获得全部股权转让款之前，受让方不得将该750万股权以任何方式转让给任何第三方。

　　（四）转让方权利与义务

　　1、获得全部股权转让款的权利及向受让方转让股权的义务；

　　2、保证拟转让股权的出资全部到位；

　　3、保证拟转让的股权不存在被依法冻结、查封情况；

　　4、转让方自收到股权转让款750万元之日起30个工作日内，协助受让方办理完毕受让方作为光伏发电设备公司股东的工商变更登记手续。

　　（五）税收及费用负担

　　转让方承担因本协议的签署和履行而产生的有关税收和费用。

　　（六）违约责任

　　如果受让方因自身原因违反协议约定延迟付款，则由受让方自延迟之日起按延迟付款额每日万分之三的比例向转让方支付违约金。

　　如果转让方因自身原因没有在约定期限内协助受让方办理完毕股权变更手续，则自延迟之日起，由转让方按已收取转让款的每日万分之三的比例向受让方支付违约金。

　　（七）争议的解决

　　针对本协议形成的争议及其他未尽事宜，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方可向银川市仲裁委员会提请仲裁。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的是通过转让股权的方式获得重庆启蓝技术团队的支持，提高公司产品的技术含量和市场竞争力。本次交易无收益，对公司无负面影响，股权转让款已到帐。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第一次临时会议决议；

　　（二）股权转让协议。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年九月十四日