本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１０年９月２０日下午２：００

● 股权登记日：２０１０年９月１３日

● 现场会议召开地点：上海市虹桥路１４４６号古北湾大酒店多功能会议厅

● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权

● 是否提供网络投票：是

本公司于２０１０年８月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告了《第四届董事会第五次会议决议公告暨召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，现再次将会议的有关事项提示如下：

（一）、召开会议基本情况

１、会议召开时间

１）现场会议时间：２０１０年９月２０日（星期一）下午２：００

２）现场会议地点：上海市虹桥路１４４６号古北湾大酒店多功能会议厅

３）网络投票时间：２０１０年９月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００

２、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、股权登记日：２０１０年９月１３日

４、会议出席对象

１）截至２０１０年９月１３日（周一）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

２）本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；

３）公司聘请的见证律师、独立财务顾问；

４）其他有关人员。

（二）、会议审议事项

１、审议《光明乳业股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）：

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 限制性股票的种类、来源、数量

１．３ 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据

１．４ 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１．６ 限制性股票的授予条件和程序

１．７ 限制性股票的解锁条件和程序

１．８ 公司与激励对象的权利和义务

１．９ 激励计划的变更和终止

１．１０ 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

２、审议《光明乳业股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划管理办法（草案）》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的提案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

本次大会提案的受益人将对提案回避表决。股东大会就以上提案作出决议，须经参加投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

４、监事会在本次会议报告《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》。

（三）会议登记办法

１、请符合上述条件的股东于２０１０年９月１５日（上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０）到上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

２、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

３、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

４、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（四）现场会议参会方法

１、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

２、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。

（五）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

１、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：７３８５９７；投票简称：“光明投票”。

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入。

２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：９９．００元代表总提案，１．００元代表提案一，以此类推。对于逐项表决的提案，如提案一中有多个需表决的子提案，１．００元代表对提案一下全部子提案进行表决，１．０１元代表提案一中子提案１．１，１．０２元代表提案一中子提案１．２，依此类推。每一提案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

提案	对应申报价格（元）
总提案	９９．００
提案一：《光明乳业股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》	１．００
１．１ 激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２ 限制性股票的种类、来源、数量	１．０２
１．３ 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据	１．０３
１．４ 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期	１．０４
１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	１．０５

１．６ 限制性股票的授予条件和程序	１．０６
１．７ 限制性股票的解锁条件和程序	１．０７
１．８ 公司与激励对象的权利和义务	１．０８
１．９ 激励计划的变更和终止	１．０９
１．１０激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	１．１０
提案二：《光明乳业股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划管理办法（草案）》	２．００
提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的提案》	３．００

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类相对应的申报股数如下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（六）独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见２０１０年８月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的光明乳业《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关提案进行投票，请填写《光明乳业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于征集时间内送达。

（七）其他事项

１、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司地址：上海市吴中路５７８号

联系人：沈小燕 沙 兵

联系电话：０２１－５４５８４５２０

传真：０２１－６４０１３３３７

邮编：２０１１０３

３、登记处地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室上海维一软件有限公司

联系人：唐伊宁

联系电话：０２１－５２３８３３１７

传真：０２１－５２３８３３０５

邮编：２０００５２

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一零年九月十五日

附件：

光明乳业股份有限公司

２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席光明乳业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

提 案	表决意见
	同意	反对	弃权
提案一：《光明乳业股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 限制性股票的种类、来源、数量
１．３ 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
１．４ 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
１．６ 限制性股票的授予条件和程序
１．７ 限制性股票的解锁条件和程序
１．８ 公司与激励对象的权利和义务
１．９ 激励计划的变更和终止
１．１０激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
提案二：《光明乳业股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划管理办法（草案）》
提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的提案》

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日