本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）曾于２０１０年９月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知，由于２０１０年第二次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。（详见“九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”）
公司第四届董事会第七次会议决定于２０１０年９月２７日９：００召开二〇一〇年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
１、 《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》；
２、 《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》；
具体方案内容采取分项表决：
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行时间
（３）发行方式
（４）发行规模
（５）定价方式
（６）发行对象
（７）发售原则
３、 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
４、 《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》；
５、 《关于公司发行 Ｈ股股票募集资金使用及投向计划的议案》；
６、 《关于本次Ｈ股股票发行并在香港上市决议有效期的议案》；
７、 《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 Ｈ股股票并在香港上市有关事项的议案》；
８、 《关于修订＜上海医药集团股份有限公司章程＞（草案）的议案》；
９、 《关于公司发行Ｈ股之前滚存利润分配方案的议案》；
１０、《关于修订＜上海医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度＞相关条款的议案》。
三、会议方式、时间、地点
会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：２０１０年９月２７日 ９：００
网络投票时间：２０１０年９月２７日 ９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００
现场会议地点：上海宝安大酒店（浦东东方路８００号）影视会议厅
四、股权登记日：２０１０年９月１３日
五、参加会议的方式
公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。
六、出席会议人员
１、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
２、公司董事、监事、高级管理人员；
３、本公司聘请的律师。
七、现场会议登记
１、登记时间：２０１０年９月１７日 ９：３０—１１：３０，１３：００—１６：３０
２、登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路５００号）应睐厅
３、登记办法：
（１）个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；
（２）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。
（３）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
八、联系方式
联系人：陆地、周凌岑；
联系电话：０２１－６３７３０９０８转董事会办公室；传真：０２１－６３２８９３３３。
九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：
１、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。
２、投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
沪市挂牌投票代码：７８８６０７，沪市挂牌股票简称：上药投票
３、股东投票的具体流程为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码 ７８８６０７；
（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，９９．００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，其中对议案２需填报子议案序号；本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 序 号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| ０ | 总议案 | ９９．００ |
| 议案一 | 《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》 | １．０ |
| 议案二 | 《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》 | ２．０ |
| １ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２ | 发行时间 | ２．０２ |
| ３ | 发行方式 | ２．０３ |
| ４ | 发行规模 | ２．０４ |
| ５ | 定价方式 | ２．０５ |
| ６ | 发行对象 | ２．０６ |
| ７ | 发售原则 | ２．０７ |
| 议案三 | 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 | ３．０ |
| 议案四 | 《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》 | ４．０ |
| 议案五 | 《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用及投向计划的议案》 | ５．０ |
| 议案六 | 《关于本次Ｈ股股票发行并在香港上市决议有效期的议案》 | ６．０ |
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并在香港上市有关事项的议案》 | ７．０ |
| 议案八 | 《关于修订＜上海医药集团股份有限公司章程＞（草案）的议案》 | ８．０ |
| 议案九 | 《关于公司发行Ｈ股之前滚存利润分配方案的议案》 | ９．０ |
| 议案十 | 《关于修订＜上海医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度＞相关条款的议案》 | １０．０ |
（４）在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（５）确认委托完成。
４、计票原则
投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。议案二及其子议案的表决计票原则相同。
５、股票操作举例
股权登记日持有“上海医药”的投资者，投票操作举例如下：
（１）如某股东拟对所有议案投同意票，则其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７８８６０７ 买入 ９９．００ １ 股
（２）如某股东拟对议案３、４ 投反对票，对其他议案投赞成票，
其申报顺序如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７８８６０７ 买入 ３．００ 元 ２ 股
７８８６０７ 买入 ４．００ 元 ２ 股
７８８６０７ 买入 ９９．００ 元 １ 股
６、注意事项
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
十、 其他事项
１、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；
２、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
３、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
４、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；
５、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照本通知第七条第３点“登记办法”中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议。
特此公告。
附：
１、授权委托书样本
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一零年九月十六日
附件：
授 权 委 托 书
致：上海医药集团股份有限公司
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席上海医药集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
| 序 号 | 议 案 | 表决意见
（单位：股） |
| 同意 | 弃权 | 不同意 |
| 议案一 | 《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》 | | | |
| 议案二 | 《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》 | － | － | － |
| １ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２ | 发行时间 | | | |
| ３ | 发行方式 | | | |
| ４ | 发行规模 | | | |
| ５ | 定价方式 | | | |
| ６ | 发行对象 | | | |
| ７ | 发售原则 | | | |
| 议案三 | 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 | | | |
| 议案四 | 《关于＜上海医药前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 | | | |
| 议案五 | 《关于公司发行 Ｈ股股票募集资金使用及投向计划的议案》 | | | |
| 议案六 | 《关于本次Ｈ股股票发行并在香港上市决议有效期的议案》 | | | |
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并在香港上市有关事项的议案》 | | | |
| 议案八 | 《关于修订＜上海医药集团股份有限公司章程＞（草案）的议案》 | | | |
| 议案九 | 《关于公司发行Ｈ股之前滚存利润分配方案的议案》 | | | |
| 议案十 | 《关于修订＜上海医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度＞相关条款的议案》 | | | |
委托人签字（盖章）： 受托人签字：
委托人证件号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
