本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售流通的流通股上市流通数量为３５９，６８９，８３５股
本次有限售流通的流通股上市流通日为２０１０年９月２７日
一、公司有限售条件的流通股股份上市的相关情况
（一）股权分置改革方案的相关情况
１、上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）股权分置改革方案经２００５年１２月１６日召开的公司相关股东会议审议通过，方案实施的股权登记日为２００５年１２月２３日，对价股份于２００５年１２月２７日上市流通。
２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
３、交运股份股权分置改革方案中有关承诺的履行情况：
公司唯一非流通股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）作为公司股权分置改革方案实施后唯一持股５％以上的股东，做出特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起３６个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
保荐机构经核查后认为：股权分置改革至今，交运集团严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述限售承诺，未通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
（二）公司非公开发行股票的相关情况
１、公司本次非公开发行股票经公司２００６年７月２８日召开的第四届董事会第十七次会议、２００６年１１月３日召开的２００６年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行申请文件于２００６年１１月２４日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，并经中国证监会发行审核委员会于２００７年４月１３日在发审委２００７年第３９次工作会议上审核通过，于２００７年６月２２日获得中国证监会证监发行字［２００７］１５８号文件核准，核准公司非公开发行新股不超过１９，０００万股。
公司于２００７年９月以非公开发行方式发行了１７，４００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格每股４．１元，全部由交运集团认购。本次发行募集资金７１３，４００，０００元，其中交运集团以经评估的三家企业股权认购７０６，３８７，８８１．３４元，以现金认购７，０１２，１１８．６６元，发行费用８，１２２，５４３．３０元，发行完成后公司总股本达到５６２，６１２，２６８元。
２００７年９月２４日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，完成了本次发行的股份登记。
２、非公开发行方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，交运集团承诺本次认购的股份在非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
保荐机构经核查后认为：非公开发行至今，交运集团严格履行了非公开发行时作出的限售承诺。
二、２００７年非公开发行的其他承诺事项
１、关于涉及土地使用权的承诺
交运集团本次非公开发行注入交运股份资产中有６宗土地系交运集团或相关企业以空转方式和划拨方式所有，该等土地在此次交易中是以出让方式进行评估作价的。因此交运集团在非公开发行申请时承诺在交运股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内支付上述土地变更为出让土地而需缴纳的土地出让金，并负责办理土地权属变更手续；如未能在承诺时间完成土地性质变更为出让而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，补偿的金额不低于相应地块的评估价值；若由于其他原因确不能顺利完成上述相关土地的土地性质变更手续，交运集团将履行承诺，以现金赎回的方式，以不低于评估值对应的现金进行赎回，交运集团还承诺赎回后交运股份对该等地块享有优先租赁权，租金价格参照本次非公开发行其余出租土地的价格标准予以优惠。
截至目前尚有位于浦东杨高北一路２５ 号计２９４０５ 平方米土地因规划未确定而未完成由划拨转成出让变更手续，交运集团已履行承诺，将与原评估值对应的现金等值人民币３０８７．５３ 万元支付给本公司。在规划未确定而未完成出让变更手续前，上述款项仍交由本公司。并且本公司对该宗地块享有优先租赁权，租金价格按照本次非公开发行其余出租土地的价格标准予以优惠。该宗土地至今仍由本公司实际使用。
２、关于涉及部分房产的承诺
交运集团拟通过本次发行注入交运股份资产中涉及的部分尚未办理房屋产权证书的房屋建筑物和部分权利人名称尚需变更的房屋建筑物。交运集团承诺应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证监会核准之日起六个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋所有权证；就关于本次非公开发行拟进入上市公司的暂时无法办出房屋所有权证书的房产，交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证监会核准之日起十二个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋所有权证；就关于本次非公开发行拟进入上市公司的权利人名称尚需变更的房屋，交运集团应当尽最大努力在交运股份本次非公开发行经中国证监会核准之日起六个月内协助拟投入公司或其下属企业办妥房屋权利人名称变更手续。对于未能按照上述承诺时间完成前述相关房屋所有权证办理手续及相关房屋权利人名称变更手续而造成交运股份损失的，交运集团承诺对交运股份予以补偿，补偿的金额不低于相应房产的评估价值。
截至目前未办理所有权证书的房产中，位于都会路的一处面积为６５３２ 平方米的房产已办理好新的房地产权证，产证编号为：闵字第０２３４６９ 号。位于康桥镇沪南路的一处６４０ 平方米房产已于２００７ 年１１ 月进行改建，未对本公司造成损失。对于其他未办理产证的相关房产交运集团已履行承诺，以原评估值购回。对于权利人名称变更的房产，公司下属的上海市联运有限公司和上海浦江游览有限公司为该等房产的实际权利人，享有该等房产的权益不存在争议。到目前为止尚未发生由于权利人名称未变更而造成的任何损失。
３、关于涉及企业改制的承诺
交运集团拟通过本次发行注入交运股份资产中涉及五家公司为非公司制企业，需完成公司制改制。
非公开发行完成后，交运集团和交运股份即开始办理上述公司制改制工作。截至目前，上述五家公司已改制为有限责任公司。改制过程发生的费用由交运集团承担，未因改制事项对交运股份造成损失。
４、关于涉及债务转移的承诺
交运集团对本次拟投入公司及其下属企业的一部分债务进行了剥离，即该等剥离的债务不进入本次非公开发行所涉及拟投入资产范围。其中三笔对外债务，合计４１７万元未取得债权人同意。交运集团承诺，若一旦上述三笔贷款到期或债权人主张该等债权，则因上述三笔贷款而产生的贷款本金、利息、违约金、赔偿金或任何其他费用，均由交运集团予以承担。
截至目前，未发生因债权人主张该等债权而给公司带来损失。
５、关于涉及部分法人股的承诺
交运集团非公开发行认购的资产中包含部分法人股股票，因原持有该等法人股股票的企业因为国资改革重组等原因，企业主体发生变更，造成该等法人股权属不一致。交运集团承诺尽快办妥该等法人股权属变更手续，将来若因该等法人股股票而给上海交运股份有限公司造成损失的，交运集团应赔偿或补偿上海交运股份有限公司因此而造成的损失。
截至２００８年１２月３１日，需要办理股权属变更的法人股中，其中一只法人股股票已由公司下属企业于２００７ 年全部卖出，收益全部进入公司下属企业，剩余二只法人股股票已变更至公司下属的上海市联运有限公司名下，承诺全部履行。
保荐机构经核查后认为：上述与非公开发行相关的承诺事项，交运集团均切实履行了承诺，且未对交运股份造成损失。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化及有限售条件的流通股股东持股变化情况
１、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（１）２００６年５月，交运股份实施公司２００５年度资本公积金转增股本方案，以２００５年末总股本３３７，９２３，７１２股为基数，向全体股东每１０股转增１．５股。股权登记日为２００６年５月２９日，除权日为２００６年５月３０日，转增股份上市日为２００６年５月３１日。本次公积金转增前后公司股本变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | １、交运集团 | ８９，２９０，８６０ | １３，３９３，６２９ | １０２，６８４，４８９ |
| ２、其他境内法人持股 | ５０，４５２，８５２ | ７，５６７，９２７ | ５８，０２０，７７９ |
| 有限售条件的流通股合计 | １３９，７４３，７１２ | ２０，９６１，５５６ | １６０，７０５，２６８ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | １９８，１８０，０００ | ２９，７２７，０００ | ２２７，９０７，０００ |
| 无限售条件的流通股份合计 | １９８，１８０，０００ | ２９，７２７，０００ | ２２７，９０７，０００ |
| 股份总额 | | ３３７，９２３，７１２ | ５０，６８８，５５６ | ３８８，６１２，２６８ |
（２）公司于２００７年９月实施了非公开发行股票方案。公司本次实际发行人民币普通股（Ａ 股）１７４，０００，０００股。交运集团认购了本次非公开发行的全部股份。交运集团承诺其持有的交运股份非公开发行前的股份以及本次认购的交运股份之股份，自本次非公开发行股票结束之日起计算三十六个月内不进行转让。本次非公开发行前后公司股本变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 交运集团 | １０２，６８４，４８９ | １７４，０００，０００ | ２７６，６８４，４８９ |
| 有限售条件的流通股合计 | １０２，６８４，４８９ | １７４，０００，０００ | ２７６，６８４，４８９ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ２８５，９２７，７７９ | ０ | ２８５，９２７，７７９ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ２８５，９２７，７７９ | ０ | ２８５，９２７，７７９ |
| 股份总额 | | ３８８，６１２，２６８ | １７４，０００，０００ | ５６２，６１２，２６８ |
（３） ２００９年５月，交运股份实施公司２００８年度资本公积金转增股本方案，以２００８年末总股本５６２，６１２，２６８股为基数，向全体股东每１０股转增３股。股权登记日为２００９年５月１３日，转增股份上市日为２００９年５月１５日，实施股份转增后公司总股本为７３１，３９５，９４８股。
本次公积金转增前后公司股本变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 交运集团 | ２７６，６８４，４８９ | ８３，００５，３４６ | ３５９，６８９，８３５ |
| 有限售条件的流通股合计 | ２７６，６８４，４８９ | ８３，００５，３４６ | ３５９，６８９，８３５ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ２８５，９２７，７７９ | ８５，７７８，３３４ | ３７１，７０６，１１３ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ２８５，９２７，７７９ | ８５，７７８，３３４ | ３７１，７０６，１１３ |
| 股份总额 | | ５６２，６１２，２６８ | １６８，７８３，６８０ | ７３１，３９５，９４８ |
除上述情况外，交运股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有其他进行分配、公积金转增导致股本结构变化及未有其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份的情况。
２、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
除上述因资本公积金转增股本、非公开发行股票导致股东持有有限售条件流通股发生变化的情况外，交运股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况；亦未有股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致持有有限售条件流通股股东持股变化情况。
经保荐机构核查，交运股份股本结构变化和股东持股变化情况未违反《上市公司股权分置改革管理办法》、股改说明书等相关规定。
四、公司不存在大股东占用资金情况
经保荐机构核查，交运股份自股权分置改革方案实施后至今不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、本次有限售条件的流通股上市流通情况
１、本次有限售条件的流通股上市数量为３５９，６８９，８３５股
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１０年９月２７日
３、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 数量
（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股
股份数量 |
| １ | 上海交运（集团）公司 | ３５９，６８９，８３５ | ４９．１８％ | ３５９，６８９，８３５ | ０ |
| 合计 | ３５９，６８９，８３５ | ４９．１８％ | ３５９，６８９，８３５ | ０ |
４、有限售条件的流通股上市情况与股改说明书、非公开发行股份情况报告书所载情况的差异情况
除因公司资本公积金转增股本导致股东持有有限售条件流通股发生变化导致本次有限售条件的流通股上市具体数量与股改说明书、非公开发行股份情况报告书所载存在差异外（具体情况参见“三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化及有限售条件的流通股股东持股变化情况”），本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书及非公开发行股份情况报告书所载情况相一致。
经保荐机构核查，交运股份有限售条件流通股股东股份上市流通数量符合《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定。
六、此前有限售条件的流通股上市情况
交运股份自股权分置改革说明书刊登以来至今，安排了一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，具体情况如下：
１、本次有限售条件的流通股上市数量为５８，０２０，７７９股
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００６年１２月２７日
３、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 数量
（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股
股份数量 |
| １ | 上海交运（集团）公司 | １０２，６８４，４８９ | ２６．４２％ | ０ | １０２，６８４，４８９ |
| ２ | 其他全部有限售条件的流通Ａ股股东 | ５８，０２０，７７９ | １４．９３％ | ５８，０２０，７７９ | ０ |
| 合计 | １６０，７０５，２６８ | ４１．３５％ | ５８，０２０，７７９ | １０２，６８４，４８９ |
经保荐机构核查，交运股份有限售条件流通股股东股份（仅限股改形成）上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、公司股本变动结构表
单位：股
| | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件 | 国有法人持有股份 | ３５９，６８９，８３５ | －３５９，６８９，８３５ | ０ |
| 的流通股份 | 有限售条件的流通股合计 | ３５９，６８９，８３５ | －３５９，６８９，８３５ | ０ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ 股 | ３７１，７０６，１１３ | ＋３５９，６８９，８３５ | ７３１，３９５，９４８ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ３７１，７０６，１１３ | ＋３５９，６８９，８３５ | ７３１，３９５，９４８ |
| 股份总额 | | ７３１，３９５，９４８ | ０ | ７３１，３９５，９４８ |
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
２０１０年９月１６日
备查文件：
１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
２、股权分置改革保荐机构核查意见书
３、非公开发行股票保荐机构核查意见书
