本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开情况

（一）召开时间

现场会议召开时间：２０１０年９月１５日（星期三）１４：００

网络投票时间：２０１０年９月１５日上午９：３０－１１：３０

２０１０年９月１５日下午１３：００－１５：００

（二）现场会议的召开地点：山东省德州市公司会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）会议召集人：山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

（五）会议主持人：副董事长杨振峰先生

（六）本次会议的召开、表决方式符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。

二、会议出席情况

参加本次临时股东大会表决的股东及股东授权代表共计１５５人，代表股份２１１，７０６，６３８股，占公司总股本的４２．７０％。其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计５人，代表股份１９３，５９５，２２５股，占公司总股本的３９．０５％；参加网络投票的股东及股东授权代表１５０人，代表股份１８，１１１，４１３股，占公司总股本的３．６５％。

公司在任董事９人，出席６人，董事长程广辉先生、董事韩惠忠先生、独立董事潘飞先生另有公务，未能出席本次会议；公司在任监事３人，出席３人；董事会秘书董岩先生出席了会议；财务负责人李红女士列席了会议。

三、提案审议情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了如下决议：

议案序号	议案内容	赞成 票数	赞成比例（％）	反对 票数	反对比例（％）	弃权 票数	弃权比例（％）	是否 通过
１	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	２１０，９６５，４９１	９９．６５	２７７，５３６	０．１３	４６３，６１１	０．２２	通过
２	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》	２１０，６２６，６０２	９９．４９	５５７，５４２	０．２６	５２２，４９４	０．２５	通过

３	《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》
３．１	发行股票的种类	２１０，５６８，３０２	９９．４６	３８９，８３６	０．１８	７４８，５００	０．３６	通过
３．２	发行股票的面值	２１０，５６５，６０２	９９．４６	５４６，３３６	０．２６	５９４，７００	０．２８	通过
３．３	发行数量	２１０，５７０，６０２	９９．４６	４７２，８３６	０．２２	６６３，２００	０．３２	通过
３．４	发行对象和认购方式	２１０，５７０，２０２	９９．４６	４７３，０３６	０．２２	６６３，４００	０．３２	通过
３．５	本次发行股票的限售期	２１０，５７０，６０２	９９．４６	４７０，４３６	０．２２	６６５，６００	０．３２	通过
３．６	上市安排	２１０，５６９，２０２	９９．４６	４７２，９３６	０．２２	６６４，５００	０．３２	通过
３．７	发行价格和定价原则	２１０，５６７，９０２	９９．４６	５０９，４３６	０．２４	６２９，３００	０．３０	通过
３．８	发行方式	２１０，５７３，２０２	９９．４６	５０８，３４６	０．２４	６２５，０９０	０．３０	通过
３．９	募集资金用途及数额	２１０，５７２，１０２	９９．４６	４７０，４３６	０．２２	６６４，１００	０．３２	通过
３．１０	除权、除息安排	２１０，５７１，９０２	９９．４６	４７０，２３６	０．２２	６６４，５００	０．３２	通过
３．１１	本次非公开发行股票前的滚存利润安排	２１０，５６２，８０２	９９．４６	４７０，２３６	０．２２	６７３，６００	０．３２	通过
３．１２	本次发行决议的有效期	２１０，５６１，６０２	９９．４６	５３２，８３６	０．２５	６１２，２００	０．２９	通过
４	《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》	２１，０５７５，４０２	９９．４７	５１７，６３６	０．２４	６１３，６００	０．２９	通过

四、律师见证情况

本次临时股东大会经北京市国枫律师事务所刘波律师见证，并出具法律意见书认为：本次股东会议的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合现行相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的２０１０年第２次临时股东大会决议；

２、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

董事会

２０１０年９月１５日