独立财务顾问：宏源证券股份有限公司

　　签署日期：２０１０年９月

　　上市公司名称：云南旅游股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：云南旅游

　　股 票 代 码 ：００２０５９

　　交易对方名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　　住 所：云南省昆明市白龙路３７５号

　　通 讯 地 址 ：云南省昆明市白龙路３７５号

　　声 明

　　本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于云南旅游股份有限公司住所地及深圳证券交易所。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博出租汽车有限公司出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　１、云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“上市公司”、“本公司”）拟向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）发行１２，５５９，６３１股普通股股份，购买其持有的云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）１００％股权以及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。本次交易前，世博集团直接或间接持有本公司５８．１２％的股份，本次交易构成关联交易；本次交易后，世博集团直接或间接持有本公司６０．４３％的股份，本公司的实际控制人没有发生变化。

　　本次非公开发行股份的发行价格为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．４７元／股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　本次发行股份购买资产的成交金额，是在以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于２０１０年９月１５日出具的中企华评报字［２０１０］第４２８－１号《云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出租汽车有限公司资产评估报告书》（以下简称“世博出租评估报告书”）和中企华评报字［２０１０］第４２８－２号《云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的后勤基地土地、房产及附属设施资产评估报告书》（以下简称“非股权标的资产评估报告书”）所做出的评估结果为定价依据的基础上，本公司与世博集团协商确定的。本次标的资产评估价格及溢价情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　以上述标的资产的评估价值作为定价依据，双方协商并最终确定本次拟向世博集团购买的标的资产的价格为人民币１０６，３８０，０７４．５７元。

　　世博集团承诺：本次交易新增股份的限售期为新增股份登记至其名下之日起三十六个月。

　　２、本次发行股份购买资产的成交金额为１０６，３８０，０７４．５７元，世博出租２００９年末资产总额与非股权标的资产２００９年末账面值合计为８５，９０５，６１６．９４元，低于本次成交金额，以成交金额１０６，３８０，０７４．５７元计算，成交金额占２００９年末云南旅游资产总额的比例为８．３６％，未达到构成重大资产重组的条件；世博出租２００９年度营业收入为２８，３６３，３５３．５３元，占云南旅游２００９年度营业收入的７．０８％，未达到构成重大资产重组的条件；世博出租２００９年末资产净额与非股权标的资产２００９年末账面值合计为５５，０６０，９０３．１９元，低于本次成交金额，以成交金额１０６，３８０，０７４．５７元计算，成交金额占２００９年末云南旅游资产净额的比例为１８．８４％，亦未达到构成重大资产重组的条件。因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　虽然本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但本次交易属发行股份购买资产行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需提交证监会并购重组委审核。

　　３、根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％，则公司股权分布不具备上市条件。

　　本次交易前，上市公司共有发行在外的股份２１５，０００，０００股，其中社会公众持股１１０，２６０，０００股，占上市公司已发行股份的４１．８８％。本次交易完成后，上市公司总股本将变为２２７，５５９，６３１股，其中社会公众股东持股比例为３９．５７％。

　　本次发行完成后，云南旅游的股份总额和股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致云南旅游不符合股票上市条件的情形。

　　４、世博集团向本公司承诺保证，自本次发行股份购买资产实施完成当年起的３个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内（以下称“利润补偿期间”），每年计算的从２０１０年７月１日起至当年末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于北京中企华资产评估有限责任公司出具的《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。在利润补偿期间内，如果世博出租未达到前述利润规定，则世博集团需向本公司按照如下方式进行股份补偿：

　　（１）根据中企华出具的《世博出租评估报告书》，世博出租２０１０年７－１２月、２０１１年、２０１２年、２０１３年预测净利润数分别为６，４０６，６５８．２２元、１２，２２７，１８１．６９元、１３，６６１，６８１．７０元、１３，４８４，４７８．７０元（以下统称“预测净利润数”）。

　　（２）自本次发行股份购买资产完成后，本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世博出租从２０１０年７月１日起至前一年度末实现的累积扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与《世博出租评估报告书》中的世博出租同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　（３）根据具有相关证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果世博出租自２０１０年７月１日至该年度末实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于《世博出租评估报告书》同期累积预测净利润数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知世博集团世博出租该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求世博集团补偿净利润差额。

　　（４）如果世博集团需向本公司补偿利润，世博集团同意本公司以１．００元的价格回购其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为本次发行股份购买资产世博集团转让世博出租１００％股权所认购本公司股份的数量，即９，１４４，７３３股。

　　（５）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

　　应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注１：前述净利润数均以世博出租扣除非经常性损益后的利润数确定；

　　注２：认购股份总数是指世博集团转让世博出租１００％股权所认购的本公司股份数量，即９，１４４，７３３股；

　　注３：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（６）如果利润补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致世博集团持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　（７）在补偿期限届满时，本公司对世博出租股权进行减值测试，如期末减值额／世博出租股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则世博集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　（８）如果世博集团需向本公司补偿利润，本公司应在世博出租的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知世博集团世博出租该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求世博集团补偿净利润差额。世博集团需在接到本公司书面通知后３０个工作日内，将当年应回购股份转移至本公司董事会在证券登记结算机构设立的专门账户，进行单独锁定；已锁定的股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。

　　（９）本公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部已锁定股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，本公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知世博集团，世博集团将在接到通知后的３０日内将全部已锁定的股份赠送给本公司股东大会股权登记日在册的除世博集团以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除世博集团持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

　　５、本次交易的主要风险

　　（１）审批风险

　　本次交易需取得云南省国资委对本次交易的批准、公司股东大会审议通过并同意豁免世博集团以要约方式增持本公司股份的义务以及中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免世博集团以要约方式增持本公司股份的义务。能否取得公司股东大会及有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（２）出租汽车经营模式变化的风险

　　世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的６００辆出租汽车租赁给符合条件的个体劳动者（即驾驶员）经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及运营权摊销，因运营而产生的费用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是公司员工，每月的运营收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。

　　２００４年１１月１２日，国务院办公厅下发各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构《关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题的通知》（国办发［２００４］８１号），要求“各地要采取有效措施，依法理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。２００５年４月３０日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发［２００５］７８号），将国办发［２００４］８１号通知转发至云南省各州、市人民政府、省直各委、办、厅、局。

　　截至本报告书签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公厅上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租将严格按照昆明市出租汽车主管部门的要求执行。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动合同，公司员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，公司管理难度将大大增加，对公司盈利性的影响也存在重大不确定性。

　　（３）出租汽车经营权使用期限未来续期缴费标准不确定的风险

　　我国出租汽车行业实行特许经营。本次交易标的资产之一的世博出租拥有牌照为云Ａ．Ｔ７００１至Ａ．Ｔ７５６６，Ａ．Ｔ７５６８至Ａ．Ｔ７６００及Ａ．Ｔ７６５７共计６００辆出租汽车经营权，取得成本为每个出租汽车经营权６万元，使用期限从２０００年５月１日起至２０１６年４月３０日。根据昆明市城市管理局《关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（［２００４］４５号），２０１６年现有使用期限到期之后，世博出租按规定交纳有偿使用费后，还可取得８年经营权使用期。目前，昆明市尚未明确２０１６年世博出租续办出租汽车经营权的缴费标准。现有出租汽车经营权２０１６年到期后，世博出租所需交纳的有偿使用费标准目前尚不确定。本次对世博出租公司估值，未考虑２０１６年世博出租续办出租汽车经营权后带来的收益。

　　（４）盈利预测不能实现的风险

　　世博出租及云南旅游分别对未来业绩作出了盈利预测，并已经天职国际会计师事务所审核。世博出租预计２０１０年、２０１１年分别实现净利润１，１９２．８０万元、１，２２２．６０万元。假定本次交易于２０１０年１２ 月３１日前完成，预计本次交易完成后上市公司２０１０年和２０１１年实现的归属于母公司股东的净利润（备考盈利预测合并数）分别为２６４．８６万元和４３６．５５万元。

　　上市公司盈利预测是在假设公司本次交易能够在２０１０年１２月３１日前实施完成的情况下作出的，而本次交易能否取得有权部门的批准并顺利实施以及何时能够实施完成，均存在不确定性。假如本次交易未能在２０１０年１２月３１日前实施完成，则公司２０１０年将有可能亏损；假如本次交易在２０１１年１２月３１日前之前均未能实施完成，则公司２０１０及２０１１年均有可能亏损，提示投资者注意投资风险。

　　尽管上述盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，国家宏观经济、相关行业的景气程度和发展具有不确定性，以及国家货币、财政、利率和汇率政策等其他因素也可能存在变动，实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　（５）新业务管理风险

　　本次交易完成后，本公司将涉足出租汽车经营管理行业。出租汽车行业与公司现有主业关联度较小，经营与管理模式差异较大。本次收购将对本公司管理被收购企业的能力提出考验。如果本公司管理层不能适应跨行业经营带来的管理复杂性，将对公司持续发展带来不利影响。

　　本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《准则第２６号》、《重组规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规定编制《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　根据本公司与世博集团签订的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向世博集团发行１２，５５９，６３１股普通股股份，购买世博集团持有的世博出租１００％股权以及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。

　　本次交易的评估基准日为２０１０年６月３０日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的资产评估值合计为１０，６３８．０１万元。

　　本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．４７元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。交易均价的计算公式为：

　　董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　二、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、公司盈利水平逐年下降

　　本次交易前，云南旅游主要业务来源为世博园区经营管理及旅游房地产项目开发。一方面，昆明世博会闭幕距今已超过十年，近几年来，随着旅游热点转移，世博园功能单一，缺少有吸引力和与游客互动的活动项目，已不能满足现代旅游者文化娱乐需求，世博园观光游客量逐年下降。加之近年来人力资源成本不断上升，公司设施设备陈旧老化致使维修费高，运行成本增加等因素的影响，近年来世博园区运行的收益呈逐渐下降趋势。另一方面，受昆明市主城区行政区划调整和世博分区规划编制等因素影响，公司的世博生态社区项目开发进度放缓，２００８年以来，公司商品房销售收入逐年下降。２００９年归属于母公司股东的净利润仅为１，１３８．３５万元，２０１０年上半年净亏损约４０６万元。目前，公司亟需开拓新的盈利增长点，提升公司盈利水平。

　　２、控股股东资产重组后，加大对上市公司支持力度

　　２００９年４月，经云南省人民政府批复，公司控股股东云南世博集团有限公司和云南旅游产业集团有限公司合并为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）。合并后，世博集团资产规模进一步提升，在整合资产提高效益同时，世博集团加大对上市公司支持力度，促进上市公司增强可持续盈利能力。

　　３、世博出租近年来盈利稳定

　　世博出租为云南旅游控股股东世博集团旗下以出租汽车经营管理为主要业务的全资子公司，截至２００９年底，公司拥有出租汽车６００辆，在昆明市以８．６９％的市场占有率排名第四。２００９年世博出租净利润为１，１５９．８３万元，２０１０年１至６月世博出租净利润为５５３．１４万元。

　　（二）本次交易的目的

　　１、大股东优质资产注入，提高上市公司盈利性

　　近几年来，本公司盈利性逐年下降。本次交易，大股东注入盈利性较好的世博出租，同时将原先由公司租赁使用的后勤基地办公楼注入上市公司，有利于增加上市公司收入，减少资产租赁导致的每年现金流出，有利于改善公司的盈利能力与现金流状况。

　　２、解决历史遗留的持续关联交易问题，提升资产完整性、独立性

　　２００１年至今，本次交易标的之一的后勤基地办公楼一直为本公司主要办公场所，其权属人为控股股东世博集团，由本公司租赁使用，租赁期从２００１年１月１日至２０１０年１２月３１日，２００１年－２００５年每年租金９４２，２４９元，２００６年－２０１０年每年租金１，０３６，４６４元，由此形成本公司与控股股东持续存在金额较大的关联交易。本次交易，世博集团将后勤基地办公楼注入上市公司，有利于减少公司与世博集团的关联交易，提升公司资产完整性、独立性。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已经完成的决策程序

　　２０１０年８月１７日，公司接到控股股东世博集团的通知，世博集团正筹划公司重组事项，公司股票自２０１０年８月１８日开始停牌。

　　２０１０年８月２６日，云南省国资委出具了针对本次交易的预审核意见，同意世博集团以标的资产认购本公司非公开发行的股份。

　　２０１０年９月２日，世博集团召开董事会，通过了世博集团以所持世博出租１００％股权以及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施认购公司非公开发行股份的决议。

　　２０１０年９月１５日，公司与世博集团签订《发行股份购买资产协议》，公司拟向世博集团发行股份，购买标的资产。

　　２０１０年９月１５日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次发行股份购买资产方案，独立董事发表了独立意见，世博集团的关联董事在相关表决时进行了回避。根据方案，云南旅游拟向世博集团发行１２，５５９，６３１股普通股，购买世博集团所持标的资产，发行价格为８．４７元／股。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　１、本次发行股份购买资产方案尚需云南省国资委批准；

　　２、本次发行股份购买资产的标的资产评估报告尚需云南省国资委备案；

　　３、本次交易尚需云南旅游股东大会审议通过；

　　４、本次交易尚需中国证监会核准；

　　５、本次交易尚需中国证监会豁免世博集团以要约方式增持云南旅游股份的义务。

　　四、交易对方和交易标的

　　本次交易对方为本公司控股股东世博集团。世博集团成立于１９９７年３月，法定代表人王冲，注册资本１０．２５亿元，为云南省国资委下属的国有独资公司。

　　本次交易标的为世博集团合法持有的世博出租１００％股权以及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。

　　五、交易价格及溢价情况

　　云南旅游本次标的资产评估价格及溢价情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　根据云南旅游与世博集团签订的《发行股份购买资产协议》，双方约定以上述标的资产的评估价值作为标的资产的定价依据，并最终确定此次云南旅游拟向世博集团购买的标的资产的价格为人民币１０６，３８０，０７４．５７元，云南旅游以每股８．４７元的价格，向世博集团发行１２，５５９，６３１股普通股（每股面值一元），收购上表所示标的资产。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，交易对方世博集团持有本公司４８．７２％股权，通过子公司世博广告持有本公司９．４０％股权，世博集团对本公司拥有控制权的股权比例为５８．１２％，因此，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司召开临时股东大会对于本次交易进行审议时，世博集团及世博广告应回避表决。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　本次发行股份购买资产的成交金额为１０６，３８０，０７４．５７元，本次交易世博出租２００９年末资产总额与非股权标的资产２００９年末账面值合计为８５，９０５，６１６．９４元，低于本次成交金额，以成交金额１０６，３８０，０７４．５７元计算，成交金额占２００９年末云南旅游资产总额的比例为８．３６％，未达到构成重大资产重组的条件；世博出租２００９年度营业收入为２８，３６３，３５３．５３元，占云南旅游２００９年度营业收入的７．０８％，未达到构成重大资产重组的条件；世博出租２００９年末资产净额与非股权标的资产２００９年末账面值合计为５５，０６０，９０３．１９元，低于本次成交金额，以成交金额１０６，３８０，０７４．５７元计算，成交金额占２００９年末云南旅游资产净额的比例为１８．８４％，亦未达到构成重大资产重组的条件。因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　八、本次交易需证监会并购重组委审核通过后方可实施

　　虽然本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但本次交易属发行股份购买资产行为，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需提交证监会并购重组委审核。

　　九、董事会表决情况

　　２０１０年９月１５日，云南旅游召开２０１０年第四届董事会第四次会议，会议参会董事９人，其中关联董事５人回避了表决，非关联董事４人全票通过了云南旅游发行股份购买资产的相关议案。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

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　　二、历史沿革和历次股权变动情况

　　１、公司设立

　　云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复［２０００］１７５号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人以发起设立方式，于２０００年１２月２９日设立的股份有限公司，世博股份设立时注册资本为１６，０００万元。其股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、股权转让

　　２００５年１２月１０日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的１，３２０万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于２００４年４月２７日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和世博广告，其中７４４万股股份转让给云南世博集团有限公司，５７６万股股份转让给世博广告。上述股权转让经云南省国资委云国资产权［２００６］ ２０７号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

　　本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：２００１年７月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司，２００３年１２月１５日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；２００１年１０月３０日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

　　３、公开发行股票并上市

　　２００６年７月７日，经中国证监会证监发行字［２００６］３５号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股５，５００万股，总股本增加至２１，５００万股。２００６年８月１０日，世博股份的社会公众股 ５，５００万股在深圳证券交易所上市交易。

　　４、发行上市后的股本变动情况

　　世博股份自首次公开发行股票以来未发生增资、减资、回购、送股、公积金转增股本、配股等股本变动的行为。截至本报告书签署日，世博股份的股权结构如下：

　　■

　　注：２００４年４月２７日，世博股份股东云南省园艺博览集团有限公司变更名称为云南世博集团有限公司；２００９年４月２９日，云南世博集团有限公司变更名称为云南世博旅游控股集团有限公司。

　　５、公司名称变更

　　２０１０年８月２６日，世博股份召开２０１０年第三次临时股东大会，通过了《关于变更公司名称的议案》，昆明世博园股份有限公司更名为云南旅游股份有限公司。

　　三、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年无重大资产重组情况。

　　四、主营业务发展情况

　　本公司主要从事景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。公司是世博园的经营管理者，向游客提供世博园的观光旅游、休闲娱乐、商务度假、会展等多种旅游服务。公司全资子公司云南世博园艺有限公司具有园林企业设计及施工双二级资质及优秀的施工管理团队，在同行业中具有一定的技术优势。公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司为昆明世博生态社区的整体开发建设者。

　　上市公司２００８年、２００９年、２０１０年１－６月主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司２００８年、２００９年、２０１０年１－６月各项业务收入占主营业务收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　五、最近三年及一期主要财务指标

　　公司２００７年及２００８年财务报表经中审亚太审计，２００９年及２０１０年中期财务报表经天职国际会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　公司控股股东为世博集团，具体情况见“第三节 交易对方基本情况”

　　（二）实际控制人情况

　　公司实际控制人是云南省国资委。

　　第三节 交易对方基本情况

　　本次发行股份购买资产交易对方为本公司控股股东世博集团。

　　一、交易对方基本情况

　　（一）概况

　　根据世博集团现持有的云南省工商行政管理局２００９年４月２９日核发的《企业法人营业执照》，世博集团的基本情况如下：

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　　（二）历史沿革

　　世博集团曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，系经云南省人民政府批准设立的国有独资公司。

　　１、公司设立

　　云南省园艺博览集团有限公司系１９９７年３月６日根据云南省人民政府办公厅下发的《关于同意成立省园艺博览公司的复函》（编号：云政办函［１９９７］１３号），经云南省工商行政管理局核准设立的国有独资公司。设立时注册资本１０，０００万元。

　　设立时，云南省园艺博览集团有限公司的股权结构如下：

　　单位：万元

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　　２、增资及股东变更

　　２００１年３月１８日，经云南省人民政府办公厅下发的《关于省园艺博览集团有限公司和省园艺博览局实施会计主体分离的复函》（云政办函［２０００］１５４号）核准，云南省园艺博览集团有限公司以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司原多投入的记录在“资本公积”项目中的资金转增注册资本１４，０００万元，云南红塔实业有限责任公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、昆明卷烟厂等７家烟草企业将对昆明世博会的投资２１，０００万元对云南省园艺博览集团有限公司增资。至此，云南省园艺博览集团有限公司的注册资本增至４５，０００万元。

　　本次增资后，云南省园艺博览集团有限公司的股权结构为：

　　单位：万元

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　　３、股东变更及更名

　　根据财政部２００３年４月７日下发的《关于明确云南烟草企业对中国９９昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理几个具体问题的通知》（财建［２００３］６２号）、云南省财政厅２００３年６月３日印发的《关于办理云南烟草企业对中国９９世博会投入形成的国有资产无偿划转事宜的通知》（云财企［２００３］１３８号）及云南省人民政府下发的《关于同意接收云南烟草企业对９９昆明世博会投入形成的国有资产有关事项的批复》（云政复［２００３］１２号）的要求，中央所属云南５家烟草企业对昆明世博会投入形成的国有资产被无偿划转给云南省管理，划转资产总额为９８，２９１万元，资产划入方为云南省园艺博览局。２００４年４月，云南省园艺博览集团有限公司的股东变更为云南省国有资产经营有限责任公司和云南省园艺博览局，持股比例分别为５３．３３％和４６．６７％。

　　２００４年４月２７日，云南省园艺博览集团有限公司更名为云南世博集团有限公司。

　　本次股东变更后，云南世博集团有限公司的股权结构为：

　　单位：万元

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　　４、股东变更及增资

　　云南省国资委２００８年１１月１４日下发《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知》（云国资统财［２００８］３９３号），同意将云南世博集团有限公司５３．３３％股权无偿划转给云南省国资委。

　　根据云南省财政厅２００９年４月３０日印发的《关于云南世博集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（云财企［２００９］１４８号），云南省园艺博览局持有的云南世博集团有限公司的４６．６７％股权被无偿划转给云南省国资委。

　　根据云南省人民政府２００９年４月８日下发的《关于同意省属２户旅游企业整合有关事项的批复》（云政复［２００９］３４号）及云南省国资委２００９年８月１２日下发的《关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［２００９］１４４号），云南世博集团有限公司和云南旅游产业集团有限公司进行资产重组后，更名为云南世博旅游控股集团有限公司，股东变更为云南省国资委，注册资本增加至１０亿元。

　　本次股东变更及增资后，世博集团的股权结构为：

　　单位：万元

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　　５、增资

　　根据云南省财政厅２００９年１１月３０日印发的《关于增加注入云南世博旅游控股集团有限公司资本金的通知》（云财建［２００９］５７８号），云南省国资委对世博集团增资２，５００万元。

　　上述增资的工商变更登记正在办理过程中。

　　目前，世博集团的股权结构为：

　　单位：万元

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　　二、交易对方主营业务发展状况

　　世博集团主营业务为园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前世博集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

　　三、交易对方财务状况

　　（一）世博集团最近三年财务指标

　　中审亚太已经对世博集团最近三年的财务报表审计，并出具标准无保留意见的审计报告。世博集团最近三年及一期的简要财务数据（最近一期的财务数据未经审计）如下：

　　单位：万元

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　　（二）世博集团最近一年简要财务报表

　　世博集团２００９年度财务报表已经中审亚太审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１、２００９年１２月３１日的简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、２００９年度简要合并利润表

　　单位：元

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　　３、２００９年度简要现金流量表

　　单位：元

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　　四、交易对方实际控制人及下属企业情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　云南省国资委持有世博集团１００％股权，为世博集团的控股股东及实际控制人。

　　（二）下属企业情况

　　世博集团按产业类别划分的股权控制关系如下图：

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　　目前，世博集团拥有下属企业１９家，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　五、交易对方与上市公司的关联关系

　　本次交易前，世博集团直接持有本公司４８．７２％的股份，同时通过子公司世博广告间接持有本公司９．４０％的股份，世博集团对本公司拥有控制权的股份比例为５８．１２％，为本公司控股股东；因此，本次交易构成关联交易。

　　六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，上市公司共有董事９名，其中，世博集团推荐的董事５名，分别为王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪。

　　目前，上市公司共有高级管理人员８名，其中，世博集团推荐的高级管理人员８名，分别为葛宝荣、毛新礼、周克军、赵春华、彭晓斌、董绍学、张晓翊和杨松。

　　七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况

　　世博集团及其主要管理人员在最近５年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或仲裁。

　　第四节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为世博集团持有的世博出租１００％股权以及位于昆明世博路１０号的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。

　　一、世博出租

　　（一）世博出租基本情况

　　１、概况

　　根据云南省工商行政管理局２００９年１１月２日核发的《企业法人营业执照》，世博出租的基本情况如下：

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　　２、世博出租历史沿革

　　（１）公司设立

　　１９９９年２月２６日，经云南省人民政府批准，云南省园艺博览集团有限公司出资１０２万，云南华兴经贸有限责任公司出资９８万，共同设立世博出租。世博出租设立时的注册资本２００万元。

　　世博出租设立时的股权结构为：

　　单位：万元

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　　（２）股权转让及增资

　　２００５年１月２４日，经云南省人民政府批准，云南华兴经贸有限责任公司将其持有的世博出租９％股权转让给世博广告、将其持有的世博出租４０％股权转让给云南世博集团有限公司。同时，云南世博集团有限公司对世博出租以货币增资１，６３８万，世博广告对世博出租以货币增资１６２万，世博出租注册资本增加至２，０００万元。

　　本次股权转让及增资后，世博出租的股权结构如下：

　　单位：万元

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　　（３）股权转让

　　２００７年 ８月２０日，经云南省国资委批准，云南世博集团有限公司将其持有的世博出租４０％的股权作为出资投入云南旅游产业集团有限公司，世博广告将其持有的世博出租９％的股权转让给云南旅游产业集团有限公司。

　　本次股权转让后，世博出租的股权结构为：

　　单位：万元

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　　（下转B12版）