（上接B11版）

　　（４）股东变更

　　２００９年１１月２日，经云南省人民政府及云南省国资委批准，云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司资产重组后，更名为云南世博旅游控股集团有限公司。世博出租股东变更为世博集团。

　　目前，世博出租的股权结构为：

　　单位：万元

　　■

　　３、世博出租股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，世博出租无控股子公司或参股公司。

　　４、世博出租权属情况

　　世博出租为世博集团全资子公司，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。世博集团将该股权转让给云南旅游无法律障碍。

　　５、世博出租主要资产、负债及对外担保情况

　　（１）主要资产情况

　　世博出租经天职国际会计师事务所审计的最近两年及一期主要资产情况如下表：

　　单位：元

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　　① 世博出租主要资产概况

　　截至２０１０年６月３０日，世博出租的资产总额６９，９１６，５４３．８６元，账面余额排在前三位的资产项目分别是：货币资金占４５．４８％、固定资产占４２．８０％、无形资产占１０．９１％。

　　② 世博出租固定资产情况

　　截至２０１０年６月３０日，世博出租固定资产合计为２９，９２３，１２０．５７元，其中，运输设备占９９．６１％、办公及电子设备占０．３９％。运输设备中，经营用出租汽车６００辆，占９８．３６％。公司固定资产不存在用于抵押、质押、担保或诉讼情况。

　　③ 世博出租无形资产情况

　　世博出租的无形资产为６００辆出租汽车经营权。根据２００４年３月１日昆城管（２００４）４５号文件《昆明城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》，出租汽车经营权使用期限为从交纳有偿费用之日起为十六年，即从２０００年５月１日起至２０１６年４月３０日。公司无形资产不存在用于抵押、质押、担保或诉讼情况。

　　（２）主要负债情况

　　经天职国际审计的世博出租的最近两年及一期主要负债情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　① 世博出租主要负债概况

　　截至２０１０年６月３０日，世博出租的负债总额为３１，８１６，４６２．００元，账面余额排在前三位的负债项目分别是其他应付款、应交税费及应付职工薪酬，其占比分别为８８．９０％，７．９２％及３．１１％。

　　② 世博出租其他应付款情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司其他应付款合计２８，２８４，３１４．６２元，其中，１年以内其他应付款占３．７８％，一至二年内其他应付款占４．７１％，三年以上其他应付款占９１．５１％。其他应付款主要是向出租汽车司机收取的出租汽车保证金，金额为２５，４１６，４４９．７０元，占其他应付款总额的８９．８６％。

　　③ 世博出租应交税费情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司应交税费合计２，５１９，６８８．９４元，其中营业税占８１．２６％。根据云地税直征三税核［２０１０］６９号“核定调整”定额通知书，世博出租２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日营业税及附加按每月１９６，６１９．１３元定额征收。

　　（３）对外担保情况

　　根据世博出租出具的《关于未对外担保的说明》，截至２０１０年８月３０日，世博出租未对外提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，在本次交易完成之前，世博出租也不会对外提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　６、世博出租最近三年主营业务发展情况

　　世博出租主营业务为车辆租赁、经营，公司拥有牌照为云Ａ．Ｔ７００１至Ａ．Ｔ７５６６，Ａ．Ｔ７５６８至Ａ．Ｔ７６００及Ａ．Ｔ７６５７共计６００辆出租汽车经营权。公司将出租汽车车辆及经营权租赁给驾驶员运营，每月收取固定金额租赁费。目前，公司６００辆车的《资产租赁经营合同》中，９０％以上签订于２００７年５月，期限为４年，合同期间租赁费保持不变，因此，２００８年至２０１０年中期，公司经营保持稳定，２００８年、２００９年、２０１０年１－６月公司的营业收入分别为２９，３９１，３１５．１４元、２８，３６３，３５３．５３元、１３，９１１，６９７．００元；净利润分别为１２，１５０，５８１．１８元、１１，５９８，２７５．２６元、５，５３１，４４９．４１元，销售净利率分别为４１．３４％、４０．８９％、３９．７６％。

　　７、世博出租最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　世博出租最近两年及一期财务报表已经天职国际审计，并出具了天职滇审［２０１０］１２０号标准无保留意见的审计报告。世博出租最近两年及一期主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　８、世博出租最近三年资产评估或交易情况

　　除为本次交易而进行的评估外，世博出租最近三年无资产评估或交易情况。

　　（二）世博出租的资产评估情况

　　根据中企华出具的《世博出租评估报告书》，世博出租具有独立获利能力，可以单独核算，可以采用收益法进行评估；同时世博出租拥有大量实物资产，也可以用成本法进行评估，本次对世博出租的评估采用成本法和收益法两种方法进行评估，并最终采用了收益法评估的结果。

　　１、成本法评估结果

　　（１）评估结果

　　在评估基准日２０１０年６月３０日，在持续经营的假设前提下，世博出租账面总资产为６，９９１．６５万元，总负债为３，１８１．６５元，净资产为３，８１０．００万元；评估后账面总资产为５，９２２．０４万元，总负债为３，１８１．６５万元，净资产为２，７４０．４０万元，净资产评估增值－１，０６９．６１万元，增值率－２８．０７％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　（２）评估减值情况的说明

　　成本法评估减值的主要原因是设备类资产评估减值，原因如下：

　　① 车辆原值减值６．５３％，净值减值３５．８２％。

　　原值减值的主要原因是车辆的购置价格近年不断下降，另外该公司车辆大部分为１．６Ｌ排量，２０１０年１．６Ｌ排量的车辆购置税降为７．５％也造成原值减值。

　　净值减值的主要原因是公司车辆大部分为营运车辆，行驶里程较高，造成行驶里程成新率较低，企业按年限法计提折旧，形成评估净值减值。

　　② 电子设备原值减值４０．８９％，净值减值１７．６７％。

　　减值的主要原因是电子类设备购置价格近年不断下降，另外部分电子设备按二手市场直接估值也造成评估值减值。

　　２、收益法评估结果

　　（１）未来收益年限的预测

　　根据昆明市城市管理局《关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（［２００４］４５号），２０１６年现有使用期限到期之后，世博出租按规定交纳有偿使用费后，还可取得８年经营权使用期。目前，昆明市尚未明确２０１６年世博出租续办出租汽车经营权的缴费标准。现有出租汽车经营权２０１６年到期后，世博出租所需交纳的有偿使用费标准目前尚不确定。本次对世博出租估值，未考虑２０１６年世博出租续办出租汽车经营权后带来的收益，经营期预测到２０１６年４月３０日。

　　（２）未来年度收入的预测

　　世博出租的出租汽车租赁合同期一般为四年，到期后将重新确定租赁费。目前有５８７辆出租汽车租赁经营合同在２０１１年４月到期，其余１３辆出租汽车租赁经营合同在２０１１年１１月至２０１４年１月之间到期。

　　合同到期后将重新确定租赁费，假设：

　　① 双班每辆车每月租赁费为４，５５１元（其中车辆租金４，２００元，保险等杂费３５１元）；单班每辆车每月租赁费为４，２８２元（其中车辆租金４，０００元，保险等杂费２８２元）。

　　② 租赁费每四年将上调５％。

　　则世博出租未来年度单车租赁费预测如下：

　　单位：元／月．辆

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　　根据上述单车租赁费的预测，世博出租未来年度租赁费收入如下：

　　单位：万元

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　　（３）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

　　ＷＡＣＣ＝１１．４９％

　　具体折现率确定方法，参见本报告书第八节／三／（四）／５、折现率的确定。

　　（４）评估值的计算过程及评估结论

　　企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值等

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

　　经营性资产价值＝自由现金流折现值＋企业终值

　　自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　（５）评估结果

　　根据收益法评估，世博出租的股东全部权益价值为７７，４５５，８８８．７９元。

　　３、最终评估结果

　　世博出租具有独立获利能力，可以单独核算，可以采用收益法进行评估；同时世博出租拥有大量实物资产，也可以用成本法进行评估。本次对世博出租采用收益法和成本法两种方法进行评估。

　　成本法是从资产的再取得角度考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。公司拥有的出租汽车经营权在其有效期内能给公司带来持续稳定和良好的效益，而成本法不能完全反映出租汽车经营权给公司所能带来的收益情况，因此本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。

　　二、后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施

　　（一）总体情况

　　１、概况

　　后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施为不可分割的整体，除作为本次交易标的的办公楼房产外，本次交易标的的后勤基地土地上，不存在其他房屋建筑物。

　　（１）后勤基地土地使用权

　　后勤基地土地使用权所在地块为云南世博集团有限公司（即世博集团前身，２００９年４月变更）所属的位于昆明市世博路１０号的一宗出让国有土地使用权，土地使用权面积共２２，２６５．８平方米，合３３．４亩，本次交易标的的后勤基地土地使用权为此土地使用权面积中的一部分。该宗地上建筑物，除作为交易标的的后勤基地办公楼外，还有世博集团下属子公司世博花园酒店有限公司的两幢酒店用楼（爱晚楼、叠翠楼）。此次作为交易标的的后勤基地土地使用权是此宗地中的后勤基地办公楼所分摊的土地部分，根据昆明沃土测绘公司的数字化测图，后勤基地土地使用权面积为６，５６８．９２平方米，合９．８５亩。宗地状况见下表：

　　■

　　（２）后勤基地办公楼房产及附属设施

　　后勤基地办公楼房产对应的权属证明为云南世博集团有限公司所属的昆明市房权证字第２００５５１８６９号房产证，该房产证上房产，除了后勤基地办公楼外，还包括世博花园酒店爱晚楼、叠翠楼。后勤基地办公楼房产面积９，８１５平方米。房产证状况如下表：

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　　根据云南省园艺博览集团有限公司（即云南世博集团有限公司前身，２００４年４月变更）与昆明世博园股份有限公司（即云南旅游前身，２０１０年９月变更）签订的《房屋租赁合同》，云南省园艺博览集团有限公司将办公楼及设备租赁给云南旅游，租赁期限从２００１年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，共１０年，前５年每年租金为９４２，２４０．００万元，后５年每年租金为１，０３６，４６４．００万元。

　　后勤基地附属设施，为后勤基地土地使用权对应９．８５３亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施。

　　２、权属状况

　　截至本报告书签署日，云南旅游向世博集团租赁后勤基地办公楼及设备，租赁期限从２００１年１月１日至２０１０年１２月３１日。为提高资产利用效率，云南旅游将后勤基地办公楼建筑面积９，８１５平方米中约１，５００平方米对第三方转租。转租情况明细如下：

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　　截至本报告书签署日，上述承租方已经全部出具承诺函，就本次交易，放弃优先受让权。

　　除上述事项外，世博集团持有的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

　　根据昆明市国土资源局出具的证明文件，上述面积为６，５６８．９２平方米国有土地包含于面积为２２，２６５．８平方米且土地证号为昆国用（２００７）第００２２８号的国有土地使用权中，待证监会审核批准本次交易后，按照国家有关法律法规要求，世博集团可依法办理６，５６８．９２平方米国有土地使用权的宗地分割手续，将国有土地使用权变更至云南旅游名下。

　　根据昆明市房屋交易产权管理中心出具的证明文件，上述面积为９，８１５平方米国有房产包含于面积为１８，０３７．５６平方米且房屋产权证号为昆明市房权证字第２００５５１８６９号的国有房产所有权中，待证监会审核批准本次交易后，经云南省国有资产管理部门的批准，且双方的协议符合相关法律规定，可以办理产权的转移手续，将原产权变更至云南旅游名下。

　　世博集团将后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施转让给云南旅游不存在法律障碍。

　　３、最近三年资产使用情况

　　后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施为不可分割的共同体。自２００１年１月１日起，后勤基地办公楼及设备由云南旅游向世博集团租赁使用，租赁期限至２０１０年１２月３１日止。２００１至２００６年，每年租金为９４．２２万元，２００６至２０１０年，每年租金为１０３．６５万元。

　　４、资产账面价值

　　经审计的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

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　　５、最近三年资产评估或交易情况

　　除为本次交易而进行的评估外，后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施最近三年未发生资产评估或交易事项。

　　（二）后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施的资产评估情况

　　根据中企华出具的《非股权标的资产评估报告书》，在评估基准日２０１０年６月３０日，在企业持续经营前提下，非股权标的资产账面值为１，２００．３０万元；评估值为２，８９２．４２万元，评估增值１，６９２．１２万元，增值率为１４０．９７％，评估结论详细情况参见下表：

　　单位：万元

　　■

　　运用成本法对纳入评估范围的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施进行评估后，评估值与账面值相比发生了增值，具体增值情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　办公楼房产及附属设施评估增值５８．８８％，增值的主要原因为：

　　１、房屋所在地的材料、人工及机械费用等有较大上涨是造成房屋原值评估增值的主要因素。

　　２、房屋建筑物净值增值主要是企业使用的折旧年限低于评估采用的经济耐用年限所致。

　　土地使用权评估增值率为１，８７４．２７％，主要是近年昆明城市地价水平不断上涨形成评估增值。

　　（三）其他重大事项

　　世博集团承诺：在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起６个月内，保证完成将非股权标的资产过户给云南旅游的权属变更手续并协助办理土地使用权证和房产证。若不能及时完成过户手续，世博集团承担由此产生的全部损失。

　　三、世博出租主营业务情况

　　世博出租主要从事汽车出租、租赁。公司拥有牌照为云Ａ．Ｔ７００１至Ａ．Ｔ７５６６，Ａ．Ｔ７５６８至Ａ．Ｔ７６００及Ａ．Ｔ７６５７共计６００辆出租汽车经营权，公司将取得出租汽车经营权的车辆租赁给驾驶员，公司的主营业务收入为驾驶员每月缴纳的固定金额的租赁费。

　　（一）服务的用途

　　世博出租所在的出租汽车行业，属于公共交通运输业。出租汽车是以轿车或小型客车为运载工具，根据用户的需求、时间、上下地点、行驶路线及等待时间，提供驾驶及运输劳务，按里程或时间计费的营运方式；同样是为乘客服务的营业汽车，公共汽车的定义则是“有固定的线路和车站，供公众乘用的汽车”。因此，能否“充分满足”乘客意愿和有无固定线路、车站，就是出租汽车和公共汽车的主要区别，而这也是出租汽车相对于公共汽车的优势所在。

　　正是由于上述优势的存在，出租汽车行业成为了满足人们个性化出行需求的一种重要交通运输方式，是体现城市综合服务能力的重要载体，是城市公共交通的必要补充。

　　（二）服务的流程图

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　　（三）主要经营模式

　　１、采购模式：公司采购的主要生产资料为用于运营的车辆，采购对象为汽车经销商。

　　２、经营模式：

　　① 特许经营权取得：公司通过公开竞价等方式，获得出租汽车经营权。

　　② 车辆由个体劳动者租赁经营：公司将依法取得出租汽车经营权、可从事出租汽车运营的车辆租赁给符合相关条件的个体劳动者，个体劳动者作为驾驶员和承租方，每月向公司缴纳固定金额的租赁费。公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，包括但不限于营业税、个人所得税、车船使用税、养路费、机动车交通事故责任强制保险费、车辆损失保险费、商业第三者责任保险费、承运人责任保险费等等。车辆运营所产生的油费、修理费等运营成本由驾驶员承担。向公司租赁车辆的驾驶员（主驾）可以根据经营需要，选聘一名符合出租汽车经营条件的人员作为其副驾共同经营，但必须经世博出租审核同意，培训合格办理了有关手续后，方可上岗运营。副驾造成的一切经济损失，由主驾负责赔偿，同时，主驾有权向其副驾追偿。

　　③ 租赁经营保证金：为保证公司财产安全，主驾向公司缴纳一定金额的租赁经营保证金。目前，公司每辆车收取的租赁经营保证金水平在３万元至５万元之间。

　　３、服务模式：驾驶员根据《昆明市客运出租汽车管理条例（２００８年修订）》，驾驶依法运营的出租汽车，在特定区域内，根据乘客的需求时间、上下地点及行驶路线，提供驾驶及运输劳务，按里程或时间计费。

　　（四）世博出租营运能力和收入情况

　　１、营运能力

　　２００８年至今，世博出租的出租汽车数量保持在６００辆，未发生变化。

　　２、主营业务收入

　　世博出租主营业务收入全部为出租汽车营运收入，即出租汽车驾驶员缴纳的租赁费，最近两年及一期主营业务收入如下表：

　　单位：元

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　　３、主要消费群体

　　世博出租的主要消费群体为昆明市范围内广大百姓及游客等。

　　４、服务价格变动情况

　　出租汽车的运营价格由政府的价格主管部门制定。

　　价格主管部门依据《中华人民共和国价格法》及有关法律法规，根据市场供求、出租汽车企业、司机成本收益状况和社会承受能力等因素，对出租汽车的运价水平和计价结构（起步公里、运价公里、低速和空驶收费）等进行适时调整。

　　根据《昆明市人民政府关于实施出租汽车运价油价联动机制方案的批复》（昆政复〔２００６〕２４号），考虑到出租汽车行业因燃油价格上涨等因素增加的运营成本，出租汽车运价实施燃油附加联动机制，对应市场９３＃汽油价格变动的不同阶段，每车次加收不同金额的燃油附加。

　　昆明市出租汽车燃油附加联动机制表

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　　２００８年至今，昆明市出租汽车运营起步价和运价未发生变化。根据昆价费［１９９７］１６０号文，昆明市排气量２０００ＣＣ以下至１６００ＣＣ（含１６００ＣＣ）车型，主要包括桑塔纳、捷达、富康等，运营价格为：

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　　５、向前五名客户销售情况

　　报告期内，公司服务对象为数量众多的不特定乘客，不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％及其他严重依赖于少数客户的情况。

　　（五）原材料及能源供应情况

　　单位：元

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　　公司发生的原材料支出为驾驶员工装、汽车顶灯零部件等维护品支出。２００８年、２００９年、２０１０年１－６月，原材料成本占营业成本的比例分别为１．２４％、６．３％、２．８６％，公司原材料支出占营业成本比重较小。

　　（六）主要服务的质量控制情况

　　１、质量控制标准

　　世博出租及驾驶员严格遵照《昆明市客运出租汽车管理条例（２００８年修订）》等有关出租汽车管理的规定，满足客运出租汽车经营者及驾驶员各项条件，依法取得经营资质，规范运营和提供服务，并接受主管部门及广大乘客的监督。

　　２、质量控制措施

　　公司已经建立了完善的服务质量管理制度，对提供出租汽车服务过程中涉及的各主要环节专门制定了质量管理细则，约束及保证公司出租汽车服务质量。

　　（１）统一驾驶员着装、车容车貌、服务标准，树立“世博出租”的品牌形象。

　　（２）把安全工作作为出租汽车服务的重中之重。公司例行召回车辆进行定点安全检查，及时排除不安全隐患；公司每六个月对所属从业人员进行业务培训，加强职业道德和道路交通安全教育；拟定安全生产管理办法，建立安全事故预警应急预案。通过以上措施压缩一般事故，杜绝重特大事故，保证出租汽车服务的安全性。

　　３、服务质量纠纷处理

　　乘客与出租汽车驾驶员因收费或者客运服务事宜发生争议时，由客运出租汽车行政主管部门或者价格主管部门协调处理，乘租出租汽车时起至受理时止的车费，由责任者承担。乘客对计价器有异议的投诉，由质量技术监督部门检查处理。由此产生的直接费用，由责任者承担。

　　（七）世博出租主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　１、主要固定资产情况

　　根据天职国际会计师事务所出具的天职滇审字［２０１０］１２０号审计报告，截至２０１０年６月３０日，世博出租固定资产总额４８，５４７，９８４．００元，固定资产净值２９，９２３，１２０．５７元。固定资产主要为经营用运输设备，具体情况如下：

　　■

　　上述运输设备全部为经营用出租汽车，共６００辆，全部为世博出租通过购买的方式取得。根据规定，经营用出租汽车报废年限为８年。

　　２、无形资产及特许经营权情况

　　根据天职国际出具的天职滇审字［２０１０］１２０号审计报告，截至２０１０年６月３０日，世博出租无形资产入账原值３６，０００，０００．００元，净值７，６２７，９７６．００元，全部为昆明市出租汽车经营权，具体情况如下：

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　　四、世博出租涉及许可他人使用资产情况

　　世博出租将依法取得出租汽车经营权的车辆租赁给驾驶员运营，租赁期限内每月向驾驶员收取固定租赁费。向公司租赁车辆的驾驶员（主驾）可以根据经营需要，选聘一名符合出租汽车经营条件的人员作为其副驾共同经营，但必须经世博出租审核同意，培训合格办理了有关手续后，方可上岗运营。截至本报告书签署日，公司驾驶员总数为１，１４６人，其中主驾６００人，副驾５４６人。公司６００辆出租汽车中，租赁协议到期日情况为：

　　■

　　五、世博出租债权债务转移情况

　　世博出租具有独立的法人主体资格，本次交易完成后世博出租的债权债务仍为该公司享有或承担。本次交易，不涉及债权债务主体转移问题。

　　六、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

　　世博出租所采用的重大会计政策和会计估计与本公司一致。

　　第五节 发行股份情况

　　一、发行股份基本情况

　　（一）发行股份的价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　按以上公式计算的本次发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为８．４７元／股。

　　依据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向交易对方发行股份的价格为８．４７元／股，即本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，符合相关法律法规的规定。

　　若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　（二）本次发行股票的种类和面值

　　云南旅游本次拟发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币一元。

　　（三）本次发行对象概况

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　　（四）发行数量

　　本次股份发行数量为１２，５５９，６３１股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为５．５２％。

　　（五）本次发行股票的限售期及上市安排

　　世博集团承诺：本次新增股份的限售期为新增股份登记至其名下之日起三十六个月。

　　限售期满后，本次用于购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　　定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　　二、本次发行前后主要财务数据比较

　　根据天职国际出具的天职滇审字［２０１０］１１６－１号审计报告和天职滇审字［２０１０］１１６－２号审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　　（一）资产负债情况

　　单位：元

　　■

　　（二）盈利能力情况

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标的计算公式为：

　　（ａ）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（ｂ）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（ｃ）资产负债率＝总负债／总资产

　　（ｄ）毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

　　（ｅ）加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ ＮＰ÷２＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（ｆ）基本每股收益＝归属于母公司股东的净利润／上市公司股份总数

　　（ｇ）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东的权益／上市公司股份总数

　　三、本次发行前后公司股本结构变化

　　本次发行前后公司股本结构变化如下表所示：

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　　由上表可见，本次交易完成前，世博集团直接持有本公司４８．７２％的股份，同时通过子公司世博广告间接持有本公司９．４０％的股份，世博集团对本公司拥有控制权的股份为５８．１２％；本次交易完成后，世博集团直接持有本公司５１．５５％的股份，通过子公司世博广告间接持有本公司８．８８％的股份，世博集团对本公司拥有控制权的股份上升为６０．４３％，公司控制权未发生变化。

　　本次交易触发了世博集团对云南旅游股份的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第三款的规定，将在本公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关决议后，向中国证监会提出以简易程序豁免要约收购的申请。

　　第六节 财务会计信息

　　一、标的资产最近两年一期的简要财务报表

　　本公司拟购买资产包括世博出租１００％股权、后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。世博出租截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日的资产负债表，２００８年度、２００９年度及２０１０年１－６月的利润表及现金流量表已经具有证券从业资格的天职国际审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　（一）世博出租简要财务报表

　　根据天职国际出具的天职滇审字［２０１０］ １２０号审计报告，世博出租最近两年一期的简要财务报表如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非股权标的资产的简要财务报表

　　根据天职国际出具的天职滇审字［２０１０］ １１７号审计报告，非股权标的资产最近两年一期的简要财务说明如下：

　　１、后勤基地办公楼房产及附属设施

　　本次拟注入云南旅游的后勤基地办公楼房产及附属设施，位于昆明世博路１０号，世博集团已取得昆明市房产管理局昆明市房权证字第２００５５１８６９号房产证，建筑面积９，８１５平方米。

　　后勤基地办公楼及附属设施于２０００年完成财务竣工决算，并于２０００年１０月入账，入账原始金额为１５，６８０，８１９．６９元，折旧计提政策为残值率５％，折旧年限为４０年。

　　截至２００８年１２月３１日，后勤基地办公楼账面原值１５，６８０，８１９．６９元，累计折旧３，６６２，０３０．９６元，净值１２，０１８，７８８．７３元。

　　截至２００９年１２月３１日，后勤基地办公楼房产及附属设施账面原值１５，６８０，８１９．６９元，累计折旧４，０３４，４１９．０４元，净值１１，６４６，４００．６５元。

　　截至２０１０年６月３０日，后勤基地办公楼房产及附属设施账面原值１５，６８０，８１９．６９元，累计折旧４，２２０，６１３．０８元，净值１１，４６０，２０６．６１元。

　　根据世博集团与云南旅游签订的《房屋租赁合同》，租赁期自２００１年１月１日至２０１０年１２月３１日，２００１年至２００５年，每年租金为９４２，２４９元，２００６年至２０１０年，每年租金为１，０３６，４６４元。

　　世博集团拥有的后勤基地办公楼未进行担保和涉讼。

　　２、后勤基地用地

　　本次拟注入上市公司的后勤基地土地使用权，位于云南昆明市世博路１０号，世博集团已取得昆明市人民政府昆国用（２００７）第００２２８号土地使用权证，使用权证总面积３３．３９８６亩（以下简称总用地），后勤基地办公楼房产及附属设施占用面积为９．８５３亩（以下简称后勤基地用地）。地类用途为综合用地，使用权类型为出让用地。

　　世博集团于２００２年首次获得上述总用地的土地使用权证（昆国用［２００２］第００５８６号土地使用权证），并于２００２年１２月入账，原始入账金额为２，１８１，７３７．７６元，计入无形资产科目核算，摊销年限为５０年。

　　按照后勤基地土地使用权占总用地的面积比例，后勤基地土地使用权地应分配原值为６４３，６３９．６２元，截至２００８年１２月３１日，应分配摊余金额５６２，１１１．９３元；截至２００９年１２月３１日，应分配摊余金额５４９，２３９．１３元；截至２０１０年６月３０日，应分配摊余金额５４２，８０２．７３元。

　　世博集团拥有的后勤基地土地使用权未进行担保和涉讼。

　　二、上市公司最近一年又一期备考财务报表

　　根据天职国际出具的天职滇审［２０１０］１１６－１号审计报告，云南旅游最近一年及一期的简要备考财务报表如下：

　　（一）云南旅游备考合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）云南旅游备考合并利润表

　　单位：元

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　　（三）云南旅游备考合并现金流量表表

　　单位：元

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　　（四）备考会计报表编制基础及依据

　　１、本备考合并财务报表系假设本报告期初云南旅游已经收购标的资产并在一个独立报告主体的基础上编制而成。报表以云南旅游业经审计的２００９年度、２０１０年１－６月合并财务报表；世博出租经审计的２００９年度、２０１０年１－６月财务报表；后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施为基础备考汇总合并编制而成，并对两者在有关期间进行的交易及往来余额予以抵销。云南旅游和世博出租均为世博集团控制，故本备考财务报表是以同一控制为基础编制的，在会计处理上采用权益结合法。

　　２、云南旅游将标的资产范围内的会计主体纳入备考合并财务报表的范围，因本次非公开发行股份标的资产的作价亦未确定，故暂将标的资产涉及的净资产全部并入云南旅游的所有者权益，未考虑非公开发行时可能出现的溢价。

　　３、标的资产所采用的会计政策和会计估计与云南旅游一致。

　　（五）遵循企业会计准则的声明

　　公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的备考财务状况、经营成果等有关信息。

　　三、世博出租一年及一期的盈利预测

　　世博出租２０１０年及２０１１年的盈利预测已经天职国际审核，并出具了天职滇核字［２０１０］１１９号审核报告，有关世博出租盈利预测的情况如下表：

　　单位：万元

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　　四、上市公司一年及一期的盈利预测

　　云南旅游２０１０年及２０１１年备考的盈利预测已经天职国际审核，并出具了天职滇核字［２０１０］１１８－２号审核报告，有关上市公司盈利预测的情况如下表：

　　单位：万元

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　　第七节 本次交易的相关专业机构

　　一、独立财务顾问

　　宏源证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　　法定代表人：冯戎

　　电话：０１０－８８０８５９４３

　　传真：０１０－８８０８５８１０

　　联系人：洪涛、董本军、杨清

　　二、律师

　　名 称： 云南上义律师事务所

　　地 址： 中国昆明官渡区春城路６２号证券大厦２６楼

　　法定代表人： 汤建新

　　电 话： ０８７１－３１１５６５３

　　传 真： ０８７１－３１７４５１６

　　联系人： 黄松、杨晓莉、吴伟

　　三、审计机构

　　名 称： 天职国际会计师事务所有限公司

　　地 址： 中国昆明五华区东风西路１２３号三合商利大厦１６层

　　法定代表人： 陈永宏

　　电 话： ０８７１－３６２３０４２

　　传 真： ０８７１－３６２９１７７

　　联系人： 李雪琴、王 蔚

　　四、资产评估机构

　　名 称： 北京中企华资产评估有限责任公司

　　地 址： 北京市东城区青龙胡同３５号

　　法定代表人： 孙月焕

　　电 话：０１０－６５８８１８１８

　　传 真：０１０－６５８８２６５１

　　联系人：郁宁

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、云南旅游董事会对本次发行股份购买资产的董事会决议

　　２、云南旅游独立董事对本次发行股份购买资产的独立董事意见

　　３、世博集团董事会对本次交易的决议

　　４、云南省国资委针对本次交易的预审核意见

　　５、云南旅游与世博集团签署的《发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》

　　６、世博集团关于避免与上市公司同业竞争及关联交易承诺

　　７、世博出租两年及一期的财务报告及审计报告（天职滇审字［２０１０］１２０号）

　　８、非股权标的资产的财务说明及审计报告（天职滇审字［２０１０］１１７号）

　　９、云南旅游一年及一期财务报告及审计报告（天职滇审字［２０１０］１１６－１号）

　　１０、云南旅游备考的一年及一期财务报告及审计报告（天职滇审字［２０１０］１１６－２号）

　　１１、世博出租的一年及一期盈利预测及审核报告（天职滇核字［２０１０］１１９号）

　　１２、云南旅游一年及一期盈利预测及审核报告（天职滇核字［２０１０］１１８－１号）

　　１３、云南旅游备考的一年及一期盈利预测及审核报告（天职滇核字［２０１０］１１８－２号）

　　１４、中企华出具的《世博出租评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第４２８－１号）

　　１５、中企华出具的《非股权标的评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第４２８－１号）

　　１６、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　１７、云南上义律师事务所出具的《云南上义律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

　　１８、内幕信息知情人出具的买卖云南旅游股票情况的自查报告

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置地点：本报告书摘要及上述备查文件备置于云南旅游股份有限公司住所地及深圳证券交易所。