本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北三环股份有限公司第六届二十次董事会会议通知于2010年9月6日发出，2010年9月16日在公司会议室召开，本次董事会应参会董事12人，实际参会董事12人，会议由公司董事长舒健先生主持。会议的召集、召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议讨论并一致通过了以下内容和决议：

　　一、审议通过了《关于同意与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司签订<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议>的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。

　　截止2010年7月30日，北京亚超资产评估有限公司（简称"亚超评估"）、湖北万信资产评估有限公司（简称"万信评估"）以2009年7月31日为评估基准日分别为本次交易置入资产、置出资产出具的亚超评估字[2009]9066号评估报告、鄂万信评报字（2009）第042号评估报告有效期限均已届满，为此，亚超评估和万信评估接受委托以2010年4月30日为审计评估基准日对置入资产和置出资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有资产监督管理部门核准。依据国有资产监督管理部门核准的亚超评估出具的亚超评估字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，置入资产的评估价值为11,582,741,634.98元；依据国有资产监督管理部门核准的万信评估出具的万信评报字（2010）第[067]号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，置出资产的评估价值为1,038,188,951.08元。

　　鉴于置入资产、置出资产自2009年7月31日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，本次交易各方一致同意置入资产和置出资产的交易价格仍按照《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即置出资产的交易价格确定为962,126,635.76元，置入资产的交易价格确定为11,246,643,981.38元。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订<关于业绩补偿的协议>的议案》。

　　《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司关于业绩补偿的协议》（简称"《补偿协议》"）的主要内容如下：

　　第一条 定义

　　除非本协议另有规定，本协议项下的用语及其定义与《重组协议》的用语及其定义一致。

　　第二条 盈利预测数额

　　在三环股份本次重大资产重组过程中，湖北能源将置入资产中的房地产业务相关资产转让给了湖北鸿信资产管理有限责任公司，因此各方一致同意，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日出具的亚超评报字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以2010年4月30日为基准日出具的大信审字(2010)第2-0459号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于2010年度1月1日至4月30日湖北能源实现的净利润作为业绩补偿的参考数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产2010年1月至4月经审计的净利润为251,867,116.56元，2010年度5月至12月净利润预测为324,742,206.97元，则2010年度净利润预测合计为576,609,323.53元（含2010年度1月至4月经审计的净利润）；2011年度净利润预测为558,660,770.71元、2012年度的净利润预测为605,186,836.73元。

　　第三条 实际净利润数额的确定

　　各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入资产的实际净利润额以三环股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。

　　第四条 业绩补偿的承诺

　　未实现本协议第二条盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起30个工作日内向三环股份补足。

　　第五条 补偿方式

　　湖北省国资委、长江电力、国电集团以现金等合法方式向三环股份足额补偿。

　　第六条 补偿数额的调整

　　各方一致同意，三环股份本次重大资产重组实施完成后，如因下列原因导致置入资产未实现本协议第二条的合计盈利预测额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻湖北省国资委、长江电力、国电集团的补偿责任。

　　表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　湖北三环股份有限公司董事会

　　二〇一〇年九月十六日