本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司全资子公司上海中凯企业集团有限公司（以下简称"中凯集团"）通过参与上海联合产权交易所挂牌转让，以人民币24,180万元取得上海交大联合科技有限公司（以下简称"交大联合"）持有上海源丰投资发展有限公司（源丰投资）32.11%的股权，上述股份转让完成后，中凯集团将持有源丰投资100%的股权。
2、2010年8月29日，本公司第四届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了参与上述股权竞买的议案。根据《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会或由政府有关部门批准。
3、本次交易不构成关联交易。
二、交易对方介绍
公司名称：上海交大联合科技有限公司
公司注册号：101041022013
法定代表人：龚民煜
注册资本：8000万元
注册地址：上海市淮海西路55号9层
股权结构：上海交通大学企业管理中心持有其90%的股权，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有其10%的股权。
上海交通大学为教育部直属事业单位。
三、交易标的的基本情况
源丰投资注册资本为人民币13,500万元，业务范围涵盖：科技项目投资，房地产开发、经营，物业管理，室内装潢设计，施工，建筑材料批发、零售。源丰投资正在开发上海市徐汇区"汇贤雅居"项目，整个项目分二期进行，项目一期已交付使用，项目二期尚未完成拆迁。
项目二期位于徐虹北路31号,根据最新调整的规划，项目占地面积26,122平方米，规划总建筑面积153,214平方米。其中，住宅66,000平方米，商业、办公43,900平方米，不计容积率面积43,314平方米,容积率：4.2。
本次股权转让前源丰投资出资人、出资额和出资比例为：中凯集团出资9165万元，占67.89%股权；交大联合出资4,335万元，占32.11%股权；。本次股权转让完成后，中凯集团将持有源丰投资100%的股份。
本次挂牌交易的基准日为2009年8月31日，经评估，截至2009年8月31日，源丰投资全部股东权益为752,698,905.37元，其中一期项目留存权益为2,170,873.19元,扣除一期项目对应的股东权益后的源丰投资股东权益为750,528,032.18元。
截止至2009年12月31日，源丰投资经审计的资产总额1,572,570,207.26元、负债总额1,493,978,113.14元、所有者权益合计78,592,094.12元， 2009年营业收入594,658,835.92元、净利润-81,637,519.96元。扣除一期项目权益后，2009年12月31日源丰投资项目二期资产总额1,267,212,825.96元，负债总额1,135,206,746.50元，所有者权益132,006,079.46元。截止至2010年7月31日，源丰投资项目二期资产总额1,378,058,984.21元、负债总额1,263,548,506.91元、所有者权益合计114,510,477.30元，2010年1-7月营业收入0元、净利润-17,495,602.16元。
四、交易合同的主要内容
1、交大联合将所持有的源丰投资32.11%的股权以人民币24,180万元转让给中凯集团。
2、上述产权经资产评估确认后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
3、经交大联合与中凯集团双方协商约定，源丰投资项目二期负债116,630.01万元，中凯集团应按其受让股权的比例承担源丰投资37,451.19万元的负债清偿义务。中凯集团应于合同签订之日起3个工作日内，将清偿上述债务的款项37,451.19万元全额支付至源丰投资指定账户。
4、中凯集团应于合同签订之日起3个工作日内，将扣除前期已支付的1209万元保证金后的剩余股权转让价款计人民币22,971万元，一次性汇入上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所将全额股权转让价款计人民币24,180万元直接转付给交大联合。
5、交大联合应当在合同经联交所鉴证并出具相关交易凭证，且收到全额股权转让款后5个工作日内完成产权转让的交割。
五、交易的目的和对公司的影响
1、本次收购股权其目的是为了加强公司对源丰投资的控制与管理，进一步做大做强房地产开发业务，促进公司的可持续发展。
2、根据公司对"汇贤雅居"项目的调查和论证，该项目将能产生较好的收益，本次收购股权将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、中凯集团与交大联合等签署的《上海市产权交易合同》；
3、源丰投资审计报告、财务报表。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一〇年九月十六日
