本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
１、本次解除限售股份数量为７５００万股，实际可上市流通数量为２１００万股。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年９月２７日。
一、新股发行及股本状况
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为５０００万股，首次向社会公开发行１７００万股，并于２００７年９月２５日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后总股本为６７００万股。２００９年５月１９日，公司召开了２００８年年度股东大会，决定以２００８年１２月３１日股本６７００万股为基数，按每１０股由资本公积金转增５股，共计转增３３５０万股，并于２００９年度实施。转增后，公司总股本为１００５０万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日（２００７年９月２５日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
为避免今后与实际控制人、公司股东及其控股企业出现同业竞争，维护公司利益、保证公司长期稳定的发展，本公司实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋于２００７年３月３日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： １、除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。２、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。
上述承诺得到了严格履行。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２０１０年９月２７日。
２、本次解除限售股份数量为７５００万股，实际可上市流通数量为２１００万股，占限售股份总数的２８．００％，占公司股份总数的２０．９０％。
３、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：万股）：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 本次解除限售股份数 | 本次可上市流通股数 | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 |
| １ | 陈夏英 | ４７２５ | １１８１．２５ | １５．７５％ | ４６．３２％ | １１．７５％ |
| ２ | 陈海军 | １５００ | ３７５ | ５．００％ | １４．７１％ | ３．７３％ |
| ３ | 阮光寅 | ３７５ | ９３．７５ | １．２５％ | ３．６８％ | ０．９３％ |
| ４ | 孙伯仁 | ３７５ | ９３．７５ | １．２５％ | ３．６８％ | ０．９３％ |
| ５ | 何周法 | ３００ | ３００ | ４．００％ | １１．７６％ | ２．９９％ |
| ６ | 楼来锋 | ２２５ | ５６．２５ | ０．７５％ | ２．２１％ | ０．５６％ |
| 合 计 | ７５００ | ２１００ | ２８．００％ | ８２．３５％ | ２０．９０％ |
说明：
（１）根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司董事长、控股股东及实际控制人陈夏英所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，本次实际可上市流通数量为１１８１．２５万股，其余３５４３．７５万股将继续锁定；
（２）根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司董事、总裁、财务总监陈海军所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，本次实际可上市流通数量为３７５万股，其余１１２５万股将继续锁定；
（３）根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司董事、副总裁阮光寅所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，本次实际可上市流通数量为９３．７５万股，其余２８１．２５万股将继续锁定；
（４）根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司董事孙伯仁所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，本次实际可上市流通数量为９３．７５万股，其余２８１．２５万股将继续锁定；
（５）根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司董事、副总裁楼来锋所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，本次实际可上市流通数量为５６．２５万股，其余１６８．７５万股将继续锁定；
（６）根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，公司股东何周法持有公司股份总数为３００万股，因其未在公司任职，所持股份限售期满后将全部解锁，本次实际可上市流通数量为３００万股。
（７）公司限售股份无被质押或冻结情况。
四、股份变动情况表（单位：万股）
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次限售股份上市流通后 |
| 一、有限售条件的流通股 | ７５００万股 | ５４００万股 |
| １．国家持股 | | |
| ２．国有法人持股 | | |
| ３．境内非国有法人持股 | | |
| ４．境内自然人持股 | ７５００万股 | |
| ５．境外法人持股 | | |
| ６．境外自然人持股 | | |
| ７．内部职工股 | | |
| ８．高管股份 | | ５４００万股 |
| ９．投资者配售股份 | | |
| １０．其它 | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ７５００万股 | ５４００万股 |
| 二、无限售条件的流通股 | ２５５０万股 | ４６５０万股 |
| １．人民币普通股 | ２５５０万股 | ４６５０万股 |
| ２．境内上市的外资股 | | |
| ３．境外上市的外资股 | | |
| ４．其他 | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ２５５０万股 | ４６５０万股 |
| 三、股份总数 | １００５０万股 | １００５０万股 |
五、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保情况。
２、限售股份持有人陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、楼来锋在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，其差额部分已按照有关规定申请锁定。
六、备查文件
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限售股份上市流通申请表。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年９月１７日
