上市公司名称：西安民生集团股份有限公司

　　股票简称：西安民生

　　股票代码：０００５６４

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：海航商业控股有限公司

　　住所：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环北路大新华航空大厦９层

　　签署日期：二○一○年九月

　　收购人声明

　　一、本次收购人为海航商业控股有限公司，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意在信息披露文件上签字盖章。

　　二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在西安民生集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在西安民生集团股份有限公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购是西安民生集团股份有限公司非公开发行方案的一部分，西安民生集团股份有限公司非公开发行股票尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　六、本次收购可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：海航商业控股有限公司

　　法定代表人：张翼

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

　　注册资本：１４５，０００万元人民币

　　营业执照注册号码：１１０００００１０４８６４５３

　　企业法人组织机构代码：６６６９０２５１－０

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围： 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资１０ 亿元。）

　　经营期限： ２００７年９月１１日至２０５７年９月１０日

　　税务登记号码：京税证字１１０１１３６６６９０２５１０

　　股东名称：海航集团有限公司持有１００％股权

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环北路大新华航空大厦９层

　　邮政编码：１０００２７

　　联系电话：０１０－５９１９６２７３

　　二、收购人股权及控制关系结构

　　（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构

　　１、截至本报告签署日，海航商业的股权及控制关系结构如下：

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　　２、截至本报告签署日，海航商业全资、控、参股子公司情况如下：

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　　３、截至本报告签署日，海航集团的股权与控制关系如下：

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　　（二）收购人的控股股东、实际控制人有关情况

　　海航商业的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。

　　１、收购人的控股股东基本情况

　　公司名称： 海航集团有限公司

　　注册地址： 海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　法定代表人： 陈峰

　　注册资本： ４５０，０００万元人民币

　　营业执照注册号码： ４６００００００００９１８０６

　　企业法人组织机构代码： ７０８８６６５０－４

　　企业类型： 有限责任公司

　　成立日期： １９９８年４月１６日

　　税务登记号：琼地税海口字４６０１００７０８８６６５０４

　　组织代码证号：７０８８６６５０－４

　　股东名称：海南交管控股有限公司持股７０％，洋浦建运投资有限公司持股３０％

　　营业期限：１９９８年４月１６日至２０４８年４月１５日

　　通讯地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　经营范围： 航空运输及机场的投资与管理；酒店与高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作。（凡需行政许可的项目凭许可证经营。）

　　截至本报告书签署之日，海航集团核心的控股企业基本情况如下表：

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　　截至本报告书签署之日，海航集团重要的参股企业基本情况如下表：

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　　２、收购人的实际控制人基本情况

　　海航商业的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会，海航工会的法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决。

　　三、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　　（一）海航商业主要业务情况

　　海航商业于２００７年９月１１日成立，经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　海航商业致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，打造国内一流的商业投资和商业管理公司。

　　（二）海航商业近三年财务状况

　　海航商业近三年经审计的主要财务指标如下（合并报表）：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据来源于中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年８月３日出具的勤信审字［２０１０］２１８１号审计报告。

　　（三）海航集团主要业务情况

　　海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。

　　１、航空运输板块

　　航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。物流方面，海航集团参股大新华物流控股（集团）有限公司。

　　２、机场管理板块

　　海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司、海航机场集团有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等１０ 家成员机场，并参股海口美兰国际机场。

　　３、旅游酒店板块

　　旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等２０ 家旅行社和相关旅游服务企业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。

　　海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。海航集团的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。

　　（四）海航集团近三年财务状况

　　海航集团近三年经审计的主要财务指标如下（合并报表）：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据引自海航集团２００７－２００９年合并财务报表，海航集团２００７－２００９年财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并分别出具了勤信审字［２００８］第００１号、［２００９］第１２０号、［２０１０］第２０１９号《审计报告》。

　　四、收购人最近五年之内受到处罚及诉讼、仲裁事项

　　海航商业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　海航商业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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　　上述海航商业的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人及控股股东持有其他上市公司及金融机构股权的情况

　　（一）海航商业

　　１、截至本报告书签署之日，海航商业直接持有境内外上市公司股份的情况如下表：

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　　２、截至本报告书签署之日，海航商业无直接持有金融机构５％以上股权的情况。

　　（二）海航集团

　　１、截至本报告书签署之日，海航集团直接或间接持有上市公司股份的情况如下表：

　　■

　　２、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况如下：

　　（１）海航集团参股２３．１１％股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司（股票代码：６００２２１）４１．６０％股权。

　　（２）海航集团参股３０．７０％股权的大新华物流控股（集团）有限公司，持有天津市海运股份有限公司（股票代码：６００７５１）２９．９８％股权。

　　（３）海航集团下属子公司海航机场控股（集团）有限公司参股２３．２６％股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司５０．２０％股权。

　　除上述情况外，海航商业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　２、截至本报告书签署之日，海航集团持有金融机构５％以上股权的情况如下表：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人在本次收购前，已经持有西安民生股份８５，７６９，９２０股，占西安民生集团总股本的２８．１８％。本次收购后，将进一步巩固收购人作为西安民生第一大股东的地位，有利于保持上市公司的稳定和发展。

　　收购人本次收购的目的是通过认购西安民生本次非公开发行股票，支持西安民生实施发展战略。本次非公开发行后，上市公司将通过优化网点布局和扩大经营规模，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。

　　二、是否拟在未来 １２个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的股份

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来１２个月内除本次收购外暂无继续增持西安民生股份的计划。

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来１２个月内没有处置西安民生股份的计划。

　　三、收购决定

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　１、２０１０年８月９日，海航商业唯一股东海航集团出具海航商业股［２０１０］１１号股东文件，同意海航商业现金认购西安民生非公开发行的不少于５，４４４．６７万股股份。

　　２、２０１０年８月１０日，西安民生与海航商业签署《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据上述协议，海航商业将认购西安民生非公开发行的不少于５，４４４．６７万股的股票。

　　３、２０１０年８月１０日，西安民生召开第六届第二十七次董事会会议并作出决议，同意西安民生的非公开发行股票预案，同意海航商业现金认购西安民生非公开发行的不少于５，４４４．６７万股的股票。

　　４、２０１０年８月２７日，西安民生召开２０１０年第一次临时股东大会并作出决议，同意西安民生的非公开发行股票预案，同意海航商业现金认购西安民生非公开发行的不少于５，４４４．６７万股的股票。

　　５、２０１０年８月２７日，西安民生召开第六届第二十八次董事会会议并作出决议，同意豁免收购人要约收购义务，并提请股东大会批准。

　　６、２０１０年９月１５日，西安民生召开２０１０年第二次临时股东大会并作出决议，同意豁免收购人要约收购义务。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需取得中国证监会对西安民生本次非公开发行事项的核准；

　　本次收购完成后，收购人持有西安民生股份的比例将超过３０％，因此，本次收购还应获得中国证监会对收购人的豁免要约收购义务申请的核准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在西安民生集团拥有权益的数量和比例

　　本次收购前，海航商业持有西安民生股份８５，７６９，９２０股，占西安民生总股本的２８．１８％。本次收购前，西安民生股权结构情况如下表：

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　　西安民生本次非公开发行股票不超过１４，８００万股，按照《非公开发行股份认股协议》的约定，海航商业拟认购本次非公开发行的不少于５，４４４．６７万股的股票。

　　本次收购后，海航商业将持有西安民生股份１４０，２１６，６６９股，假设本次非公开发行按照上限１４，８００万股发行，发行后西安民生总股本为４５２，３１１，８３４股，收购人持股比例将不低于３１％。

　　本次收购后，西安民生股权结构情况如下表：

　　■

　　二、非公开发行股票认股协议的主要内容

　　收购人通过认购西安民生本次非公开发行股票增持在西安民生中所拥有的权益，从而形成本次收购行为。本次收购涉及《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：西安民生（甲方）；认购人：海航商业控股（乙方）。

　　（二）签订时间

　　２０１０年８月１０日

　　（三）协议标的、认购方式和支付方式

　　乙方同意出资不低于３６，０４３．７２万元，认购不低于５，４４４．６７万股的发行人本次非公开发行人民币普通股。

　　本次非公开发行对象将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票。

　　（四）合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　２、本次非公开发行获中国证监会核准，触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　本合同未附带任何保留条款和前置条件。

　　（六）违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外；

　　２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过和中国证监会的核准，不构成发行人违约；

　　３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　三、本次收购是否存在其他安排

　　除附条件生效的《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在其他补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

　　收购人海航商业自取得西安民生本次非公开发行的股票后３年内不转让其拥有西安民生权益的股份。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：海航商业控股有限公司

　　法定代表人：张翼

　　２０１０年９月１５日

　　附表

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　　收购人：海航商业控股有限公司

　　法定代表人：张翼

　　２０１０年９月１５日