证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2010-032
大连友谊（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2010年9月15日以通讯方式召开了董事会会议，本次董事会于2010年9月10日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。董事长田益群先生主持了本次董事会会议，应出席会议董事7名，实际到会7名，监事会成员和公司高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议表决情况如下：
一、江苏友谊合升房地产开发有限公司系公司控股子公司，该公司经营状况良好，为解决该公司开发"海尚·壹品"项目资金的需要，推进公司在苏州地区商品房项目的发展步伐，同意本次江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款议案。该议案的实施有利于加快项目的建设，有利于扩大公司主业之一房地产业的规模，有利于公司可持续发展，符合公司的整体利益。
详细内容详见同日发出的《江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款公告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
二、该议案将提交公司近期股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
上述议案获得董事会全票通过。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2010年9月15日
证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号：2010-033
大连友谊（集团）股份有限公司关于控股子公司
江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、抵押贷款情况概述
公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司向中国建设银行苏州工业园区支行申请为期三年50,000万元贷款，《抵押合同》、《固定资产贷款合同》于2010年9月15日在苏州签署。贷款款项用于苏州"海尚·壹品"三期项目开发，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证。
上述抵押贷款已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项抵押担保事宜需经公司股东大会审议批准。
二、抵押贷款基本情况
1、公司名称：江苏友谊合升房地产开发有限公司
公司持有江苏友谊合升房地产开发有限公司80%的股权，系公司控股子公司，公司控股股东大连友谊集团有限公司持有该公司20%股权，大连友谊集团有限公司为本次抵押贷款出具了《保证合同》。江苏友谊合升房地产开发有限公司成立于2005年12月28日，注册地址：苏州工业园区板泾开发区；公司类型：有限责任公司；法定代表人：杜善津，注册资本：3,500万元，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房产信息咨询、营销代理策划；销售建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。
2、江苏友谊合升房地产开发有限公司主要业务
江苏友谊合升房地产开发有限公司在苏州投资开发了"海尚·壹品"项目，效益良好。截止2010年6月30日，"海尚·壹品"项目实现销售面积99,937平方米，实现收入77,310万元，毛利率为21.79%。本次抵押贷款用于"海尚·壹品"三期项目建设，"海尚·壹品"三期项目位于苏州工业园沈浒路南、星湖街西，预计开发面积为190,396平方米。
3、抵押物情况介绍
江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证。
江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司于2010年8月11日出具了编号为（苏）金土地（2010）（地估）第A08013号《土地估价报告》，对江苏友谊合升房地产开发有限公司所属位于苏州工业园区沈浒路南、星湖街西72068号地块（土地证编号为苏工园国用（2008）第01056号）部分住宅用地国有出让土地使用权抵押价格进行评估，评估基准日为2010年8月10日，经评估，该地块登记面积206,653.65平方米，本次评估土地使用权面积为99,597.97平方米，土地用途为住宅用地，土地剩余使用年期为64.71年，单价11,622元/平方米，评估地价为115,752.76万元，占公司净资产95.88%。本次抵押贷款将促进公司房地产业务的开展，加快"海尚·壹品"项目开发进度。
三、抵押担保合同主要内容
江苏友谊合升房地产开发有限公司将与中国建设银行苏州工业园区支行签署《抵押合同》，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证。
在《抵押合同》中，抵押人为江苏友谊合升房地产开发有限公司（以下简称"甲方"），抵押权人为中国建设银行苏州工业园区支行（以下简称"乙方"），抵押担保合同主要内容如下：
1、 抵押财产
1） 甲方以本合同"抵押财产清单"所列之财产设定抵押。
2）抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同"抵押财产清单"或者乙方收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
3）除非甲乙双方另有约定或法律另有规定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为乙方债权的抵押担保，甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。
4）如果抵押财产价值已经或者可能减少、影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。
2、担保范围
本合同的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、抵押财产登记
双方应于本合同签订后十个工作日内到相应的登记部门办理抵押登记手续。甲方应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。
4、对甲方处分抵押财产的限制
1）未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分抵押财产，包括但不限于放弃、出租、赠予、转让、出资、重复担保、迁移、改为公益用途、与其他物添附或改建、分割。
2）经乙方书面同意，甲方处分抵押财产而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。乙方有权选择以下约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。
a)清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用。
b)为主合同项下债务提供质押担保。
c)甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
5、抵押财产清单
本合同项下的抵押财产为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权。
6、合同的生效
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字加盖公章及乙方负责人或授权代表人签字或加盖公章后生效。
四、保证合同主要内容
大连友谊集团有限公司与中国建设银行苏州工业园区支行签署了本次抵押贷款的《保证合同》，其中保证人为大连友谊集团有限公司（以下简称"甲方"），债权人为中国建设银行苏州工业园区支行（以下简称"乙方"），保证合同主要内容如下：
1、保证范围
本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。
2、保证方式
甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
3、保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后二年止。
4、保证责任
1）如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内立即承担保证责任。
2）无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
4、合同生效条件
本合同经甲方法定代表人或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
五、董事会意见
江苏友谊合升房地产开发有限公司系公司控股子公司，该公司经营状况良好，为解决该公司开发"海尚·壹品"项目资金的需要，推进公司在苏州地区商品房项目的发展步伐，同意本次江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款议案。该议案的实施有利于项目尽快建成，有利于扩大公司主业之一房地产业的规模，有利于公司可持续发展，符合公司的整体利益。该议案需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、土地估价报告
3、抵押合同
4、固定资产贷款合同
5、保证合同
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2010年9月15日
