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2010年9月18日 星期 放大 缩小 默认
深圳市物业发展(集团)股份有限公司公告(系列)
截至本公告日,深投控和深物业股权控制关系图如上:

  证券代码:000011、200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2010—32号

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召集、召开情况

  本公司董事会于2010年9月12日以书面方式发出关于召开董事会会议的通知,会议于2010年9月17日上午9:00在深圳国贸大厦39层会议室召开。

  本次会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议由陈玉刚董事长主持。会议应到董事8人,实到董事8人。公司监事、主管财务工作的王航军副总经理列席了会议。

  二、议案表决情况

  (一)审议《关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易(预案)》的议案

  为履行股权分置改革承诺的重大事项,本公司控股股东、实际控制人——深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)与本公司共同筹划启动相关承诺的重大事项。经于2010年6月21日向深圳证券交易所申请,公司A、B 股股票交易于2010年6月22日开始停牌。

  2010年7月21日,本公司披露了《关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的提示性公告》,我公司拟以本公司及全资子公司——深圳市皇城地产有限公司持有的部分房产与深投控拥有的月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有限公司100%股权进行置换,置出资产与置入资产的差额部分,以现金方式补齐,最终交易价格将根据具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估并经深圳市国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。

  目前,审计报告和评估报告已完成,月亮湾T102-0237地块房地产证也已办理完毕。

  根据评估报告,本公司拟置出资产评估值为人民币306,563,279.00元,拟置入资产评估值为人民币304,090,432.77元,置换资产的差额部分人民币2,472,846.23元由深投控以现金补足(深投控同时表示将

  严格遵守股改承诺,就本次履行和承诺履行的差额部分的20%向本公司补偿现金)。详见与本公告同日刊登的《关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的公告》。

  本公司独立董事董志光、查振祥、李晓帆对本次资产置换暨重大关联交易事项发表了独立意见:本次资产置换暨重大关联交易进行评估的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估结果公允。本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,能进一步优化公司的资产结构,改善公司的资产质量,减少与控股股东的关联交易,符合公司和全体股东的利益,未造成利益输送;不会损害非关联股东的利益,我们同意本次董事会就本次资产置换事项的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

  两位控股股东董事回避表决。

  表决结果:6票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议关于聘任财务总监的议案

  因公司经营管理需要,依据《公司法》、《公司章程》相关规定,经总经理提名,经董事会提名委员会核实和审查,提请公司董事会聘请龚四新先生为公司财务总监,任期至本届董事会届满。

  龚四新先生个人简历:

  龚四新先生,男,1968年2月生,大学本科学历,经济学硕士,高级会计师,具有丰富的企业财会会计管理经验。

  2003年11月—2005年10 月 深圳市杰和科技发展有限公司财务总监;

  2005年11月—2007年3月 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司财务总监;

  2007年4月—2009年10月 深圳市三诺电子有限公司财务总监;

  2009年11月—2010年8月 深圳市杰和科技发展有限公司财务总监。

  龚四新先生未持有本公司股票;未在公司控股股东——深圳市投资控股有限公司任职,与控股股东不存在关联关系;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  本公司独立董事董志光、查振祥、李晓帆对公司聘任财务总监事项发表了独立意见:①龚四新先生由公司总经理推荐,并经董事会提名委员会资格核实与审查,由董事会聘任,聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;②龚四新先生不存在《公司法》第一百四十七条第一款有关公司高级管理人员任职资格的禁止性规定的情况,符合《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员任职资格的规定。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  (三)审议关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案

  本公司拟定于2010年10月13日(周三)召开二〇一〇年第一次临时股东大会,详见与本公告同日刊登的《关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  三、董事会决议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一)《关于落实股改承诺进行资产置换暨关联交易(预案)》的议案;

  (二)关于聘任财务总监的议案;

  (三)关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案。

  特此公告

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年九月十八日

  证券代码:000011、200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2010—33号

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  关于落实股改承诺进行资产置换

  暨重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次资产置换暨重大关联交易意向的议案已于2010年7月21日经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。目前正式审计评估报告

  已经出具,月亮湾T102-0237地块房地产证也已经取得。本次资产置换暨重大关联交易方案于2010年9月17日经本公司第六届董事会第二十七次会议讨论通过,但尚需公司股东大会审议批准。

  2、本次置出资产预估值合计30,647.35元,评估值合计30,656.33万元,两者相差8.98万元;置入资产预估值合计30,272.88万元,评估值合计30,409.04万元,两者相差136.16万元。本次资产置换评估报告在股东大会召开前尚需经市国资局备案。

  3、本次置入资产为月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有限公司100%股权。其中,深新公司股权需经过本公司股东大会审议通过后,再剥离其非市场商品房及部分不良债权后注入。

  定 义:

  除非上下文中另有规定,下述措词在本公告中有以下的意义:

  “本次重组”:指本次资产置换暨重大关联交易

  “市国资局”:指深圳市国有资产监督管理局

  “深物业、本公司”:指深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  “深投控”:指深圳市投资控股有限公司

  “皇城地产”:指深圳市皇城地产有限公司

  “迎宾馆”:指深圳迎宾馆有限公司

  “深新公司”:指深圳市深新出租汽车有限公司

  “评估机构”:指中联资产评估有限公司

  “审计机构”:指众环会计师事务所、利安达会计师事务所

  “评估基准日”:指2010年5 月31 日

  一、本次资产置换暨重大关联交易概述

  (一)本次资产置换暨重大关联交易的目的

  2009年10月21日,本公司股改方案获股东大会通过。此次股改方案除向流通股股东送股外,控股股东深圳市投资控股有限公司还做出了后续向深物业注入资产等特别承诺,注入资产特别承诺主要内容如下:自深投控控制的深圳市建设投资控股公司(下称“建设控股”)和深圳市投资管理公司(下称“深投公司”)持有的非流通股股份获得上市流通权之日起1年内,深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作,拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或者其他合法方式一次或分批注入深物业,增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动,深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金。深投控在支付上述补偿金后,对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务,对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。资产注入启动以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。

  为落实股改承诺,同时增强本公司土地储备、扩大主业生产能力,发挥整合、协同效应,增强本公司未来盈利能力,经双方友好磋商,拟进行本次资产置换暨重大关联交易。

  (二)本次交易的主要内容

  2010 年9月17日,本公司与控股股东深投控签署了《资产置换协议书》,本公司拟以本公司及控股子公司深圳市皇城地产有限公司所拥有的部分闲置和低效房产与深投控拥有的月亮湾T102-0237地块及深投控和深投控全资子公司深圳迎宾馆有限公司共同持有的深圳市深新出租汽车有限公司100%股权进行置换。经双方协商确定,公司置出资产的价格为30,656.33万元,置入资产的价格为30,409.04万元,置出资产与置入资产产生的差额为247.29万元,由深投控向公司支付等额的现金。

  本次资产置换是为落实股改承诺而进行的重大关联交易,深投控表示将严格遵守股改承诺,对本次重组未启动部分(即5亿元与已启动部分的差额)将按其金额的20%向本公司补偿现金。本次重组成功实施、上述现金补偿完毕后,深投控在本公司的股改承诺中关于资产注入的义务即全部履行完毕。

  (三)关联关系

  深投控实际控制本公司63.72%的股权,本次交易构成关联交易。

  (四)本次交易的决策程序

  本次资产置换暨重大关联交易意向获得公司独立董事查振祥、董志光、李晓帆的事前认可。本公司于2010 年7月21日召开的第六届第二十五次董事会会议对上述重大关联交易的意向进行审议表决,出席会议的董事共9人,其中关联董事3人,关联董事回避表决,实际参加表决的董事6人,表决结果:6票赞成,无反对票和弃权票。

  本公司于2010 年9月17日召开的第六届第二十七次董事会会议对上述重大关联交易进行审议表决,出席会议的董事共8人,其中关联董事2人,关联董事回避表决,实际参加表决的董事6人,表决结果:6票赞成,无反对票和弃权票。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准方能实施,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

  (五)不构成重大资产重组的说明

  本次置入置出标的资产与深物业 2009 年度财务指标的对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、置入资产总额按月亮湾T102-0237地块评估值和深新公司总资产的评估值合计计算;置入资产净额按月亮湾T102-0237地块评估值和深新公司净资产的评估值合计计算。

  2、置出资产总额和净额均按评估值计算。

  3、置出资产均为单项资产,其提供的为2009年度的模拟收入;置入资产月亮湾T102-0237地块目前尚未开发,故无营业收入,表中置入资产营业收入仅为深新公司2009年度的营业收入。

  综上所述,本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、本次资产置换的其他参与方基本情况

  (一)深圳市投资控股有限公司

  1、概况

  ■

  深圳市投资控股有限公司系经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(现更名为:深圳市国有资产监督管理局)于2004年9月29日以深国资委[2004]223号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准,将原国有独资企业—深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司合并设立的国有独资有限责任公司。

  2、股权控制关系

  截至本公告日,深投控和深物业股权控制关系图如下:

  ■

  3、主要业务发展情况

  深投控作为市国资局履行出资人职责的辅助平台,公司的主要职能是根据市国资局授权对部分市属国有企业行使出资人职责;作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整中剥离资产的整合处置平台;承担对市属国有企业的贷款担保业务;按照市国资局要求进行政策性和策略性投资等。

  最近三年,深投控在借鉴国内外经验的基础上,围绕战略发展目标, 综合运用产权管理、资本运作、战略投资等经营管理手段,切实推进以转变经营机制为核心的各项改革,把公司发展成为管理规范、运作高效的具有较强控制力、竞争力的综合型国有控股公司。经营业务涉及证券、金融、保险、房地产、建筑设计、产品包装、高新技术投资与服务、交通运输、纺织、公用事业等众多领域。

  4、最近一年的财务数据(合并报表口径)

  单位:万元

  ■

  (二)深圳迎宾馆有限公司

  深圳迎宾馆有限公司系1993年7月26日依法在深圳注册成立,并有效存续的法人独资有限公司,深投控持有迎宾馆100%的股权。迎宾馆现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103507392的《企业法人营业执照》。

  迎宾馆出具了关于参与资产置换相关事项的股东决定,同意以深新公司10%的股权作为置入资产参与本次资产置换,并全权授权股东深投控进行处理。

  (三)深圳市皇城地产有限公司

  深圳市皇城地产有限公司系1988年8月6日在深圳注册成立,并有效存续的有限责任公司。皇城地产现为本公司下属子公司,本公司持有皇城地产95%的股权。皇城地产现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103116488的《企业法人营业执照》。

  皇城地产出具了关于参与资产置换相关事项的董事会决议和股东会决议,同意以其所拥有的皇城广场及皇御苑部分商铺作为置出资产参与本次资产置换,并全权授权本公司进行处理。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)拟置出资产情况

  本公司拟置出资产产权清晰,不存在抵押、查封情况。本公司拟置出资产账面原值合计215,563,329.18元,账面净值合计177,864,274.63元,评估值合计306,563,279.00元,详见下表:

  ■

  1、本公司之淡水物业城房产

  (1)基本情况

  该房产建筑面积13,875.60平方米,包括1层整层、2层整层,共276间商铺(其中2#、3#、4#共3间为库房,所占面积为718.26平方米,其余273间为商铺)。该房产已用于出租和闲置的房产分别在财务报表上投资性房地产和固定资产科目的房屋及建筑物子目列报,基准日合计账面原值8,819,750.50元、累计折旧1,899,192.58元、净值为6,920,557.92元。

  (2)评估情况

  根据本次评估目的和上述资产的实际现状,房屋建(构)筑物均为企业开发建设的商业裙楼,因近期周边无足够多的类似房地产的交易案例,故无法采用市场比较法,但因其租赁市场较为活跃,故采用收益还原法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式:

  V=■

  其中:

  V:房地产评估价格

  A:房地产年纯收益

  A=月租金×12×(1-租金损失率)×建筑面积+保证金利息收入-房产税-营业税及附加-印花税-管理费-维修费-租赁管理费-土地使用费-保险费;

  保证金利息参照惠州市租赁管理条例规定租赁保证金不得超过三个月租金,在此租赁保证金取二个月租金,利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率2.25%计取;房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》规定,按年租金收益乘以12%税率计算;土地使用税根据惠州市土地使用税征收规定的每平方米土地面积8元计算;营业税及附加依照《中华人民共和国营业税暂行条例》及其他文件规定,按租金收入的5.5%计算;印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定,按合同金额(租金收入)的0.1%计算;管理费根据评估人员掌握的社会平均水平按年租金收入的3%计算;维修费按每平方米建筑面积5元计算;租赁管理费按惠州市房屋租赁管理条例规定和小区的实际上情况租赁管理费按年租金的2%计算;保险费按不动产财产保险类,按房产原值的0.15%计算。N:剩余收益年限。R:收益还原率按采用当地房地产评估行业通过房屋租赁和销售情况提取当前各类型房地产包含的一般企业所得税前平均还原利率,商业为7.5%。

  综合考虑各种影响因素,上述房产评估值为26,079,250.00元。

  2、皇城地产之皇城广场及皇御苑商铺

  (1)基本情况

  皇城广场裙楼房产总建筑面积18,838.14平方米,包括皇城广场裙楼1层3间商铺1051-1053号(面积694.31平方米);2层1间商铺2008C号(面积1,327.34平方米);3层整层、4层整层共164间商铺(面积16,816.49平方米)。该房产在财务报表上存货科目的已完工开发产品子目列报,基准日账面原值165,367,503.96元、存货跌价准备29,118,896.81元,净值为136,248,607.15元。

  皇御苑商铺房产总建筑面积5,836.31平方米,包括皇御苑裙楼A区2层整层商铺(面积2,703.04平方米);皇御苑B区裙楼1层8间商铺1103、1113、1113A、1115、1116、1125、1129、1133号(面积111.14平方米)、3层整层商铺(面积3,022.13平方米)。该房产已用于出租和闲置的房产分别在财务报表上存货科目的已完工开发产品子目和投资性房地产科目的房屋及建筑物子目列报,截至基准日,计入存货科目的账面原值及净值均为15,346,340.13元;计入投资性房地产科目的账面原值26,029,734.59元、累计折旧6,680,965.16元、净值为19,348,769.43元。

  (2)评估情况

  根据本次评估目的和上述资产的实际现状,房屋建(构)筑物均为企业开发建设的商业裙楼,本次估值的商业用房分别为商业裙楼的1-4层,经市场调查1层商铺近期有较多的类似房地产成交,故选用市场比较法进行估值,而2-4层商铺近期无足够的类似房地产成交,但其租赁市场较为活跃,故选用收益还原法进行估值。

  市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

  运用市场比较法按下列基本步骤进行:

  ①搜集交易实例的有关资料;

  ②选取有效的可比市场交易实例;

  ③建立价格可比基础;

  ④进行交易情况修正;

  ⑤进行交易日期修正;

  ⑥进行区域因素修正;

  ⑦进行个别因素修正;

  ⑧求得比准价格,调整确定被评估建筑物(或房地产)的市场价格。

  收益法是预计估价对象未来的正常收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式:

  V=■

  其中:

  V:房地产评估价格

  A:房地产年纯收益

  A=月租金×12×(1-租金损失率)×建筑面积+保证金利息收入-房产税-营业税及附加-印花税-管理费-维修费-租赁管理费-土地使用费-保险费;

  保证金利息参照深圳市租赁管理条例规定租赁保证金不得超过三个月租金,在此租赁保证金取二个月租金,利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率2.25%计取;房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》和《深圳经济特区房产税实施办法》规定,按房产余值乘以1.2%税率计算;土地使用税根据深圳市土地使用税征收规定的每平方米土地面积21元计算;营业税及附加依照《中华人民共和国营业税暂行条例》及其他文件规定,按租金收入的5.2%计算;印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定,按合同金额(租金收入)的0.1%计算;管理费根据评估人员掌握的社会平均水平按年租金收入的3%计算;维修费按每平方米建筑面积5元计算;租赁管理费按深圳市房屋租赁管理条例规定和小区的实际上情况租赁管理费按年租金的2%计算;保险费按不动产财产保险类,按房产原值的0.15%计算。N:剩余收益年限;R:收益还原率按采用深圳市房地产评估行业通过房屋租赁和销售情况提取当前各类型房地产包含的一般企业所得税前平均还原利率,商业为7.5%。

  综合考虑各种影响因素,上述房产评估值为280,484,029.00元。

  上述拟置出资产淡水物业城和皇城地产房产评估值合计为306,563,279.00元。

  (二)拟置入资产情况

  1、月亮湾T102-0237地块

  (1)基本情况

  该地块系深圳南油(集团)有限公司(下称“原南油集团”)存在历史遗留问题的27宗未开发地块之一,2007年7月2日,深圳市人民政府《关于研究改制企业土地资产处置问题的会议纪要》(351号)及深圳市国土资源和房产管理局《关于龙华基电子(深圳)有限公司土地确权问题的复函》(深国房函[2007]738号)明确将该地块确权给深投控,并由深投控负责处理该地块涉及的债权债务纠纷问题。

  深投控依据2008年3月5日与海港城实业发展(深圳)有限公司(下称“海港城公司”)签订的《债权债务清偿协议书》,替原南油集团偿还其所欠海港城公司债务本息共计9,960万元;依据2010年4月15日与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签订的《增补协议书》,缴纳月亮湾地块地价款13,258,827元。截至2010年5月31日,深投控为获取月亮湾T102-0237号地块共支付人民币112,858,827.00元。

  该地块总建筑面积不超过63,661平米,容积率小于等于3.2,目前已付清全部地价款,房地产证已经于2010年9月13日取得,现产权清晰,已具备交易条件。该地块尚未开发,无地上附着物,目前已基本具备开发条件,周边新房的市场价格约为16,000元-22,000元/平方米左右。

  (2)评估情况

  2002年以来深圳市基准地价是深圳市政府根据土地市场发展,以政府公报方式定期发布的,2006年后因土地使用权主要采用“招拍挂”方式进行出让,同时房地产市场宏观调控需要,政府部门自2006年后未发布更新基准地价,但其作为解决历史遗留和其他特殊用地仍然是现行地价标准。待估宗地在深圳市发布的现行较为成熟的基准地价体系覆盖范围内,故本次评估采用基准地价系数修正法。深圳市商品住宅地产开发交易成熟,工程造价管理部门定期发布各类典型工程价格变动信息,故本次也有条件采用假设开发法进行评估。故本次评估采用基准地价系数修正法、假设开发法评估。

  基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时,基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用宗地地价修正系数,对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正,估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式如下:

  V=V1b×(1±∑Ki) ×Kj

  式中:V:土地价格

  V1b:某一用途土地在某一土地级上的基准地价

  ∑Ki:宗地地价修正系数

  Kj:估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数

  假设开发法即预测委估对象未来开发完成后的价值,然后减去预测的未来建安成本、税费、利息及利润等来求取委估对象价值的方法。于本项目计算公式为:

  土地使用权价格=开发完成后的不动产总价值-续建直接成本-专业费、管理费及不可预见费-投资利息-销售税费-投资利润-投资者购买待开发房地产应负担的税费-土地增值税

  在评估基准日,深圳市南山区月亮湾T102-0237号宗地采用基准地价系数修正法评估,土地使用权价格为114,117,264元;采用假设开发法评估,土地使用权价格为288,314,175元。

  由于深圳市基准地价公布到评估基准日有四年时间,深圳市土地市场发展较快,地价已有较大幅度上升。基准地价系数修正法评估结果受城镇土地估价规程修正幅度限制,未能反映一般市场价格。考虑到基准地价仍是现行有效价格标准之一,是解决历史遗留用地价格;同时根据土地估价规程,采用了基准地价系数修正法评估的,评估结果必须考虑基准地价系数修正法评估结果。

  假设开发法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本,倒算出没有市场平均水平之外的其他税费成本条件下土地使用权价格。该地价能较为准确、客观地反映现实房地产市场状况下,公开市场土地使用权转让价格水平。

  综合以上考虑,本次评估采用上述两种方法加权平均值作为本次评估结果。结合评估人员的经验,取假设开发法结果权重为90%,取基准地价系数修正法结果权重为10%。经评估计算,该土地评估值为270,894,484.00元,按评估值计算的楼面地价为4,255 元/平方米。

  2、深圳市深新出租汽车有限公司100%股权

  (1)深新公司简介

  深圳市深新出租汽车有限公司系2007年行政事业单位划转企业,注册资本1,380万元,经营范围为城市及近郊区出租汽车营运和物业管理。深投控实际控制该司100%的股权,其中深投控直接持有该司90%的股权,通过全资子公司迎宾馆持有其10%的股权。

  ■

  深新公司2008年、2009年经审计的财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (2)本次资产剥离情况

  深新公司的房产为非市场商品房,产权存在瑕疵,不符合置入上市公司的标准。本次重组拟对该等房产进行剥离,同时,对1998年以前形成的不良债权也拟进行剥离, 上述剥离工作将于股东大会审议通过后进行。

  (3)评估情况

  本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值为3,319.59万元,比收益法测算得出的股东全部权益价值2,972.09万元,高347.50万元。

  深圳市深新出租汽车有限公司为运输服务行业,该行业受未来的政府对运力和运价调整影响,国家对汽车行业政策,环保政策,以及受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。公司在未来资本结构设计,人员整合等方面还具有较多不确定因素。相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值;再者,本次资产评估是确定企业净资产价值,为资产置换提供价值参考依据,原有股东及股权结构将发生变化,选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

  通过以上分析,我们选用资产基础法作为本次资产置换价值参考依据。由此得到深圳市深新出租汽车有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为3,319.59万元。

  (4)深新公司出租车牌照情况

  剥离后深新公司的主要资产为120台出租车及营运牌照。深新公司出租车营运牌照获取时间为2007年9月1日,使用年限至2045年4月30日止。深新公司所涉120台出租车已全部与驾驶员签约,其中2011年到期的有34部,2013年到期的有32部;2014年到期的有26部;2015年到期的有28部。

  深新公司的120张出租车营运牌照除作为2008年圳中银司借字第60048号《借款合同》所涉2300万元银行贷款的质押担保物外,未以其他方式融资, 上述营运牌照质押融资的期限自2008年4月2日至2011年5月26日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、资产置换标的

  置出资产:本公司所拥有的淡水物业城商铺和控股子公司深圳市皇城地产有限公司所拥有的皇城广场及皇御苑部分商铺。

  置入资产:月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有限公司100%股权。

  2、资产置换价格

  本次资产置换的价格双方同意以评估值为基础并经深圳市国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。资产置换产生的差额247.29万元,由深投控向本公司以现金方式补齐。

  本次置出资产的定价:

  淡水物业城商铺净资产的帐面价值为692.06万元,评估值为2,607.93 万元,本次交易定价2,607.93万元,较帐面值溢价276.84%;

  皇城广场及皇御苑商铺净资产的帐面价值为17,094.37万元,评估值为 28,048.40万元,本次交易定价为28,048.40万元,较帐面值溢价64.08%;

  综上,本次置出资产经审计后的帐面价值为17,786.43万元,评估值为30,656.33万元,本次交易定价为30,656.33万元,较帐面值溢价72.36%。

  本次置入资产的定价:

  月亮湾T102-0237号地块的帐面价值为11,285.88万元,评估值为27,089.45万元,本次交易定价27,089.45万元,较帐面值溢价140.03%;

  深圳市深新出租汽车有限公司100%股权的帐面价值为634.95万元,评估值为3,319.59万元元,本次交易定价3,319.59万元,较帐面值溢价422.81%;

  综上,本次置入资产经审计后的帐面价值为11,920.83万元,评估值为30,409.04万元,本次交易定价为30,409.04万元,较帐面值溢价155.09%。

  3、定价依据及主要参考因素:

  (1)参考置入资产、置出资产的资产状况、财务状况、经营情况及未来的盈利能力、成长能力;

  (2)参考近年来土地和出租车所处的市场环境,相关成交案例及定价情况。

  五、本次资产置换协议书的主要内容

  2010 年9月17日,本公司与深投控签署了《资产置换协议书》,本公司拟以本公司及全资子公司皇城地产持有的部分房产与深投控拥有的月亮湾T102-0237地块及深投控和迎宾馆共同持有的深新公司100%股权(将房产及不良债权剥离后)进行置换。经双方协商确定,公司置出资产的价格为30,656.33万元,置入资产的价格为30,409.04万元,置出资产与置入资产产生的差额为247.29万元,由深投控向公司支付等额的现金。

  本次交易置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由深物业享有,亏损由深物业承担;置出资产自评估基准日至交割日所产生的收益由深投控享有,亏损由深投控承担。

  深新公司100%股权注入后,相关人员将由本公司全部接收,并按照《劳动合同法》等相关法律法规和政策的规定,进行妥善安排。

  六、本次资产置换暨重大关联交易对公司的影响

  (一)对公司主营业务的影响

  本次交易前,公司主要从事房地产开发业务,同时还有物业管理、出租汽车营运、酒店餐饮服务、商业百货、物流仓储、工程监理等业务。月亮湾T102-0237号地块和深新公司100%股权注入本公司后,将增强公司的土地储备和主业生产能力,不改变本公司的主营业务。

  (二)对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,公司主营的房地产开发业务能力将得到有效提升,本次资产置换有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

  (三)对关联交易的影响

  本次交易前,本公司与控股股东存在偶发性关联交易,具体如下:2004年1月,控股股东直接借款1500万元,该笔贷款本公司于2009年3月全部归还;2008年7月,控股股东通过银行向本公司进行委托贷款5000万元,2009年1月23日,办理还旧借新;2008年10月,控股股东通过银行向本公司进行委托贷款1.5亿元,2009年10月办理了还旧借新,2010年3月全部归还。上述偶发性关联交易已经按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露。

  本次与深投控的资产置换构成重大关联交易。

  通过本次资产置换,将减少本公司与深投控的关联交易,公司将严格执行与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的分开。

  七、对本次交易决策程序的说明及独立董事意见

  2010 年7月21 日,公司召开的第六届第二十五次董事会审议通过了本次资产置换暨关联交易的意向,并由交易双方聘请中介机构对相关资产进行了审计、评估。2010 年9月17 日,公司第六届第二十七次董事会议审议通过了该资产置换暨关联交易的议案,公司关联董事郭立威、文利依法回避了对此项议案的表决,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司三位独立董事查振祥、董志光、李晓帆同意将此议案提交股东大会审议,并发表如下独立意见:

  1、本次资产置换交易方案构成重大关联交易,其相关事宜经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事回避了对关联议案的表决,在将本次资产置换交易方案相关事宜提交公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上将回避对关联议案的表决。因此,该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,表决程序合法。

  2、本次资产置换交易方案符合中国法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关监管规则。承担本次资产置换的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,与深物业及深投控均无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估结果公平公允,能够为本次资产置换提供价值参考。

  3、本次资产置换暨重大关联交易有利于优化公司资产结构,增加公司流动资金;有利于提升公司主营业务发展;有利于提高公司持续盈利能力和抗风险能力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,本次资产置换暨重大关联交易进行评估的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估结果公允。本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,能进一步优化公司的资产结构,改善公司的资产质量,减少与控股股东的关联交易,符合公司和全体股东的利益,未造成利益输送;不会损害非关联股东的利益,我们同意本次董事会就本次资产置换事项的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届第二十七次董事会决议;

  2、公司第六届第十七次监事会决议;

  3、独立董事意见;

  4、资产置换协议书;

  5、置出资产专项审计报告[众环专字(2010)345号];

  6、深圳市深新出租汽车有限公司截止2010年5月31日净资产审计报告[利安达专字[2010]第1470号];

  7、深圳市深新出租汽车有限公司剥离资产的专项审核报告[利安达专字[2010]第1471号];

  8、关于月亮湾T102-0237号地块取得成本的专项审计报告[利安达专字[2010]第1472号];

  9、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展(集团)股份有限公司拟进行资产置换项目之深圳市南山区月亮湾T102-0237号土地使用权项目资产评估报告[中联评报字[2010]第613号] ;

  10、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展(集团)股份有限公司拟进行资产置换项目之深圳市深新出租汽车有限公司100%股权项目资产评估报告[中联评报字[2010]第614号] ;

  11、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展(集团)股份有限公司拟进行资产置换项目之深物业置出淡水物业城商铺项目资产评估 报告[中联评报字[2010]第615号] ;

  12、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展(集团)股份有限公司拟进行资产置换项目之深物业置出皇御苑及皇城广场商业裙楼项目资产评估报告[中联评报字[2010]第616号]。

  特此公告

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年九月十七日

  证券代码:000011、200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2010—34号

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司关于

  召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司将于2010年10月13日召开二〇一〇年第一次临时股东大会。本公司董事会现就召开本次股东大会的安排通知如下:

  一、 召开会议基本情况

  1、本次股东大会召开时间

  现场会议召开时间为:2010年10月13日(周三)下午2:00

  网络投票时间为:2010年10月13日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2010年10月13日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2010年10月12日15:00 至2010年10月13日15:00。

  2、股权登记日:2010年9月28日

  3、现场会议召开地点:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室

  4、召集人:公司董事会

  5、会议方式:本次股东大会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加本次股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票其中的一种表决方式。

  7、提示公告

  本次股东大会召开前,公司将发布二次股东会议提示公告,二次提示公告时间分别为2010年9月29日和2010年10月11日。

  8、会议出席对象

  (1)截至2010年9月28日(周二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深物业股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;

  (2)不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

  (3)公司董事、监事、高级管理人员、相关中介机构代表、见证律师等。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议事项为《深圳市物业发展(集团)股份有限公司落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的议案》。

  根据规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决,公司股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。公司股东征集投票具体程序见《深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

  三、 公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  1、公司股东具有的权利:公司股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  2、公司股东主张权利的期限、条件和方式

  本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,公司股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。网络投票具体程序见本通知第五项内容。

  公司董事会作为征集人向公司股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2010年9月18日刊登在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》及本通知第六项内容。

  公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

  (1)如果同一股份通过现场、网络或委托投票重复投票,以现场投票为准;

  (2)如果同一股份通过网络或委托投票重复投票,以委托投票为准;

  (3)如果同一股份多次委托重复投票,以最后一次委托投票为准;

  (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准;

  (5)如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以互联网投票为准。

  敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

  3、公司股东参加投票表决的重要性

  (1)有利于保护自身利益不受到侵害;

  (2)充分表达意愿,行使股东权利;

  (3)如本次资产置换暨重大关联交易方案获得本次股东大会表决通过, 表决结果对未参与本次股东大会表决,或虽参与本次股东大会表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

  四、现场股东会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  地址:深圳市人民南路国贸大厦42 层A203

  联系电话: 0755 -82211020

  传真号码: 0755 - 82210610

  联系人: 何湧、刘刚 邮编: 518014

  (信函上请注明“深物业二〇一〇年第一次临时股东大会”字样)

  3、登记时间: 2010年9月29日至2010年10月12日工作日(9:00—16:00)

  及2010年10月13日(9:00—11:30)

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  (1) 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年10月13日9:30—11:30 和13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序。

  (2)本次股东大会的投票代码:360011; 投票简称:物业投票。

  (3) 股东投票的具体程序为:

  a.买卖方向为买入;

  b.在“委托价格”项下填报会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。例示如下:

  ■

  c.在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  d.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn/ 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn/ 的互联网投票系统进行投票。

  (3) 投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2010年10月12日15:00,结束时间为2010年10月13日15:00。

  3、投票注意事项

  (1)互联网投票时间不受交易时段限制,在2010年10月12日15:00 至2010年10月13日15:00任意时间内都可投票。

  (2)通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  (3)投票结果查询,通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果:通过互联网投票的,投资者股东可于投票当日下午18:00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn/)点击“投票查询功能”,可以查看个人历次网络投票的结果。

  六、董事会投票委托征集方式

  公司董事会向公司股东征集本次股东大会审议事项的投票权。

  1、征集对象:截至2010年9月28日15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  2、征集时间:2010年9月29日至2010年10月12日工作日上午9:00至下午16:00。

  3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

  4、征集程序和步骤

  请详见公司刊登于2010年9月18日《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

  七、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年九月十八日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席深圳市物业发展(集团)股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名: 身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股东帐户:

  委托事项:

  ■

  委托人签字:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期:2010年 月 日

  证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2010—35号

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会

  二〇一〇年第一次临时股东大会的投票

  委托征集函

  一、绪言

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“深物业”或“本公司”)将于2010年10月13日(周三)召开“二〇一〇年第一次临时股东大会”(以下简称“股东大会”),审议“关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的议案”, 根据《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》的规定,本公司董事会作为征集人向全体股东征集本次股东大会审议事项的投票表决权。

  1、征集人申明

  征集人保证:本投票委托征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  征集人保证:本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动。不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  征集人承诺:将亲自出席“二〇一〇年第一次临时股东大会”,并按照股东的具体指示代理行使投票权。在股东大会决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

  2、重要提示

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  (一)公司基本情况

  公司名称:深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  股票上市地:深圳证券交易所

  股票简称:深物业A 深物业B

  股票代码:000011 200011

  法定代表人:陈玉刚

  注册时间:1992-03-30

  注册地点:深圳市人民南路国贸大厦39、42层

  办公地址:深圳市人民南路国贸大厦39、42层

  邮政编码:518014

  电话:0755-82211020

  传真:0755- 82210610

  互联网地址:www.szwuye.com.cn

  电子信箱:000011touzizhe@163.com

  公司经营范围:房地产开发及商品房销售,商品楼宇的建筑、管理,房屋租赁,建设监理,国内商业,物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);出租车客运、餐饮业。

  (二)征集事项

  公司董事会将向公司股东征集“二〇一〇年第一次临时股东大会”审议事项的投票表决权。

  三、本次股东大会基本情况

  本次征集投票权仅为公司召开的“二〇一〇年第一次临时股东大会”而设立。

  (一)二〇一〇年第一次股东大会召开时间:

  现场会议召开时间为:2010年10月13日(周三)下午2:00

  (二)现场会议召开地点:深圳市人民南路国贸大厦39楼会议室

  (三)会议方式:本次股东大会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。

  (四)“二〇一〇年第一次股东大会”基本情况请详见于2010年9月18日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》。

  四、征集方案

  本次征集投票权的具体方案如下:

  1、征集对象:本次投票权征集的对象为截至2010年9月28日(股权登记日,周二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

  2、征集时间:自2010年9月29日至2010年10月12日工作日9:00 —16:00 。

  3、征集方式:本次征集投票权由公司董事会负责征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

  4、征集程序

  截至2010年9月28日(股权登记日,周二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东可通过以下程序办理委托手续:

  第一步:填写授权委托书

  授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

  第二步:向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件 ,本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

  法人股东须提供以下文件:

  (1)现行有效的法人营业执照复印件;

  (2)法定代表人身份证复印件;

  (3)授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

  (4)法人股东帐户卡复印件;

  个人股东须提供以下文件:

  (1)股东本人身份证复印件;

  (2)股东帐户卡复印件;

  (3)股东本人签署的授权委托书原件;

  股东可以先向公司指定传真机发送传真,将上述相关文件发送至公司董事会办公室,确认授权委托。法人股东和个人股东可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式,送达公司董事会办公室。其中,信函以公司董事会办公室签署回单视为收到;专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系人、联系电话, 并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

  在本次征集投票权截止时间(2010年10月12日16:00)之前,董事会办公室收到挂号信函或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效;由于投寄差错,造成信函未能于本次征集投票权截止时间(2010年10月12日16:00)之前送达董事会办公室的,则授权委托无效。

  授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

  联系地址:深圳市人民南路国贸大厦42层A203 深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会办公室

  邮政编码:518014

  联系人:何湧、刘刚

  联系电话:0755-82211020

  联系传真:0755 – 82210610

  五、授权委托的规则

  股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京地平线律师事务所深圳分所见证律师进行形式见证。经审核确认有效的授权委托将由北京地平线律师事务所深圳分所见证律师提交征集人。

  1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

  (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2010年10月12日16:00)之前送达指定地址。

  (2)股东提交的文件完备,符合本征集函“第四部分 征集方案”中第二步所列示的文件要求。

  (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  2、其他

  (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议,或者在征集投票权截止时间之前,以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的,则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

  (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达本公司董事会办公室委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

  (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

  六、备查文件

  载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

  七、签字

  征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

  征集人:深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会

  二〇一〇年九月十八日

  附件:股东授权委托书(注:本表复印有效)

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  董事会征集投票授权委托书

  授权委托人声明:本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易投票委托征集函》全文、召开二〇一〇年第一次临时股东大会的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。若股东会议的召开时间或地点变更,本授权委托书仍然有效。

  本公司/本人作为委托人,兹授权委托深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2010年10月13日召开的深圳市物业发展(集团)股份有限公司“二〇一〇年第一次临时股东大会”,并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见:

  ■

  (注:授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

  授权委托的有效期限:自授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  授权委托人姓名或名称:

  授权委托人身份证号码或法人资格证号:

  授权委托人股东帐号:

  授权委托人持股数量:

  授权委托人地址:

  授权委托人联系电话:

  授权委托人签字或盖章:

  (注:个人股东由授权委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字)

  授权委托签署日期:2010年9月 日

  证券代码:000011、200011 股票简称:深物业A、深物业B 编号:2010—36号

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司第六届监事会第十七次会议,于2010年9月17日在公司39楼召开,应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并表决通过了《关于落实股改承诺进行资产置换暨关联交易(预案)的议案》,监事会认为:董事会在审议该项议案时关联董事回避表决,该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定;关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。通过该项交易公司将大大改善资产质量,进一步提升未来盈利能力。

  该项关联交易尚须提交股东大会审议。

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二〇一〇年九月十八日

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