证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 公告编号：２０１０－２２
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十次会议通知于２０１０年９月１０日发出，２０１０年９月１７日在公司会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１１人，公司独立董事宋瑞霖、时德、杨胜利因工作原因未能参会，其中宋瑞霖和时德委托独立董事朱建碧代为表决，杨胜利委托独立董事刘定华代为表决；董事张戎梅因出差，委托董事万荣国代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于太极集团重庆涪陵制药厂有限公司整体吸收合并重庆太极医药工业有限公司的议案
重庆太极医药工业公司（以下简称：医药工业公司）为公司控股子公司，目前无生产经营，主要资产为土地１０８５．８２亩。为了整合集团内部资源，盘活公司土地资源，根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，公司拟阶段性介入房地产项目。为了便于项目运作，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）拟整体吸收合并医药工业公司股权。现将有关事宜汇报如下：
１、整体吸收合并前医药工业公司和涪药司的基本情况
（１）医药工业公司的基本情况
医药工业公司注册资本为３５０００万元，为公司的控股子公司，其股权结构为：公司持有３４，９５０万股，占注册资本的９９．８６％，涪药司持有５０万股，占注册资本的０．１４％。截至２００９年１２月３１日，医药工业公司总资产６８７８３．４９万元，净资产为６８６７９．７４万元，净利润为－２８０万元。
医药工业公司的资产为土地资产１０８５．８２亩。
（２）、涪药司基本情况
涪药司注册资本５２４００万元，为公司的全资子公司。截止２００９年１２月３１日，涪药司总资产为２２０１７１．８０万元，净资产为１０１７８５．８６万元，净利润为６４６７．２４万元。
２、吸收合并方案
公司将持有医药工业公司的股权全部转让给涪药司，转让价格以医药工业公司２００９年经审计的每股净资产为依据，转让价格为２元／股，转让总价款为６９，９００万元。
转让后医药工业公司成为涪药司的全资子公司，涪药司再整体吸收合并医药工业公司的股权。同时，同意涪药司在经营范围上增加“房地产开发”项目。
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票
二、关于同意全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在李渡工业园区征地的议案
根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，因公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）生产厂位于涪陵主城区，为此，涪药司拟在重庆市涪陵区李渡工业园区征地用于建设新厂区。现将有关事宜汇报如下：
经与重庆市涪陵区李渡新区管委会初步协商，涪药司拟在李渡工业园区征地１５０亩，其中：工业用地１００亩，单价为２８万元／亩，征地费用为２８００万元；商业用地５０亩，单价为７０万元／亩，征地费用３５００万元，以上征地费用合计６３００万元。
提请董事会授权公司管理层具体办理完善相关手续。
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票
三、关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案
为了解决四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大药房）在直营药房发展过程中资本金不足的问题，最终实现公司下属子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称；桐君阁）的商业终端网络建设“千家万店”目标（即：拟用３年时间，建成直营药房１０００家、加盟药房１００００家），公司拟对太极大药房进行增资，具体事项如下：
１、太极大药房增资前基本情况如下：
太极大药房注册资本为５００万元，其中：桐君阁出资为４００万元，占注册资本的８０％；公司出资１００万元，占注册资本的２０％。截止２００９年１２月３１日，太极大药房总资产为２６６８．１万元，净资产为５５９．７５万元，主营业务收入为６３３５．５２万元，净利润为１０．２３万元。
２、本次增资情况如下：
本次公司和桐君阁共同对太极大药房进行增资，增资价格在太极大药房２００９年度经审计的净资产基础上，同时考虑了目前太极大药房已经拥有直营药房４１家、加盟药房１０４５家市场资源等因素，经协商作价为２元／股。其中：（１）公司出资１６００万元，折为股份为８００万股；（２）桐君阁出资１４００万元，折为股份７００万元。
增资后，太极大药房注册资本将由５００万元变更为２０００万元，其中：（１）桐君阁持股１１００万股，占注册资本的５５％；（２）公司持股９００万股，占注册资本的４５％。
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票
四、关于处置两路口房产的议案
为提高资产使用效率，盘活公司闲置资产，公司拟将位于重庆市渝中区两路口名为“黄埔大厦”的房产（以下简称：两路口房产）对外处置。现将有关情况汇报如下：
１、两路口房产基本情况
拟处置的两路口房产，位于重庆市渝中区重庆村１号，建筑面积３０６０９．２１平方米（含车库３０８０．０２平方米）。该项目由重庆市兆和实业有限公司（以下简称：兆和公司）取得土地使用权并负责立项和各项报批工作，房屋（地面建筑物及其附属设施）由公司出资建造， ２００４年项目建成后一直由公司使用。
２、兆和公司基本情况
兆和公司注册资本为８００万元，由公司控股股东太极集团有限公司和公司出资组建，其中：（１）太极集团有限公司出资４０８万元，占注册资本的５１％；（２）公司出资３９２万元，占注册资本的４９％。
３、两路口房产处置方案
鉴于两路口房产修建的资金主要来自公司，公司又持有兆和公司４９％的股权。经协商，公司拟将修建两路口大厦形成的资产，经评估后作价９００２．１７万元出售给兆和公司，后再与公司控股股东太极集团有限公司一并将兆和公司的股权以承债方式整体对外挂牌转让。受让方承担兆和公司的全部债务，将对公司的债务９００２．１７万元和股权转让款一同支付给公司。
表决结果：同意９票，弃权０票，回避６票，反对０票
提请股东大会授权公司董事会具体办理完善相关手续。
五、关于将公司职工住房处置给职工的议案
为了积极盘活公司非生产性存量资产，着力降低财务费用，妥善解决职工居住公司住房多年而一直未享受房改政策的遗留问题，经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批准：
公司及公司控股子公司拟将职工住房在住房成本价的基础上优惠处置给职工，经初步估计，本次处置职工住房资产净值成本约为１０４６９万元，公司将获得收入约为８８５１万元。
提请董事会授权公司管理层具体办理完善相关手续。
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票
六、关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年九月十七日
证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 公告编号：２０１０－２３
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
１、公司拟将修建两路口大厦形成的资产，作价９００２．１７万元出售给重庆市兆和实业有限公司（以下简称：兆和公司），后再与公司控股股东太极集团有限公司一并将兆和公司的股权以承债方式整体对外挂牌转让。
２、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了上述关联交易议案。
一、关联交易概述
为规范产权关系，盘活公司闲置资产。经协商，公司拟将修建两路口大厦形成的资产，经评估后作价９００２．１７万元出售给兆和公司，后再与公司控股股东太极集团有限公司一并将兆和公司的股权以承债方式整体对外挂牌转让。受让方承担兆和公司的全部债务，并将兆和公司对公司的债务９００２．１７万元和股权转让款一同支付给公司。
由于太极集团有限公司为公司控股股东，根据规定，上述交易为关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８修订）》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易，除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
２０１０年９月１７日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于处置两路口房产的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士、张戎梅女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
１、太极集团有限公司
注册地：重庆市涪陵区太极大道１号。
法定代表人：白礼西
注册资本：３４２３３．８万元
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至２０１１年７月２６日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工，货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。
与公司关系：太极集团有限公司为公司控股股东。
２、重庆市兆和实业有限公司
注册地：渝中区两路口新村４号 。
法定代表人：白礼西
注册资本：８００万元
主营业务：玻璃器皿加工；销售五金，百货，金属材料（不含稀贵金属），汽车零部件，摩托车零部件，电器机械及器材，家用电器，建筑材料和化工原料（不含化学危险品），文体用品，服装。
与公司关系：同受太极集团有限公司控制。
三、交易标的情况
１、拟处置的两路口房产位于重庆市渝中区重庆村１号，建筑面积３０６０９．２１平方米（含车库３０８０．０２平方米）。该项目由重庆市兆和实业有限公司（以下简称：兆和公司）取得土地使用权并负责立项和各项报批工作，房屋（地面建筑物及其附属设施）由公司出资建造， ２００４年项目建成后一直由公司使用。
２、兆和公司注册资本为８００万元，由公司控股股东太极集团有限公司和公司出资组建，其中：（１）太极集团有限公司出资４０８万元，占注册资本的５１％；（２）公司出资３９２万元，占注册资本的４９％。
四、关联交易内容
为规范产权关系，盘活公司闲置资产，提高资产使用效率。经协商，公司拟将修建两路口大厦形成的资产，经评估后作价９００２．１７万元出售给兆和公司。出售后，公司再与公司控股股东太极集团有限公司一并将兆和公司的股权以承债方式整体对外公开挂牌转让。受让方承担兆和公司的全部债务，并将对公司的债务９００２．１７万元和股权转让款一同支付给公司。
五、董事会意见
董事会认为本次资产处置有利于规范产权关系，盘活公司闲置资产和提高资产使用效率。
独立董事意见：本次处置两路口房产有利于规范产权关系，盘活公司闲置资产和提高资产使用效率。本次资产的处置价格通过有证券从业资格的评估事务所评估，并将实行对将外公开挂牌出让，未发现有损害中小股东利益的情况。
六、备查文件
１、公司第六届董事会第十次会议决议；
２、重庆华康资产评估土地房产地产估价有限责任公司出具的评估报告（重康评报字【２０１０】第１３４号）。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会
二０一０年九月十七日
股票代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２０１０－２４
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：２０１０年１０月１２日上午１０：００。
● 会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司会议室
● 股权登记日：２０１０年９月３０日
● 会议方式：现场表决
● 是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
１、召集人：董事会
２、会议召开时间：２０１０年１０月１２日上午１０：００
３、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司会议室
４、会议方式：现场表决
二、会议审议事项：
审议关于处置两路口房产的议案
具体议案内容请详见公司于２０１０年９月１８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第六届董事会第十次会议公告》。
三、出席人员：
１、凡在２０１０年９月３０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
三、出席会议登记办法：
１、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
２、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
３、登记时间：２０１０年１０月１１日（上午９：３０－－１１：３０，下午２：００－－５：００）。
四、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。
五、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司证券部。
邮编：４０１１４７
联系电话（传真）：０２３－８９８８６１２９
联系人：徐旺 袁衎
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会
二０一０年九月十七日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| １ | 关于处置两路口房产的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| | | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：
委托日期： 受托人姓名：
委托人签名： 受托人身份证号：
