保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦Ａ座３８－４５楼

　　住所：山东省寿光市北环路９９号

　　发 行 人 声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　一、根据本公司２００９年第一次临时股东大会及类别股东会对董事会的一般授权以及２００９年１２月２９日董事会决议，公司股份合并事宜于２０１０年１月７日按香港联交所规定的程序开始实施，并于２０１０年２月１７日完成。股份合并完成后，公司股份总数为３２，８９２．４２万股，每股面值１．００元，其中内资股为２０，０８６．１０万股，Ｈ股１２，８０６．３２万股。

　　二、本次发行前总股本３２，８９２．４２万元，本次公开发行不超过７，０００万股，发行后总股本不超过３９，８９２．４２万元。上述股份全部为流通股，其中，张恩荣、张云三承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；林福龙、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强、凯源石油均承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。与此同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、崔焕友、刘云龙还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　三、经本公司股东大会及类别股东会批准，决定完成Ａ股发行后，发行时的滚存未分配利润将由全体股东（包括新Ａ股股东、现有内资股股东和Ｈ股股东）共同享有。新Ａ股股东不享有Ａ股发行前已宣派的任何股息。截至２０１０年６月３０日，公司未分配利润为７１，４３０．７９万元。

　　四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　１、金融危机导致的风险

　　石油钻采专用设备行业的景气度与全球石油、天然气供需状况密切相关。２００８年下半年以来，国际金融危机在短期内对石油和天然气勘探开采行业的投资和设备需求产生了一定的负面影响。受金融危机的影响，２００９年同行业企业的开工率普遍不足，行业整体盈利水平下降幅度较大。截至报告期末，石油及相关行业的景气度虽有所转暖，金融危机带来的负面影响正逐步被消化，但公司仍然面临因全球经济不稳定而带来的风险。

　　２、国内客户集中度较高的风险

　　中石油集团、中石化集团、中海油总公司拥有的油气勘探许可证和采矿许可证覆盖了国内绝大部分的油气资源，其中中石油集团、中石化集团是公司在国内的最主要客户。２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月公司向中石油集团、中石化集团销售产品收入占营业收入的比重分别为４３．１２％、４０．４６％、３６．４７％和１８．６７％，公司存在国内客户集中度较高的风险。

　　３、应收账款余额较大的风险

　　截止２０１０年６月３０日，公司应收账款５４，７８４．６５万元，占总资产的比重为１４．３２％，所占比重较高。在正常市场状态下，公司大部分应收账款账龄在一年以内，且欠款方主要为中石油集团、中石化集团以及境外大型石油钻采专用设备经销商，因此，虽然公司的应收账款规模较大，但不能回收的风险较小。而在本次金融危机的影响下，境外部分地区银行信用体系和经济运行出现了较严重的问题，加大了本公司应收账款不能及时收回甚至无法收回的风险。

　　４、与本次募集资金投资项目相关的风险

　　本次募集资金将全部用于“Ф１８０ｍｍ石油专用管改造工程项目”。根据目前的投资计划安排，项目建成后将新增固定资产６１，５００万元。按照公司现有的固定资产折旧政策，每年将新增固定资产折旧５，７０６．５０万元。由于本项目的设计达产期为投产后的第三年，若期间因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

　　５、贸易摩擦导致的风险

　　２００９年４月２９日，美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴调查，此次调查涉及公司的油套管产品；２００９年８月２４日，加拿大边境服务局立案对原产于或出口自中国的石油管材发起反倾销、反补贴调查，本次调查涉及公司的油管产品。２０１０年１月１５日美国商务部做出征收反补贴税决定，发行人适用的补贴率为１３．４１％。２０１０年５月１９日，美国商务部做出征收反倾销税决定，发行人适用的倾销幅度为３２．０７％。２０１０年２月２３日，加拿大边境服务局作出反倾销、反补贴的终裁，发行人适用的补贴率为２．２０％、倾销幅度为９０．６９％。受美国、加拿大发起的反倾销反补贴调查的影响，公司２００９年度销往美国与加拿大的油套管数量比２００８年度减少３．７８万吨，销售收入比２００８年减少３５，０４６．８７万元，毛利减少７，５８３．６７万元。如果公司２０１０年不再向美国出口油套管、不再向加拿大出口油管，则公司２０１０年出口北美市场油套管的数量以及由此产生的收入、毛利将分别比２００９年减少１．３１万吨、１１，１０５．８４万元和２，７９４．０２万元，虽然减少的销量、收入和毛利占公司油套管总销量、营业收入和毛利总额的比重较小，但海外反倾销反补贴依然会对公司经营成果和财务状况产生一定的负面影响。

　　五、收购懋隆机械对发行人经营成果和资产状况的影响

　　为减少关联交易，延伸公司产业链条，增强公司盈利能力，本公司于２００７年１２月２７日完成了对懋隆机械全部股权的收购。

　　根据经审阅的模拟合并利润表相关财务数据所作的测算，公司２００７年度综合毛利率为２２．０５％，较收购前同期高出４．０４个百分点；模拟合并利润表中归属于母公司股东的净利润较收购前同期增加４，６３９．７８万元。公司完成收购懋隆机械后，截止２００７年年末公司总资产增加到２２６，８８１．１４万元，较２００６年年末增加８１，４５９．４８万元，与偿债能力和资产周转能力相关的财务指标也较上年末有不同程度的改善。但另一方面，收购也产生了１４，２９７．３４万元的合并商誉，如未来发生商誉减值的情形，将对公司的资产及盈利产生一定影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　经山东省经济体制改革办公室《关于同意设立山东墨龙石油机械股份有限公司的函》（鲁体改函字［２００１］５３号）和山东省人民政府《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字［２００１］６７号）批准，张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强七名自然人以经评估的原墨龙总公司截止２００１年８月３１日的全部生产经营性净资产作为出资，凯源石油和合金材料厂两家法人以货币资金出资共同发起设立本公司。

　　２００１年１２月３０日，本公司在山东省工商行政管理局完成工商注册登记，并领取了注册号为３７００００１８０７０８３的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其出资

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　　注：“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，即国有法人股股东。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为３２，８９２．４２万股，本次拟公开发行不超过７，０００万股Ａ股。按照本次发行７，０００ 万股测算，发行后总股本为３９，８９２．４２万元，本次发行股份占发行后总股本的１７．５５％。

　　１、公司本次发行前后股本结构（按发行７，０００万股测算）

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　　２、发行后股份流通限制和锁定

　　本公司股东张恩荣、张云三承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；林福龙、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强、凯源石油均承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。与此同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、崔焕友、刘云龙还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　（二）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况

　　１、发起人股东

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　　２、前十名股东

　　目前，本公司已发行的Ｈ股在香港联交所主板上市。截至２０１０年６月３０日，本公司的前十名股东如下：

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　　３、主要自然人股东

　　公司主要自然人股东的持股情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、股本情况”之“（二）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况”之“２、前十名股东”。

　　（三）国有股份或外资股份情况

　　截至招股意向书签署之日，本公司无国家股、国有法人股。本公司Ｈ股合计１２８，０６３，２００股，占公司本次发行前总股本的３８．９４％。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司发起人、控股股东张恩荣与发起人张云三为父子关系，除此之外，本公司未知Ｈ股股东之间是否存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司是国内较早从事石油钻采专用设备制造和服务的专业生产企业之一，主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易。

　　（二）发行人的主要产品

　　本公司主要产品包括套管、油管、管线管、抽油杆、抽油泵、抽油机及相关设备和部件（涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具），公司产品涉及石油钻采成套机械设备及主要关键部件。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司的销售分为国内销售和国外销售两部分。国内销售方面，公司将市场分为五大区域（东北、西北、华北、华中、新疆）并委派专门销售人员负责各区域营销。国外销售方面，公司根据国际贸易规则与客户开展产品的出口贸易。按照惯例，本公司不直接销售产品给终端客户，而是通过具备技术支持、售后服务、仓储能力的境外经销商销售。目前公司已与３０余家境外经销商建立了密切的合作关系。

　　（四）所需主要原材料

　　本公司所需原材料主要包括石油专用管坯、石油专用荒管、杆坯、钢铁和铸件原料等。经过多年经营，公司与国内外供应商形成了良好的合作关系，主要原材料均有两家以上的供应商。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　石油钻采专用设备形成了全球化市场竞争格局。我国已由上世纪的石油钻采专用设备净进口国转变为净出口国，我国制造商在全球的市场份额已超过３０％，竞争力迅速提升。在国内，石油钻采专用设备行业的市场化程度很高，石油钻采专用设备制造商呈现国资控股企业、民营企业和外资企业三足鼎立之势。与外资企业相比，内资企业在常规产品方面具有竞争优势，全球的新增需求主要由中国的新增产能满足，境外企业的市场份额在降低。境外企业、外资企业在高端产品领域具有较强的竞争力。随着国内优势企业研发能力、生产技术水平的快速提高，我国优势企业与境外企业、外资企业产品之间的差距在缩小。

　　本公司是国内专业的石油钻采专用设备生产商之一，可以提供全系列的石油钻采相关产品，产品种类、系列在国内石油钻采设备领域处于领先地位。２００９年度，本公司的油套管产能３５万吨，总产量３４．６０万吨，总销量为３３．３６万吨，总销量占公司产能的９５．３２％。２００７年度，本公司向国内最大的石油天然气开发商中石油集团销售的油套管总量位列国内供应商中第五名，油管排名第二。２００９年度，公司是中石油集团确定的７家供应商之一，在其２００９年度首次采购招标中，公司油套管中标总额８．８７万吨，占其油套管招标总额的１１．５％。２０１０年，公司仍为中石油集团确定的供应商之一。

　　五、资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至招股意向书签署日，本公司及其控股子公司共占有和使用１１宗土地，面积为９２１，７８５．２８平方米，其中１０宗土地均已办理国有土地使用证，还有１宗正在办理国有土地使用证。

　　（二）房屋所有权

　　截至招股意向书签署日，本公司及其控股子公司的主要经营场所包括１００栋房屋建筑物，建筑面积共计２６５，２６５．３９平方米，已全部取得房屋所有权证。

　　（三）商标

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　　（四）专利

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　　（五）设备

　　截至招股意向书签署日，与本公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。本公司上述资产均在使用中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股份的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东、其他持股５％以上股份的股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售货物

　　单位：万元

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　　（２）向关联方采购货物

　　单位：万元

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　　（３）其他关联交易

　　①委托加工、租赁等其他关联交易

　　单位：万元

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　　②支付关键管理人员薪酬

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司支付的关键管理人员薪酬分别为２４３．７０万元、２６０．００万元、２３４．００万元和１３５．００万元。

　　２、偶发性关联交易

　　报告期内，本公司的偶发性关联交易具体情况如下：

　　（１）收购懋隆机械１００％股权

　　本公司于２００７年９月２５日与懋隆机械全体股东签订《股权转让合同》，由本公司收购懋隆机械全体股东的１００％股权。根据安永会计师事务所的审计结果，懋隆机械２００６年度按香港会计准则审计的归属于母公司股东的净利润为３，０５３．７万元。经双方协商，确定懋隆机械１００％股权的价值约为２００６年经审计的归属于母公司股东的净利润的９．９９倍，并以此确定股权收购价格为３０，５００万元。２００７年１２月２７日，本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。

　　（２）固定资产购买和出售

　　报告期内，本公司与懋隆机械、威海宝隆及墨龙机电之间存在金额较小的购买和出售固定资产（机电设备等）偶发性关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（３）接受懋隆机械担保

　　２００７年４月１６日，懋隆机械为本公司向招商银行的８００万元短期借款提供了担保，担保期限为２００７年４月１６日至２００８年１月１３日。２００８年１月１４日，本公司已归还上述银行借款，相关合同履行完毕。

　　（４）接受张恩荣担保

　　２００７年９月２１日，张恩荣先生为中信银行给予本公司的２５，０００万元综合授信额度提供担保，期限为２００７年９月２１日至２００８年９月２１日。

　　３、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司从关联方采购油套管坯、冶金配件、铸件等主要原材料及配件，其中冶金配件、铸件等产品定价以市场价计算或在市场价基础上享有一定折扣，但该等交易金额较小，因此对公司的财务及经营成果基本无影响。而采购的油套管坯则享有最大不超过１００元／吨的优惠，对本公司财务状况和经营成果的影响如下：

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　　注：上表关联交易折扣金额为关联交易价格与第三方交易价格的差额；关联交易成本节约金额＝关联交易采购数量＊关联交易折扣金额。

　　除上述采购类关联交易外，公司其他关联交易均以市场价格进行交易，对本公司的财务状况及经营成果无重大影响。

　　４、独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　公司独立董事认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，报告期内关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。”

　　七、董事、监事、高级管理人员简介

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司控股股东和实际控制人为张恩荣。张恩荣为中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为３７０７２３１９４００１０９＊＊＊＊，住址为山东省寿光市北海路１０２号，目前持有本公司４２．４９％股份。

　　九、财务会计信息

　　本公司已聘请德勤华永会计师事务所有限公司对本公司２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日的公司及合并资产负债表，２０１０年１－６月、２００９年度、２００８年度及２００７年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。注册会计师对上述报表出具了标准无保留意见审计报告（德师报（审）字（１０）第Ｓ００６７号）。非经特别说明，财务数据单位为人民币元。

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

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　　２、合并利润表

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　　３、合并现金流量表

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　　（二）非经常性损益

　　德勤华永会计师事务所有限公司对公司报告期的非经常性损益明细表进行了鉴证，并于２０１０年７月２３日出具了德师报（函）字（１０）第Ｑ０１０９号《非经常性损益明细表的专项说明》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表：

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　　（三）主要财务指标

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　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　本公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，与实际状况相符。公司具有良好的银行资信状况，拥有多家银行的授信额度，融资能力较强；报告期内本公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数充分，公司拥有较强偿债能力。

　　２、盈利能力分析

　　公司自成立以来，不断加大新产品、技术研发投入，同时致力于品牌和客户体系建设，以提升公司持续盈利能力。

　　（１）营业收入

　　报告期内，本公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

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　　(下转B11版)