证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2010－018
株洲冶炼集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司于2010年9月20日以通讯方式召开了第三届董事会第三十次会议，本次会议由公司董事长傅少武先生召集，应参会董事14名，实际参会董事14名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经通讯表决，形成以下决议
1、审议通过关于向五矿有色金属股份有限公司销售铟锭的议案。
7票赞成，0票反对，0票弃权。其中傅少武先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、曾炳林先生、曹修运先生、陈志新先生等7位关联董事回避表决。
公司拟在2010年9月30日前向五矿有色金属股份有限公司（以下简称："五矿有色"）销售铟锭不超过24吨（该交易量包括在2010年9月15日公司与五矿有色签订的三个合同的总交易量内），交易价格按铟锭市场价格及其走势预期经双方协商确定。由于本次关联交易额小于本公司净资产额的5％，遵照相关规则本次交易仅需提交本次董事会审议通过即可由经营层执行。
2、审议通过关于新增与中国五矿集团公司两子公司关联交易的提案。
7票赞成，0票反对，0票弃权。其中傅少武先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、曾炳林先生、曹修运先生、陈志新先生等7位关联董事回避表决。
公司与实际控制人中国五矿集团公司的两家子公司签署产品销售一揽子共4个合同，其中三份由公司与五矿有色金属股份有限公司（以下简称："五矿有色"）签订，一份由公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司（以下简称："株冶进出口"）与五矿北欧金属矿产公司（以下简称"五矿北欧"）签订。合同约定由株冶集团向五矿两家子公司出售总计140吨铟锭，交易价格按铟锭市场价格及其价格走势预期经双方协商确定，交易期限为2010年12月31日之前。
由于五矿有色、五矿北欧与公司属同一实际控制人中国五矿集团公司控制，此合同属关联交易。因此，此项关联交易需要得到公司股东大会审议通过。
3、审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次董事会审议通过的"关于新增与中国五矿集团公司两子公司关联交易的提案"需要提交股东大会审议，公司董事会决定于2010年10月8日上午9:00在株洲市明峰宾馆召开公司2010年第一次临时股东大会。具体事项如下：
一、会议审议事项
关于新增与中国五矿集团公司两子公司关联交易的议案
二、会议出席对象
1、 公司股东、董事、监事及高级管理人员。
2、 截至2010年9月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能参加表决的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。
3、 公司聘任的律师及董事会邀请的其他有关人士。
三、会议登记方法
1、 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。
2、 会议登记截止时间：2010年9月30日17:00。
四、其他
1、 会议登记联系方式
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145
邮编：412004
2、 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
五、附件（以下附件复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加株洲冶炼集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人签名：
身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托有效期：
委托人持有股数： 委托权限：
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2010年9月20日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2010－019
株洲冶炼集团股份有限公司
关于新增与中国五矿集团公司两子公司
关联交易的公告
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2010年度拟向以中国五矿集团公司两子公司新增销售产品的关联交易。
● 关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、曹修运先生、陈志新先生在公司三届三十次董事会表决该提案时回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
公司与实际控制人中国五矿集团公司的两家子公司签署产品销售一揽子共4个合同，其中三份由公司与五矿有色金属股份有限公司（以下简称："五矿有色"）签订，一份由公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司（以下简称："株冶进出口"）与五矿北欧金属矿产公司（以下简称"五矿北欧"）签订。合同约定由株冶集团向五矿两家子公司出售总计140吨铟锭。
由于五矿有色、五矿北欧与公司属同一实际控制人中国五矿集团公司控制，此合同属关联交易。
二、关联方介绍
1、五矿有色金属股份有限公司
企业类型 股份有限公司；法定代表人姓名：周中枢；注册地址：北京市海淀区三里河路五号：注册资本 人民币壹拾叁亿陆仟伍佰万元整；经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2013.08.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
关联关系：是公司实际控制人中国五矿集团公司的控股子公司，为公司的关联法人。
2、五矿北欧金属矿产公司
企业类型：有限公司；总经理：赵勇；注册地址：Arenavagen 41,P.O.Box 10114,12128 Stockholm-Globen,Sweden ；注册资本： 100万瑞典克郎。经营范围为：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。
关联关系：是公司实际控制人中国五矿集团公司的控股子公司，为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易共涉及四个合同，其中：三份由公司与五矿有色签订，一份由公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司与五矿北欧签订。交易品种均为公司自产的铟锭，规格符合YS/T 257-2009中铟锭的要求，铟含量不少于99.995%。交易数量为公司与五矿有色交易为96吨，由株冶进出口与北欧五矿交易为44吨，交易价格按铟锭市场价格及其价格走势预期经双方协商确定，交易期限为2010年12月31日之前。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是利用五矿国内外贸易的平台优势，实现铟锭的集约销售和公司效益的最大化，并加速公司资金周转。
本关联交易遵循市场化原则，有利于公司未来财务状况、经营业绩的改善和提升。关联交易方有较为充分的履约保障能力，不存在形成公司呆坏账的可能性。
五、审议程序
公司《关于新增与中国五矿集团公司两子公司关联交易的提案》已于2010年9月20日召开的公司三届三十次董事会获得通过，其中7位关联董事回避表决。此议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、协议的签署和期限
公司与上述关联方的合同待公司2010年第一次临时股东大会批准后签署生效，有效期至2010年12月31日为止。
七、独立董事的意见
公司独立董事对公司三届三十次董事会通过的《关于新增与中国五矿集团公司两子公司关联交易的提案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次关联交易价格系参照铟锭市场价格及其市场预期经双方协商确定。我们认为遵循了市场化原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
2、交易双方受同一实际控制人控制，交易履约拥有良好保障；
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2010年9月20日
