（上接D18版）
单位：元
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报告期内，环保客运不存在向单个客户销售比例超过年度总营业收入５０％的情况。上述客户中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况。
５、采购成本及主要供应商的情况
（１）采购成本的情况
环保客运旅游运输业务的主要采购内容包括运输车辆及运输车用汽油，上述采购成本占旅游运输业务成本的５０％以上；旅行社业务的主要采购内容包括机票、酒店等，上述采购成本占旅行社业务成本的５０％以上。报告期内，环保客运的采购情况如下：
单位：元
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（２）主要供应商的情况
报告期内，环保客运向前５名供应商的采购情况如下：
单位：元
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报告期内，环保客运不存在向单个供应商采购比例超过年度总营业成本５０％的情况。上述供应商中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况。
６、质量控制、安全生产及环境保护的情况
环保客运对旅客在景区的运输业务流程进行了严格的规范，形成了一套完整、有效的质量控制和管理制度，这些制度的落实能保证本公司各项目的安全运营。
环保客运先后通过了ＩＳＯ９００１国际质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１国际环境体系认证和ＯＨＳＡＳ１８００１国际职业健康安全管理体系认证；环保客运的车辆和公路均达到安全标准，取得了安全运营许可证，并通过了每年的检验考核；环保客运建立了对景区交通实施２４小时不间断监控的ＧＰＳ卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统，硬化和完善了５０多公里景区道路和１０多个候车站场，开通了“０７４４－５５５５５５５”的旅游服务热线和ＳＯＳ游客求助系统；上述措施使项目的运作符合国家相关规范的要求，以保证游客人身安全以及设备和人员的安全。
环保客运的环保车运行能够适应景区环境保护的要求，在日常运营中所产生废气、设备运转噪音等也全部满足国家规范要求，在投资建设管理项目中积累了丰富的环保经验，也重视对环境的保护和建设，各项目均通过环保部门的评审。
７、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况
（１）固定资产的情况
环保客运拥有的与业务相关的固定资产主要包括运输工具、公路及设施、房产建筑物等。环保客运的资产产权权属关系明确，均不存在产权纠纷。根据南方民和出具的深南财审报字（２０１０）第ＣＡ１－１１６号审计报告，截至２０１０年６月３０日，环保客运合并报表的固定资产原值为２６，９３６．１７万元，净值为１６，１２０．８４万元，具体情况如下：
单位：元
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① 公路及设施类固定资产的情况如下：
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② 运输设备类固定资产的情况如下：
环保客运目前主要从事旅游运输服务，因此，交通运输工具是其重要资产之一。经核查，环保客运公司目前共有２０３台环保客运车，具体情况如下表：
单位：元
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③ 房屋建筑物类固定资产的情况如下：
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（２）无形资产的情况
根据南方民和出具的深南财审报字（２０１０）第ＣＡ１－１１６号审计报告，截至２０１０年６月３０日，环保客运合并报表的无形资产情况如下：
单位：元
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（３）特许经营权
２００１年１１月，张家界市武陵源区人民政府与张家界森林公园管理处和张家界景区环保旅游客运有限公司（现更名为张家界易程天下环保客运有限公司）三方签订的《实施张家界景区环保旅游客运项目合同书》，该合同书的有关条款规定张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营武陵源核心景区内客运，运营从２００１年开始，运营期限为４５年。
２００２年４月张家界市武陵源区人民政府又以张武政发［２００２］０４号文件明确规定：张家界市武陵源区人民政府授权张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营核心景区旅客道路运输项目及享有核心景区道路、停车站场使用权。
２０１０年３月２６日，张家界市武陵源区人民政府出具了《关于张家界易程天下环保客运有限公司享有武陵源核心景区内客运独家经营权的确认函》，确认环保客运的营运业务范围既包括武陵源核心景区各门票站以内合同确认的现有的全部营运路线的旅客道路运输业务，也包括合同期内核心景区内新增路线的旅客道路运输业务。环保客运享有合同范围内现有的营运路线涉及的全部公路、停车站场的使用权，以及合同期限内由环保客运公司投资新增的公路、停车站场等相关设施的使用权。
（十）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
环保客运不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及环保客运的债权债务转移的情况。
（十二）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况
环保客运所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、 发行价格及定价原则
张股公司本次发行股份的发行价格为６．３６元／股。 根据《重组办法》第四十二条的规定，本次发行股份的定价原则为不低于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日（即发行定价基准日）前２０个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算公式如下：
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根据以上计算公式，本次发行的基准价格为６．３６元／股，公司董事会根据该发行基准价格，确定本次发行价格为６．３６元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
二、本次发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
三、交易标的定价和本次发行股份的数量
（一）交易标的定价
标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，根据湘资国际出具的湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运净资产的评估值为６４，１０８．６３万元，转让价格为６４，１０８．６３万元。
（二）本次发行股份的数量
本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值６４，１０８．６３万元及股份发行价格６．３６元／股测算，公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数１００，７９９，７３２股的Ａ股股份，每股面值１元。其中，经投集团获得股份数量为５１，４０７，８６３股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得３０，２３９，９２０股、１９，１５１，９４９股。
本次发行的股份数量尚须经本公司股东大会非关联股东批准、湖南省国资委对本次交易的核准以及中国证监会核准。
四、本次发行股票的限售期及上市安排
经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处已分别就各自相关股份的锁定安排出具了承诺。公司本次向控股股东经投集团发行的股份，自过户至其名下之日起３６个月内不得上市交易或者转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起３６个月内不得上市交易或者转让。
五、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，发行前本公司滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
六、发行对象及认购方式
公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。
经投集团以其持有的环保客运５１％股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运３０％股权，森林公园管理处以其持有的环保客运１９％股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。
七、本次发行前后比较说明
（一）本次发行前后公司股权结构比较
以本次发行１００，７９９，７３２股计算，本次发行前后公司股权结构比较如下：
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本次发行前，经投集团直接持有本公司２０．４１％的股份，并通过其全资子公司土地房产公司控制３．５３％股权，为公司控股股东。本次发行完成后，经投集团将直接和间接持有本公司约３２．４４％股份，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司合并报表主要会计数据和财务指标对照表
单元：元
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注：本次发行后公司备考财务数据已经南方民和审计。本次发行前公司净资产为负，净资产收益率不能正确表达其收益能力。
第六节 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表
（一）环保客运最近两年及一期的简要财务报表
环保客运成立于２００１年１１月２０日，其２００８年度、２００９年度及２０１０年１－６月合并财务报表已经南方民和审计。
１、环保客运合并资产负债表
单位：元
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２、环保客运合并利润表
单位：元
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２、环保客运合并现金流量表
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二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表
（一）上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表
单位：元
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（二）上市公司最近一年一期的简要备考合并资产负债表
单位：元
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三、上市公司及标的资产盈利预测主要数据
（一）上市公司盈利预测（合并报表）的主要数据
单位：元
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（二）标的公司环保客运盈利预测的主要数据
单位：元
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第七节 公司全体董事声明
全体董事声明：
本公司及全体董事会成员保证《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李智勇 廖朝晖 袁祖荣
罗选国 蔡和忠 吴 强
岳意定 彭锡明 王飞亚
张家界旅游开发股份有限公司董事会
２０１０年９月１７日
张家界旅游开发股份有限公司
２０１０年９月１７日
